证 券 代 码：603399 证 券简 称：吉 翔 股 份 公告 编 号：2019-061

锦州吉翔钼业股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

转让标的：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公

司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司（以下简称“贰零壹陆”）51%

股权；

交易金额：人民币 18,001,572 元；

本次交易未构成关联交易；

本次交易未构成重大资产重组；

交易实施不存在重大法律障碍；

截至 2019 年 12 月 25 日，贰零壹陆欠公司款项余额为 2.6 亿元。公司与

贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签署《还款协议书》，约定在公司

股东大会审议通过本交易事项之后至 2021 年 12 月 30 日之间 ，贰零壹

陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。

一、交易概述

1、公司拟与自然人张红刚签署《股权转让合同》，公司拟将持有的控股子公

司贰零壹陆全部 51%股权（共计 1040.8163 万股）转让给张红刚。根据银信资产

评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1538 号）的评估结

果，综合考虑贰零壹陆资产状况和经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长

远利益的原则，确定最终交易价格为人民币 18,001,572 元。

2、公司于 2019 年 12 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关

于转让子公司股权的议案》。表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司

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独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

3、截至 2019 年 12 月 25 日，贰零壹陆欠公司款项余额为 2.6 亿元。公司与

贰零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签署《还款协议书》，约定在公司股东大会

审议通过本交易事项之后至 2021 年 12 月 30 日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公

司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组情况。

二、 交易方情况介绍

1、姓名：张红刚

2、性别：男

3、国籍：中国

4、住所：新疆石河子市炮台镇一二一团十小区 46 栋 121 号

5、与上市公司及上市公司持股 5%以上的股东、董监高均不存在关联关系，

亦不存在代持、信托以及其他未披露之行为导致双方构成关联关系。

三、交易标的基本情况

1、 基本情况

公司名称：霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91654004MA7776NK0E

法定代表人：谢清清

注册资本：人民币 2040.8163 万元

公司设立日期：2016 年 11 月 7 日

注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路影视小镇 2 层 15 室

经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；专题、专栏、综艺、动画片、

广播剧制作、经营；企业形象策划；经纪代理、剧目经纪 、咨询服务；影视广

告制作、代理、发布；影视创意；版权代理及转让；影视剧本创作、策划、编剧、

销售转让；广告创意、广告策划、广告设计；会展服务（不含会展场馆建设）；

制作、发行专题片、电视综艺；影视领域内的技术服务、技术咨询；文化艺术交

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流策划咨询；影视衍生产品开发；知识产权代理、转让、登记、鉴定、检索、评

估、认证、咨询服务；货物与技术的进出口业务，并开展边境小额贸易。

持股比例：公司持有 51%股权，谢清清持有 49%股权。

2、谢清清放弃其拥有的优先受让权。

3、最近一年及一期财务状况如下：

单位：元（人民币）

主要指标 2018 年/2018 年 12 月 31 日 2019 年 1-10 月/2019 年 10 月 31 日

总资产 457,550,068.56 561,477,546.47

总负债 430,584,431.40 542,936,140.09

净资产 26,965,637.16 18,541,406.38

营业收入 166,760,659.62 372,125,312.12

净利润 2,249,295.16 -8,424,230.78

四、交易价格确定的一般原则和方法

银信资产评估有限公司以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，对贰零壹陆资

产进行评估，并出具《评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1538 号）。交易价

格以《评估报告》确认的评估价值为依据，由交易双方协商确定。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

转让方：锦州吉翔钼业股份有限公司

受让方：张红刚

协议签署日期：2019 年 12 月 25 日

交易标的：霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司 51%股权；

交易价格：18,001,572 元人民币

交易结算方式：现金结算

支付期限：股权转让合同生效的同时，由受让方一次性向转让方支付上述股

权转让款。

交付或过户时间安排：以工商完成受让方股东变更登记为准。

合同的生效条件及时间：

1、合同双方签字并盖章后；

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 2、本合同经转让方股东大会审议通过后。

六、 交易标的与上市公司之间债务情况。

截至 2019 年 12 月 25 日，贰零壹陆欠公司款项余额为 2.6 亿元。公司与贰

零壹陆、谢清清（贰零壹陆股东）签署《还款协议书》，约定在公司股东大会审

议通过本交易事项之后至 2021 年 12 月 30 日之间 ，贰零壹陆分期偿还所欠公司

的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。

七、股权转让的目的和对公司的影响

1、本次股权转让符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于集中力量发

展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化。

2、本次交易完成后，公司不再持有贰零壹陆股份，贰零壹陆不再纳入公司

合并报表范围。该交易不影响公司正常生产经营。

特此公告。

锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

2019 年 12 月 26 日

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