恒康医疗集团股份有限公司

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2019-106

恒康医疗集团股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次交易概况

近两年来，由于宏观经济形势严峻，及公司内外部情况的变化，为改善公司

现金流状况，减少负债，聚焦主业，保障公司整体健康稳定发展，根据公司年初

制定的处置边缘资产的计划，2019 年 12 月 24 日，恒康医疗集团股份有限公司

（以下简称 “恒康医疗”或“公司”）与成都雅礼健康管理有限公司（以下简

称 “受让方”）签署了《四川恒康源药业有限公司股权转让协议》（以下简称

“协议”），公司拟向受让方转让本公司持有的四川恒康源药业有限公司（以下

简称“恒康源”或“标的公司”）100%股权，经交易双方参考审计报告并协商

确定恒康源 100%股权转让价款为 8340 万元。

上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大

资产重组，无须经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》等相关规定，本次股权转让事宜已经董事会审议批准。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称 成都雅礼健康管理有限公司

统一社会信用代码 91510100MA69GHKT4P

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所 四川省成都市天府新区华阳街道菜蔬街二段 83 号 1 层

成立时间 2018 年 09 月 05 日

法定代表人 罗玲

注册资本 5000 万人民币

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健康咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；教育咨询；组织策划文化

交流活动；医疗科技、生物技术推广；医学研究服务；医疗咨询服务

（不含诊疗）；保健服务；会议服务及展览服务；销售：保健用品、

医疗器械（一、二类无需许可）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）。美容服务。（未取得相关行政许可(审

公司经营范围 批)，不得开展经营活动）。

股东 郭鹏 罗玲

成都雅礼健康管理有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员

关联关系 及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。

（二）主要财务数据

成都雅礼健康管理有限公司系项目公司，目前尚未开展经营活动。

三、交易标的基本情况

（一）恒康源基本情况

1、基本信息

公司名称 四川恒康源药业有限公司

统一社会信用代码 915101826890046179

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所 成都市彭州工业开发区致和镇银厂沟东路 58 号

成立时间 2009 年 5 月 4 日

法定代表人 李进顺

注册资本 20000 万人民币

中药饮片(净制、切制、炒制、制炭、烫制、煅制、燀制、蒸制、煮制、

炖制、酒制、醋制、盐制、姜汁灸、蜜炙、油炙)、毒性中药饮片(净制、

切制、蒸制、煮制)生产销售;矿产品销售(不含煤炭)；无需许可的中药

材种植、收购、销售;农作物种植;农副产品收购(不含粮、棉、茧)；农

副产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活

公司经营范围 动)。

股权结构 公司持有 100%的股权。

2、主要财务数据

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（1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目 2019 年 8 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额 481,901,868.73 1,129,807,930.85

负债总额 398,525,688.11 1,584,844,472.98

净资产 83,376,180.62 -455,036,542.13

（2）利润表主要数据

单位：人民币元

项目 2019 年 1-8 月（经审计） 2018 年度（经审计）

营业收入 29,043,488.77 164,420,878.78

营业利润 -173,378,912.17 -620,496,926.57

净利润 -173,167,277.25 -620,436,189.57

说明：2019 年度恒康源与公司其他子公司之间的往来款进行了冲抵，以及公司 2019 年

8 月对恒康源进行了债转股增资，导致恒康源的总资产、净资产与 2018 年底相比变化较大。

四、权属情况

截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，交易标

的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁

事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

五、 交易合同的主要内容

成都雅礼健康管理有限公司（甲方）与公司（乙方）签署的《四川恒康源药

业有限公司股权转让协议》主要内容如下：

1、交易方案

本协议中标的公司股权为乙方拟向甲方转让的其所持有的目标公司 100%的

股权及与之相关的全部权益。

2、标的公司股权转让价格

标的公司股权转让价格参考审计报告并经双方协商确定，恒康源 100%股权

转让价格为 8340 万元人民币。

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3、股权转让价款的支付与股权过户

本次股权转让甲方以现金收购标的公司股权。具体支付方式如下：

第一期：在本协议签订后 5 个工作日内，甲方支付全部股权转让价款的

20%，即 1668 万元，大写人民币：壹仟陆佰陆拾捌万元整。甲方在支付该笔款

项之后，对恒康源享有董事会、监事会、高级管理人员等公司治理机构和管理机

构人员的委派权。

乙方在收到第一期股权转让款后的 5 个工作日内，与甲方共同完成标的公司

100%股权过户，并协助甲方完成标的公司董事会、监事会、高级管理人员等的

改选，以及所有相关工商备案与变更事宜。

第二期：2020 年 4 月 15 日前，甲方支付全部股权转让价款的 20%，即 1668

万元，大写人民币：壹仟陆佰陆拾捌万元整。

第三期：2020 年 9 月 30 日前，甲方支付剩余全部股权转让价款，即 5004

万元，大写人民币：伍仟零肆万元整。

4、承诺与保证

甲方承诺在标的公司股权过户的当日，甲方将持有标的公司全部股权质押给

乙方，用作甲方及时足额支付股权转让款的担保，质押期限为甲方付清股权转让

款止，甲方应按约办理股权质押手续，乙方给予配合。但若由于行政主管部门或

乙方的原因导致无法在过户的同时办理质押的，甲方不承担违约责任。

5、违约责任

双方确认，由于乙方已经先期将股权全部过户给甲方，按期付款对于乙方十

分重要。如甲方不能按本协议的规定按期支付第二期、第三期股权转让款中任一

期的，则甲方应向乙方支付 500 万元人民币的违约金；如两次均未能按期支付的，

则甲方应向乙方支付 1000 万元人民币的违约金。除上述违约金外，每逾期一日，

甲方仍应向乙方支付逾期未付款总额万分之五的违约金，且应当赔偿乙方由此造

成的全部损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、实现债权的费用（诉讼费、

仲裁费、保全 费、执行费、鉴定费等）。

若由于乙方的原因导致标的公司股权不能按时过户给甲方，则乙方应以甲方

已付款金额为基数，按照每逾期一日万分之五计算违约金，且应当赔偿甲方由此

造成的全部损失，包括但不限于：直接损失、间接损失、实现债权的费用（诉讼

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费、仲裁费、保全费、执行费、鉴定费等）。

6、合同效力

本协议自甲乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，并经

乙方董事会审议通过，且乙方收到第一笔股权转让款之日起生效。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动合同

法》等法律法规的前提下妥善安置。

七、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断

经评估，受让方具备本次股权转让价款的支付能力，公司董事会认为，公司

不存在款项回收风险。同时受让方承诺在标的公司股权过户的当日，将持有标的

公司全部股权质押给公司，用作受让方及时足额支付股权转让款的担保，质押期

限为受让方付清股权转让款止。

八、交易的目的和对公司的影响

近两年来，由于宏观经济形势严峻，及公司内外部情况的变化，为改善公司

现金流状况，减少负债，聚焦主业，保障公司整体健康稳定发展，根据公司年初

制定的处置边缘资产的计划，公司决定出售标的公司 100%股权。本次交易有利

于增加公司现金流，缓解公司现金流压力，同时有利于公司和标的公司的未来发

展，本次出售不会对公司本期利润产生重大影响。本次股权转让完成后，公司将

不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、四川恒康源药业有限公司股权转让协议；

3、四川恒康源药业有限公司审计报告。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十四日

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