证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-52

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

关于转让江门北街发电厂有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于

2019 年 12 月 23 日召开了第九届董事会第二十五次会议，以 7 票赞

成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让江门北街发电厂有限

公司 100%股权的议案》，同意公司向江门市嘉泰物流服务有限公司（以

下简称“江门嘉泰”）转让公司持有的江门北街发电厂有限公司（以

下简称“北街电厂”或“目标公司”）100%股权。本次交易以评估结

果为基础，经双方协商，交易对价定为 4,645 万元。公司独立董事发

表了明确同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规

定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况介绍

企业名称 江门市嘉泰物流服务有限公司

企业类型 其他有限责任公司

住所 江门市新会区会城江会路 18 号 5 座 301 自编之三

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法定代表人 赵文荣

注册资本 人民币 1,000.00 万元

统一社会信用代码 91440705MA53LT889D

货运代理，产业园项目的投资、管理和经营，房地产开发经

主营业务

营，物业租赁服务，商务信息咨询服务，企业投资咨询服务。

江门市顺泰投资置业有限公司持有 51%股权，江门市嘉禾投资

主要股东 管理有限公司持有 39%股权，江门市腾新投资有限公司持有

10%股权。

2、江门嘉泰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公

司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市

公司对其利益倾斜的其他关系；江门嘉泰不是失信被执行人。

3、交易对方控股方最近一年主要财务数据

江门嘉泰成立时间不足一年，控股方为江门市顺泰投资置业有限

公司，其主要财务数据如下：

截止至 2018 年 12 月末，江门市顺泰投资置业有限公司总资产

3,360.00 万元，所有者权益为 100.00 万元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为北街电厂 100%股权。上述资产的产权清晰，不

存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查

封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。北街电厂不

是失信被执行人。

2、北街电厂基本情况

企业名称 江门北街发电厂有限公司

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所 江门市江海区江海三路 135 号

法定代表人 施永晨

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注册资本 人民币 3,169.00 万元

统一社会信用代码 91440704193941236U

经营范围 发电、蒸汽(仅限于向生产性企业销售)

主要股东 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司持股 100%

北街电厂近一年一期的财务数据情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

资产总额 3,371.55 3,075.55

负债总额 190.84 183.08

资产净额 3,180.70 2,892.47

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度

营业收入 367.16 530.44

营业利润 374.11 -116.40

净利润 288.23 -174.30

经营活动产生的现金流净额 -41.28 -112.58

上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具广会审字[2019] G19026330030号审计报告。

3、标的资产评估情况

根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报

字[2019]第338号《资产评估报告》，北街电厂的总资产账面值为人

民币3,371.55万元，评估值为人民币4,580.94万元，评估增值人民币

1,209.39万元，增幅35.87%；负债账面值为人民币190.85万元，评估

值为人民币190.85万元，评估减值0.00万元，减幅0.00%；净资产账

面值为人民币3,180.71万元，评估值为人民币4,390.09万元，评估增

值人民币1,209.38万元，增幅38.02%。

据 此，截 至 2019年 9月 30日 ，北街 电厂股 东全 部权益 价值 为

4,390.09万元。

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 4、公司不存在为北街电厂提供担保、财务资助、委托北街电厂

理财，以及其他北街电厂占用上市公司资金的情况；交易完成后不存

在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

公司拟与交易对方签署《股权转让合同》，主要内容如下：

出让方（以下简称甲方）：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公

司

受让方（以下简称乙方）：江门嘉泰物流服务有限公司

1、转让标的及相关事项

甲方向乙方转让的标的为：甲方持有的目标公司 100%股权（以

下简称“标的股权”）。

2、转让价款及支付

（1）甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为人

民币 4,645 万元。

（2）甲、乙双方同意，本合同签订之日起 3 个工作日内，乙方

一次性支付甲方股权转让价款人民币 4,645 万元。

3、产权交割及交易完成后权证的变更

甲、乙双方应协商和共同配合在甲方收到乙方股权转让价款后

10 天内办理标的股权过户的工商变更手续（含将法定代表人变更为

乙方指定的人）及目标公司所有权证、文件和资产的交割手续。本次

交易如涉及相关审批事项，由甲、乙双方协商共同办理完成。

4、其它重要事项

（1）目标公司评估基准日到本股权转让工商变更登记完成之日

（含）的期间内产生的损益由乙方承担和享有，甲乙双方不得对已达

成的交易条件和交易价格进行调整。

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 （2）此次股权转让中涉及的有关税费按国家有关法律规定缴纳，

由双方按规定各自承担和支付。

5、违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在

本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交

的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，

即构成违约。

（1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采

取如下一种或多种措施以维护其权利：

①要求违约方实际履行；

②暂停履行义务，待违约方违约情况消除后恢复履行；守约方根

据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括

为避免损失、实现权利而支出的诉讼费、律师费、公证费等合理费用)；

④违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约

方。

（2）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾

期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计

算。逾期付款超过 10 日，乙方应按照本合同交易总价款的 30%承担

违约责任；甲方有权要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的损失，

并有权解除合同。

（3）若目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露，对目标

公司造成经济损失的，乙方有权要求甲方支付乙方相应赔偿金。

（4）甲方未按本合同约定共同办理权证变更或未按约定向乙方

交割目标公司所有权证、文件和资产的，每逾期一日，按交易价款的

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万分之五计算违约金，逾期办理或交割材料超过 10 日的，乙方有权

解除本合同。若乙方明确书面要求解除合同的，甲方应按照本合同交

易价款的 30%向乙方支付违约金。但甲方有证据证明，因行政机关办

理权证变更业务延长或法定节假日等不可抗因素，致使甲方逾期的，

甲方知会乙方后，不视为甲方违约。

6、其他

本合同自甲乙双方签字盖章后生效。

五、其他情况说明

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易及

同业竞争。

六、本次北街电厂股权转让的目的及对公司的影响

1、由于国家环保政策的影响，北街电厂已于 2018 年底停止燃煤

发电及生产蒸汽，企业处于停产状态，未来也不可能重新恢复生产，

只能等待政府对该区域实施“三旧”改造，按照未来相关政策享受土

地出让分成收入。但近期北街电厂、广东江门生物技术开发中心有限

公司（以下简称“生物中心”）所处片区的城市规划调整及相关因素

变化对北街电厂所处地块未来价值提升及变现产生重大不确定影响：

一是政府规划沿西江边建设一条城央绿廊景观大道，将占用北街电厂

部分土地，未来北街电厂列入“三旧”改造的土地面积有所减少；二

是由于众多因素的制约，北街电厂原主要供应蒸汽的两大重点化工企

业异地搬迁计划至今无法落实，“三旧”改造时间无法确定。

同时，公司已实施向军工领域战略转型，并将围绕军工相关领域

开展产业整合。通过转让北街电厂 100%股权，可以回笼部分现金，

有利于公司集中资源加快向军工领域的转型工作，有利于公司的长期

发展。

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 2、若北街电厂 100%股权转让工作于 2019 年 12 月完成，从 2020

年起，北街电厂将不再纳入公司合并报表范围。由于北街电厂已停止

生产，生产设备处于闲置状态，现仅靠收取租金作为经营收入。根据

广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 广 会 审 字

[2019]G19026330030号），北街电厂 2018年度营业收入 530.44万元，

净利润-174.30 万元；2019 年 1-9 月份营业收入 367.16 万元，净利

润 288.23 万元。公司转让北街电厂 100%股权后，对公司的营业收入

及净利润影响很小。经初步核算，公司本次转让北街电厂 100%股权，

对公司 2019 年度损益的影响约 1,300 万元，具体影响数据以会计师

年度审计确认为准。

经过了解，江门嘉泰为新成立企业，但其股东及相关方财务状况

良好，业务领域较广，抗风险能力较强。公司于 2019 年 9 月将原持

有的生物中心 45%股权转让给江门嘉泰，上述股权转让合同履行情况

良好，交易对方及相关方有相应的支付能力。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司拟转让北街电厂 100%股权事项发表了独立

意见，独立董事认为：

1、本次公司拟转让北街电厂 100%股权，从公司整体利益出发，

有利于公司增加资金储备，有利于公司进一步优化产业结构、贯彻落

实发展战略，增强公司核心竞争力，符合公司及全体股东利益。

2、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构

出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定，价格合理公允，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次北街电厂股权转让事项的审议、表决程序符合《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

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 因此，我们一致同意本次北街电厂股权转让事项。

八、监事会意见

公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于转让江门北街

发电厂有限公司 100%股权的议案》。监事会认为：公司转让北街电厂

100%股权, 遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，符合国家

相关法律、法规及规范性文件的规定。交易后公司可回笼部分现金，

有利于公司向军工领域的转型工作，有利于公司长远发展，不存在损

害公司及全体股东利益的情形，同意公司转让北街电厂 100%股权。

九、备查文件

1、第九届董事会第二十五次会议决议；

2、第九届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司拟转让北街电厂 100%股权事项的独立意见；

4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审

字[2019] G19026330030 号审计报告；

5、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第

338 号《资产评估报告》。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十五日

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