证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2019-062

诺德投资股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●诺德投资股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以25,155万元的价格向诚志

（香港）电子有限公司（以下简称 “诚志电子”）出售控股子公司深圳诺德融资租赁

有限公司（以下简称“诺德租赁”）25%股权。本次交易完成后，公司将持有诺德租赁

41.46%股权，诚志电子持有诺德租赁58.54%股权。诺德租赁将不再纳入公司合并报表

范围。

●公司拟以3,395万元的价格向广州华悦农业服务有限公司（以下简称“华悦农

业”）出售所持控股子公司松原市正源石油开发有限责任公司（以下简称“松原正

源”）全部90%的股权。

●上述交易给不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

●上述交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大

会审议。

一、交易概述

（一）出售诺德租赁

公司拟以25,155万元的价格向诚志电子出售所持有的诺德租赁25%股权，本次交易

完成后，公司将持有诺德租赁41.46%股权，诚志电子持有诺德租赁58.54%股权。诺德

租赁将不再纳入公司合并报表范围。

（二）出售松原正源

公司拟以3,395万元的价格向华悦农业出售所持控股子公司松原正源全部90%的股

权。本次交易完成后，公司将不再持有松原正源股权，华悦农业将持有松原正源90%股

权，中盛伟侨国际投资控股有限公司持有松原正源10%股权。松原正源将不再纳入公司

合并报表范围。

（三）上述交易经公司第九届董事会第十九次会议审议通过后，无需提交公司股

东大会审议。上述交易均不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人情况

（一）诺德租赁交易对方情况

诚志（香港）电子有限公司

注册资本：10000美元

主要办公地点：ROOM1605，HO KING COMMERCIAL CENTRE,2-16 FA YUEN STREET,

MONGKOK,KOWLOON,HONG KONG

注册地址：ROOM1605，HO KING COMMERCIAL CENTRE,2-16 FA YUEN STREET,

MONGKOK,KOWLOON,HONG KONG(香港九龍旺角花園街2-16號好景商業中心1605室)

实际控制人：林丹娜

公司类别：私人股份有限公司

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

2018年12月31日/2018年度 2019年9月30日/2019年1-9月

（未经审计） （未经审计）

营业收入 0.00 0.00

总资产 274,723,589.00 274,723,339.00

净资产 30,555,964.00 30,555,714.00

总负债 244,167,625.00 244,167,625.00

净利润 -3,252.00 -250.00

诚志电子与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其它关系。

交易标的的评估情况：

评估对象：深圳诺德融资租赁有限公司股东全部权益价值。

评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负

债和非流动负债等。

评估基准日：2018年12月31日

 价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如

下：

深圳诺德融资租赁有限公司所有者权益账面值为94,335.29万元，评估值为

100,607.92万元，评估增值6,272.62万元，增值率6.65%。

（二）松原正源交易对方情况

广州华悦农业服务有限公司

法定代表人：蔡晓滨

注册资本：4000万元人民币

住所：广州市天河区华强路3号富力盈力大厦南塔2402A房

实际控制人：蔡晓滨

公司经营范围：农、林、牧、渔服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信

息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控制）

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

2018年12月31日/2018年度 2019年9月30日/2019年1-9月

（未经审计） （未经审计）

营业收入 63,918.00 2,000.00

总资产 582,997.32 584,539.56

净资产 582,997.32 584,539.56

总负债 0.00 0

净利润 -8,394.24 1,499.76

华悦农业与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其它关系。

交易标的的评估情况

评估对象：为正源石油公司股东全部权益。

评估范围：为正源石油公司的全部资产及负债。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2019年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

 评估方法：资产基准法。

评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的

假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为3,682.97万元，评估价值3,769.31万元，评估价值较账面价值

评估增值86.34万元，增值率为2.34%；总负债账面价值为0.00万元；净资产（股东全

部权益）总额账面价值为3,682.97万元，评估价值3,769.31万元，评估价值较账面价

值评估增值86.34万元，增值率为2.34%。

三、交易标的基本情况

（一）诺德租赁基本情况

1、本次交易标的为公司控股子公司诺德租赁25%股权，以上股权产权清晰，不存

在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存

在妨碍权属转移的其他情况。

2、诺德租赁介绍

公司名称：深圳诺德融资租赁有限公司

注册资本：59,622万元人民币

成立时间：2012年6月14日

法定代表人：许松青

注册地址：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A栋16层1601

统一社会信用代码：91440300593029190U

公司经营范围：融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的

残值处理及维修；租赁交易咨询。

主要股东及各自持股比例：诺德投资股份有限公司持股66.46%；诚志（香港）电

子有限公司持股33.54%

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

2018年12月31日 2019年9月30日

/2018年度(经审计) /2019年1-9月(未经审计)）

总资产 1,417,845,739.94 1,418,493,220.48

净资产 943,272,059.73 977,203,283.13

总负债 474,573,680.21 441,289,937.35

营业收入 170,235,365.55 101,823,116.36

 净利润 57,404,618.03 22,550,691.07

注：上述数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出

具了立信中联审字【2019】D-0278号审计报告。

（二）松原正源基本情况

1、本次交易标的为公司控股子公司松原正源90%股权，以上股权产权清晰，不存

在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、松原正源介绍

公司名称：松原市正源石油开发有限责任公司

注册资本：5000万人民币

成立时间：2004年2月24日

法定代表人：沙雨峰

注册地址：松原市青年大街6号

统一信用代码：912207017536490826

经营范围：石油钻采工程、油田技术服务、技术开发与研究,机械设备、五金交电

及电子产品销售,油田化学助剂销售(不含危险品)石油装备维修***（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例：公司全资子公司松原市金海实业有限公司持有90%股权，

中盛伟侨国际投资控股有限公司持有10%股权。

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

2018年12月31日 2019年9月30日

/2018年度(经审计) /2019年1-9月(未经审计)

总资产 37,418,644.81 36,565,550.96

净资产 37,376,057.70 36,565,550.96

总负债 42,587.11 -

营业收入 - -

净利润 -1,666,667.31 -810,506.74

注：上述数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出

具了立信中联审字【2019】深-0068号审计报告。

四、交易的主要内容和履约安排

 （一）转让诺德租赁25%股权协议的主要内容如下：

1、交易主体

转让方：深圳诺德融资租赁有限公司

受让方：诚志（香港）电子有限公司

2、交易价格

双方确认，本次交易标的公司25%股权对价是以标的公司2018年12月31日为基准日，

按照北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估价值来确定。

经评估诺德融资租赁有限公司股东全部权益价值评估值为100,607.92万元，经双方协

商同意，转让总价款25,155万元。

3、支付方式、支付期限及过户安排

经双方协商同意，受让方应本协议生效后15个工作日内直接将第一期股权转让款

12，577.5万元汇至转让方指定账户；转让方需在收到前述股权转让款后开始办理股权

变更登记，将公司25%的股权变更到受让方名下，2020年6月30日前受让方向转让方指

定账户支付第二期股权转让款6,577.5万元，2020年12月31日前受让方向转让方指定账

户支付剩余股权转让款6000万元。

4、合同的生效条件、生效时间

本协议书经转让、受让双方签字或盖章即成立并生效。本协议生效后依法向工商

登记部门办理变更登记手续。

5、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作

出的陈述与保证失实或重大失误，则该方应被视为违反本协议约定，应当依照法律规

定和本协议书的约定承担责任。

（2）如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理股权变更登记或未能按约定

期限完成标的公司交割，自逾期之日起，转让方应以股权转让总价款为基数，按日万

分之五向受让方支付违约金，逾期超过20日，受让方有权解除合同并要求转让方承担

违约责任，转让方应自收到解除通知书后3日内退还受让方已付的转让价款，逾期退款，

需以应退金额为基数，按每日万分之五承担资金占用利息。如因转让方违约给受让方

造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。

3、若受让方逾期支付股权转让款，自逾期之日起，受让方需以应付股权转让价款

为基数，按日万分之五向转让方支付违约金，逾期超过10日，转让方有权解除合同并

要求受让方承担违约责任。因受让方原因，造成股权未能如期办理股权变更或未能按

约定期限完成标的公司交割，转让方不承担逾期责任。受让方收到转让方要求配合办

理股权变更和标的公司交割通知后，仍拒不配合，超过10日，转让方有权要求受让方

先予支付剩余的全部股权转让款，并以应付的剩余转让款为基数，按每日万分之五向

转让方支付违约金，至实际付清之日止。

4、一方违约，守约方因行使权利所支付的一切合理费用（包括但不限于诉讼费、

仲裁费、保全费、律师费等），由违约方承担。

5、除条款有特别明确外，本协议所称的违约金和违约责任，均为股权转让总价款

的20%。

（二）转让松原正源90%股权协议的主要内容如下：

1、交易主体

转让方：松原市金海实业有限公司

受让方：广州华悦农业服务有限公司

2、交易价格

转让方持有标的公司90%的股权,根据资产评估报告-中铭评报字(2019)第0086号的

评估结果,经双方确认,以2019年6月30日为基准日,交易价格为3,395万元人民币。

3、支付及过户安排

转让方应本协议生效后10个工作日内完成股权变更登记，受让方需在股权变更登

记完成后15日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式

支付给转让方。

4、合同的生效条件、生效时间

本协议书经转让、受让双方签字或盖章即成立并生效。本协议生效后依法向工商

登记部门办理变更登记手续。

5、违约责任

（1）本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履

行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（2） 如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理股权变更登记或未能按约

定期限完成标的公司交割，自逾期之日起，转让方应以股权转让总价款为基数，按日

万分之五向受让方支付违约金，逾期超过20个工作日，受让方有权解除合同并要求转

让方承担违约责任，转让方应自收到解除通知书后3日内退还受让方已付的转让价款，

逾期退款，需以应退金额为基数，按每日万分之五承担资金占用利息。如因转让方违

约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以

补偿。

（3）若受让方逾期支付股权转让款，自逾期之日起，受让方需以应付股权转让价

款为基数，按日万分之五向转让方支付违约金，逾期超过10日，转让方有权解除合同

并要求受让方承担违约责任。因受让方原因，造成股权未能如期办理股权变更或未能

按约定期限完成标的公司交割，转让方不承担逾期责任。受让方收到转让方要求配合

办理股权变更和标的公司交割通知后，仍拒不配合，超过10日，转让方有权要求受让

方先予支付剩余的全部股权转让款，并以应付的剩余转让款为基数，按每日万分之五

向转让方支付违约金，至实际付清之日止。

（4）一方违约，守约方因行使权利所支付的一切合理费用（包括但不限于诉讼费、

仲裁费、保全费、律师费等），由违约方承担。

（5）除条款有特别明确外，本协议所称的违约金和违约责任，均为股权转让总价

款的20%。

五、涉及出售资产的其他安排

上述出售股权事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，且不

涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

六、本次交易的目的和对公司的财务影响

公司本次转让控股子公司诺德租赁25%股权、松原正源90%股权，主要为进一步聚

焦主业，整合公司资源，减少类金融相关业务。本次出售后，公司能获得部分现金流

用以改善公司的资产负债结构，有利于公司进一步的专注于发展主业，聚焦锂电铜箔

核心业务。

本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更，诺德租赁、松原

正源均将不再纳入上市公司合并报表范围。

截至本公告披露日，上市公司不存在委托上述控股子公司理财的情况；上述控股

子公司不存在占用上市公司资金的情况。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2019年12月19日