证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2019-086

河南华英农业发展股份有限公司

关于公司公开挂牌转让河南陈州华英禽业

有限公司股权的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、交易概述

1、为提高资产运营效率、降低运行成本、集中精力发展主业,

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第三十次会议审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让控股子公司股权

的议案》，拟通过公开挂牌的方式转让控股子公司河南陈州华英禽业

有限公司（以下简称“陈州华英”,“转让标的”）100%的股权。本

次股权转让于 2019 年 11 月 12 日至 2019 年 12 月 10 日在河

南中原产权交易有限公司公开挂牌，现公开挂牌期限已满，江苏桂柳

牧业集团有限公司（以下简称“江苏桂柳集团”）作为意向受让方以

4128 万元的价格摘牌受让了陈州华英 100%的股权。公司于 2019 年

12 月 16 日与江苏桂柳集团签署了《产权交易合同》（以下简称“本

合同”）。

2、董事会审议情况

2019年12月17日公司第六届董事会第三十四次会议以9票赞成、0

票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开挂牌转让河

南陈州华英禽业有限公司股权的议案》。

1

 3、本次股权转让事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东

大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组情况。

4、本次交易的股权转让行为和转让标的评估结果已获得国资管

理单位的备案核准。

二、交易对方基本情况

1、交易对方基本工商信息

（1）名称：江苏桂柳牧业集团有限公司

（2）统一信用代码：91320322063254032C

（3）类型：有限责任公司(法人独资)

（4）住所：沛县汉祥路东，雨佳服饰北

（5）法定代表人：鲁荣乾

（6）注册资本：10000 万元

（7）经营范围：配合饲料（畜禽）、浓缩饲料（畜禽）生产销

售，生物科学技术研究服务，家禽繁育、孵化、养殖、销售，饲料、

蛋类、饲料原料、饲料添加剂销售，自营和代理各类商品及技术的进

出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、关联关系说明。江苏桂柳集团、其控股股东广西桂林市桂柳

家禽有限责任公司及桂柳集团实际控制人与公司、公司控股股东、公

司持股 5%以上股东及公司董监高不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

1、陈州华英工商信息情况

（1）公司名称：河南陈州华英禽业有限公司

（2）统一社会信用代码：91411626798219510J

2

 （3）住所：淮阳县城关镇南环路 6 号

（4）法定代表人：阮安华

（5）注册资本：10000 万元人民币

（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独

资）

（7）经营范围：种禽养殖；商品鸡养殖；禽类屠宰加工经营；

饲料加工、经营；经营本企业自产产品和相关的进出口业务；农副产

品收购。

2、股权结构：公司持有其 100%股权；

3、审计情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所对陈

州华英 2018 年度及 2019 年 1-7 月财务报表进行了审计，主要会计数

据如下表：

陈州华英主要会计数据表

单位：元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日

资产合计 386,550,493.70 334,610,971.32

负债合计 327,381,945.07 305,434,688.33

所有者权益合计 59,168,548.63 29,176,282.99

营业收入 252,630,385.45 111,875,311.53

营业利润 -2,152,355.02 -27,245,524.32

净利润 -2,139,855.02 -29,992,265.64

4、评估情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估

有限公司对陈州华英进行了评估，评估基准日为 2019 年 7 月 31 日，

3

 并以资产基础法得出的结果作为最终结论出具了《河南华英农业发展

股份有限公司拟股权转让涉及的河南陈州华英禽业有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》【万隆评报字（2019）第 10358 号】，陈

州华英本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 4127.66 万元，

评估结果汇总情况如下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

账面净值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100

流动资产 4451.19 4225.56 -255.63 -5.07

非流动资产 29009.90 30445.57 1435.67 4.95

其中：固定资产 26015.67 25440.59 -575.08 -2.21

无形资产 1381.20 3673.38 2292.18 165.96

其中：土地使用权 1381.20 3673.38 2292.18 165.96

其他非流动资产 1613.04 1331.60 -281.44 -17.45

资产总计 33461.10 34671.13 1210.03 3.62

流动负债 28543.47 28543.47 0.00

非流动负债 2000.00 2000.00 0.00

负债总计 30543.47 30543.47 0.00

净资产（股东全部权益） 2917.63 4127.66 1210.03 41.47

5、本次公开挂牌转让标的为陈州华英 100%股权，该股权不存在

质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也

不存在查封和冻结情况。陈州华英不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

1、协议双方

转让方（甲方）：河南华英农业发展股份有限公司

受让方（乙方）：江苏桂柳牧业集团有限公司

2、产权转让标的

2.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 100 %股权。以

下均称产权。

2.2 甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 1 亿元人民币(或其

4

他币种)已经全额缴清；

3、标的企业

本合同所涉及之标的企业河南陈州华英禽业有限公司是合法存

续的、并由甲方合法持有 100 %股权的有限责任公司，具有独立的

企业法人资格。

4、产权转让方式

本合同项下产权交易已于 2019 年 11 月 12 日经中原产权公开

挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同

项下转让标的。

5、产权转让价款及支付

5.1 转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）

肆仟壹佰贰拾捌 万元【即：人民币（小写） 4128 万元】转让给

乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求支付的保证金，折抵为转让价

款的一部分。

5.2 计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

5.3 转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 五 日

内汇入中原产权指定的结算账户。

6、产权转让的交割事项

6.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽

最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审

批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

6.2 本合同项下的产权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后

5

三 个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股

权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕

股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易

完成之日。

7、合同的生效

本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规

定报审批机构批准后生效。

五、交易的其他安排

本次股权转让涉及的人员安置将通过公司内部分流、协议解除劳

动合同等方式解决。

六、交易对公司的影响

陈州华英为公司鸡产业运营的一个基地，主要从事白羽肉种鸡养

殖、孵化、商品鸡养殖、饲料生产、成鸡回收加工等系列化生产。近

几年来，由于企业规模、在行业所在位置等因素的影响，企业经营表

现平平，华英鸡产品在市场话语权不强，影响力不大。

本次转让陈州华英股权是公司战略调整需要，有利于公司盘活资

产、优化资源配置、降低运行成本、集中精力发展主业，为公司今后

发展打下良好基础。本次交易成交后，陈州华英将不再纳入公司合并

报表范围。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和

股东的根本利益。

备查文件

1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；

2、公司独立董事对第六届董事会第三十四次会议相关事项的独

立意见；

3、《产权交易合同》。

6

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十八日

7