股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2019-049

中远海运科技股份有限公司

关于拟以公开摘牌方式参与

贵州中南交通科技有限公司增资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12

月 16 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟以公开

摘牌方式参与贵州中南交通科技有限公司增资项目的议案》，拟作为

战略投资者，以公开摘牌方式参与贵州高速公路集团有限公司（以下

简称“贵州高速集团”）全资子公司贵州中南交通科技有限公司（以

下简称“贵州中南交科”）增资项目。具体情况如下：

一、交易概述

（一）交易情况

贵州中南交科于 2019 年 10 月 25 日起在贵州阳光产权交易所有限

公司（以下简称“贵州产交所”）挂牌增资并依法定程序公开征集投

资方，拟征集投资方一家，持股比例不高于 20%，募集资金额不低于

8,120.00 万元，具体内容详见贵州产交所的挂牌公告（网站链接：

http://www.prechina.net/contents/474/31409.html）。公司拟以持

有的贵州新思维科技有限责任公司（以下简称“贵州新思维”）30%股

权及现金作为对价增资。

本次摘牌增资前的股权结构如下：

中远海科 贵州高速集团

60% 100%

60%

40%

贵州新思维 贵州中南交科

60%

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 如本次摘牌增资成功，交易完成后的股权结构如下：

中远海科 贵州高速集团

20% 80%

60%

60%

贵州中南交科

70%

贵州新思维

30%

60%

60%

（二）交易对价

根据贵州中南交科的挂牌公告，战略投资者取得增资后 20%的股权

应出资的底价为 8,120.00 万元，考虑贵州中南交科不排除使用竞价遴

选方式确定投资方，公司拟以持有的贵州新思维 30%股权及现金合计不

超过 8,200.00 万元参与增资。最终投资价格将在上述上限价格内，以

公司最终签署的正式协议为准。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评[2019]12271 号评估

报告，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，分别采用资产基础法和未来收

益法对贵州新思维企业整体价值进行评估，以未来收益法的评估结果

为最终评估结果，贵州新思维的整体价值最终确定为 12,871.00 万元。

上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案通过。

按照挂牌底价 8,120.00 万元，公司所持贵州新思维 30%的股权评

估 作 价 为 3,861.30 万 元 出资 ，另 行 支付 贵州 中 南交 科现 金 出资

4,258.70 万元。

本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易标的基本情况

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 （一）拟投资标的基本情况

1、投资标的：贵州中南交科增资后 20%股权

2、标的公司基本情况

公司名称：贵州中南交通科技有限公司

统一社会信用代码：91520115072011366X

法定代表人：吴树森

公司地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区湖滨路 10

号翔明大厦 A 座 5 楼 5-1--5-6 及 4 楼 4-2--4-2

注册资本：11000 万人民币元

成立日期：2013 年 6 月 25 日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

股东情况：贵州高速公路集团有限公司持有 100%股权

主要财务数据：

单位：人民币万元

2018 年度/ 2019 年 1-9 月/

科目

2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日

营业收入 33,306.91 22,857.72

营业利润 3,173.47 1,320.20

净利润 2,710.51 1,176.21

资产总计 53,691.03 65,446.92

负债总计 34,767.86 41,565.17

所有者权益 18,923.17 23,881.77

（二）拟处置标的基本情况

1、处置标的：贵州新思维 30%股权，评估价值为 3,861.30 万元

2、标的公司基本情况

公司名称：贵州新思维科技有限责任公司

统一社会信用代码：91520100761396898W

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 法定代表人：瞿辉

公司地址：贵州省贵阳市云岩区北京路 266 号 7 楼

注册资本：300 万人民币元

成立日期：2004 年 8 月 6 日

公司类型：其他有限责任公司

股东情况：公司持股 60%股权，贵州中南交科持有 40%股权

主要财务数据：

单位：人民币万元

2018 年度/ 2019 年 1-9 月/

科目

2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日

营业收入 8,058.82 6,534.96

营业利润 2,025.81 1,427.95

净利润 1,715.55 1,207.36

资产总计 7,871.95 8,449.81

负债总计 4,336.48 4,706.99

所有者权益 3,535.46 3,742.82

3、标的公司评估情况

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评[2019]12271 号评估

报告，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法

对 贵州新 思维企 业整体价 值进行 评估， 资产基 础法的 评估结 果为

3,679.62 万元，收益法的评估结果为 12,871.00 万元。评估报告采用

收益法评估 结果作为最终评估结论 ，贵州新思维的整体价 值为

12,871.00 万元。上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案通过。

三、公开摘牌安排

根据挂牌公告，贵州中南交科增资项目的挂牌时间为 2019 年 10

月 25 日至 2019 年 12 月 19 日，如果征集到一家合格的意向投资方，

则采取自主报价方式确定增资事项；如征集到两家及两家以上的合格

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意向投资方，采用竞争性谈判、综合评议的方式进行。

公司董事会授权公司管理层以持有的贵州新思维 30%股权及现金

合计不超过 8,200.00 万元通过公开摘牌方式参与贵州中南交科增资项

目，授权管理层全权办理与本次摘牌增资相关的事项，包括但不限于

进场公开摘牌、协议谈判签署、股权交割变更、实缴现金注资等事项。

公司将于规定时间内向贵州阳光产权交易所提交增资项目的申请

材料，并交纳人民币 1,600.00 万元保证金至贵州产交所指定账户。若

公司被确定为投资方，公司将与贵州高速集团、贵州中南交科签署《增

资协议》，并按照协议约定履行出资义务。

四、交易目的和对公司的影响

贵州高速集团系贵州全省重点公路及其他交通基础设施的资本运

营平台和建设经营管理主体，贵州中南交科是贵州高速集团所属专业

从事智慧交通和交通信息化的高科技企业。

公司通过公开摘牌方式增资参股贵州中南交科，有助于公司围绕

整体发展战略，优化投资结构，通过商业模式创新，增强公司的产业

布局和整体实力。同时进一步加强与贵州高速集团的合作关系，共同

做大做强智慧交通产业。

本次交易完成股权交割后，贵州新思维由公司的控股子公司变为

参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致贵州中

南交科纳入公司的合并报表范围。

五、风险提示

本次交易根据国有资产产权交易有关规则在贵州产交所公开进

行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。

公司将根据本次公开摘牌参与增资的进展情况，依照相关规定履

行信息披露义务。

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六、备查文件

1、《第六届董事会第十六次会议决议》及签署页；

2、贵州新思维科技有限责任公司资产评估报告及评估备案表。

特此公告。

中远海运科技股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月十七日

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