证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2019-110 号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于转让长春亚泰热力有限责任公司股权的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司拟将持

有的长春亚泰热力有限责任公司 100%股权以人民币 42,397.62 万元

的价格转让给长春市热力（集团）有限责任公司

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

公司 2019 年第十三次临时董事会审议通过了《关于转让长春亚

泰热力有限责任公司股权的议案》，公司的全资子公司——吉林亚泰

房地产开发有限公司拟将持有的长春亚泰热力有限责任公司 100%股

权以人民币 42,397.62 万元的价格转让给长春市热力（集团）有限责

任公司。股权转让完成后，吉林亚泰房地产开发有限公司将不再持有

1

长春亚泰热力有限责任公司股权。

此事项已经 2019 年 12 月 12 日召开的公司 2019 年第十三次临时

董事会、2019 年第四次临时监事会一致审议通过，此事项尚需提交

公司股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，公司与

长春市热力（集团）有限责任公司虽同受长春市人民政府国有资产监

督管理委员会控制，但并不因此而形成关联关系，因此长春市热力（集

团）有限责任公司不构成公司的关联方，本次交易不构成关联交易，

也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019 年 12 月 12 日，公司、吉林亚泰房地产开发有限公司、长

春市热力（集团）有限责任公司三方签署了《长春亚泰热力有限责任

公司股权购售协议》。

二、交易各方基本情况

1、长春市热力（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：吉林省长春市南关区南湖大路

法定代表人：刘长春

注册资本：人民币 35,400 万元

成立日期：1998 年 4 月

经营范围：供热、供热水蒸气、供热生产经营管理及服务、供热

工程管网建设等

主要股东：长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有其

2

100%股权

长春市热力（集团）有限责任公司是一家以热电联产和区域锅炉

两种供热方式并举，集供热生产、经营、服务、工程设计和开发建设

为一体的国有独资企业，总供热面积约为 7,000 万平方米，吉林省范

围内共拥有换热站 700 余座，一次管网 644 公里，二次管网 1,909 公

里。为了整合长春市供热资源，提高经营规模和经济效益，拟受让长

春亚泰热力有限责任公司 100%股权。

截止 2018 年 12 月 31 日，长春市热力（集团）有限责任公司总

资产为 6,652,829,858.54 元，总负债为 5,717,304,000.29 元，净资产

为 935,525,858.25 元，2018 年实现营业收入 1,900,071,363.03 元，净

利润 52,737,131.88 元（以上数据已经审计）；截止 2019 年 11 月 30

日，长春市热力（集团）有限责任公司总资产为 7,356,292,515.31 元，

总负债为 6,127,016,763.60 元，净资产为 1,229,275,751.71 元，2019 年

1-11 月实现营业收入 1,331,122,785.13 元，净利润 160,271,820.89 元

（以上数据未经审计）。

2、吉林亚泰房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：吉林省长春市吉林大路

法定代表人：韩冬阳

注册资本：人民币 100,000 万元

成立日期：1985 年 9 月

经营范围：房屋开发、房屋改造、商品房经营等

3

 主要股东：本公司持有其 100%股权

截止 2018 年 12 月 31 日，吉林亚泰房地产开发有限公司总资产

为 15,160,338,965.48 元，总负债为 14,854,060,114.48 元，净资产为

306,278,851.00 元，2018 年实现营业收入 3,995,615,134.22 元，净利

润 403,893,792.10 元（以上数据已经审计）；截止 2019 年 9 月 30 日，

吉林亚泰房地产开发有限公司总资产为 15,203,653,220.26 元，总负债

为 14,471,632,084.10 元，净资产为 732,021,136.16 元，2019 年 1-9

月实现营业收入 3,116,221,871.99 元，净利润 419,345,543.36 元（以

上数据未经审计）

三、交易标的情况

（一）基本情况

名称：长春亚泰热力有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：吉林省长春市二道区

法定代表人：侯先廷

注册资本：人民币 23,900 万元

成立日期：1998 年 10 月

经营范围：建筑材料、五金、钢材、电器机械及器材批发零售；

供热等

主要股东：吉林亚泰房地产开发有限公司持有其 100%股权

公司 1998 年配股时，长春市国有资产管理局（现为长春市人民

政府国有资产监督管理委员会）以长春市热力公司经评估后的整体净

4

资产 22,911 万元折股认购配股，公司以此资产为基础组建了长春亚

泰热力有限责任公司。

长春亚泰热力有限责任公司的股权不存在抵押、质押及其他任何

限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，

不存在妨碍权属转移的情况。2016 年，长春亚泰热力有限责任公司

进行了供热合同债权资产证券化，以 2014 年 1 月 22 日至 2019 年 9

月 30 日期间长春亚泰热力有限责任公司依据特定供热合同的约定，

对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资

产进行资产证券化融资，融资规模为人民币 10 亿元，期限为 2016 年

-2022 年；长春亚泰热力有限责任公司以收费权做质押保证。截止 2019

年 11 月 30 日，尚剩余额度 5.57 亿元。

（二）审计、评估情况

1、审计情况

根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的中准审字[2019] 2280 号审计报告，截止 2018 年

12 月 31 日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为 1,484,868,716.07

元，总负债为 1,354,511,815.84 元，净资产为 130,356,900.23 元，2018

年实现营业收入 404,240,732.80 元，净利润-41,212,535.96 元；截止

2019 年 11 月 30 日 ， 长 春 亚 泰 热 力 有 限 责 任 公 司 总 资 产 为

1,722,618,462.37 元 ， 总 负 债 为 1,667,570,456.31 元 ， 净 资 产 为

55,048,006.06 元，2019 年 1-11 月实现营业收入 337,297,346.57 元，

净利润-75,308,894.17 元。

5

 2、评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公

司出具的中科华评报字【2019】第 133 号资产评估报告，经采用资产

基础法进行评估，截止评估基准日 2019 年 11 月 30 日，根据委托合

同 确 定 的评 估范围 ， 长 春亚 泰热力 有 限 责任 公司总 资 产 账面 值

54,471.28 万元，评估值 77,408.62 万元，评估增值 22,937.34 万元，

增值率 42.11 %；负债账面值 48,966.48 万元，评估值 48,966.48 万元，

评估无增减值；净资产账面值 5,504.80 万元，评估值 28,442.14 万元，

评估增值 22,937.34 万元，增值率 416.68%；经采用收益法进行评估，

长春亚泰热力有限责任公司在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的股东

权益评估价值为 42,397.62 万元，增值额 36,892.82 万元，增值率

670.19%。具体如下：

（1）评估目的：确定长春亚泰热力有限责任公司股东权益评估基

准日的市场价值，为长春亚泰热力有限责任公司拟股权转让所涉及的

股东权益提供价值参考。

（2）评估对象和评估范围：

评估对象为长春亚泰热力有限责任公司扣除非经营性资产及负

债的股东权益在评估基准日的市场价值。

本次资产评估的范围为长春亚泰热力有限责任公司评估基准日

经审计后的资产及负债【具体为经审计后的全部资产及负债扣除委托

人亚泰集团通过亚泰热力公司平台融资借款并实际使用的，与亚泰热

力生产经营无关的非经营性负债-付息负债（短期借款、长期借款、

6

长期应付款、一年内到期的非流动负债）共计 1,177,905,708.88 元及

对应的非经营性资产-应收账款、其他应收款、持有至到期投资共计

1,177,905,708.88 元】。以基准日审定数为基础调整后，委估总资产、

总负债、净资产账面价值如下：

项目 资产 负债 净资产

审计报告审定数-元 1,722,618,462.37 1,667,570,456.31 55,048,006.06

委托范围调整后-元 544,712,753.49 489,664,747.43 55,048,006.06

以上评估范围与资产评估委托合同范围相一致。

（3）评估基准日：2019 年 11 月 30 日。一切取价标准均为评估

基准日有效的价格标准。

（4）评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

在依据企业实际状况对两种评估方法评估结果进行充分、全面分析

后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。

（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，

本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则及缺少流

通等原则等为假设前提下，长春亚泰热力有限责任公司评估结论具体

如下：

①资产基础法评估结果

经实施资产评估程序和方法，得出如下评估结论：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2019 年 11 月 30 日

金额单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

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 A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 36,370.45 36,370.45 - -

非流动资产 18,100.83 41,038.17 22,937.34 126.72

- - -

固定资产 17,550.59 39,206.13 21,655.54 123.39

在建工程 508.99 508.99 - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

无形资产 41.24 1,323.05 1,281.81 3,108.17

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 - - -

其他非流动资产 - - -

资产总计 54,471.28 77,408.62 22,937.34 42.11

流动负债 42,735.29 42,735.29 - -

非流动负债 6,231.19 6,231.19 - -

负债合计 48,966.48 48,966.48 - -

净资产（所有者权益） 5,504.80 28,442.14 22,937.34 416.68

（表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元

位差异，系微机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致，精

确数据以资产基础法“资产评估结果分类汇总表”为准。）

②收益法评估结果

经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，本次评估以资产持

续经营原则、替代性原则和公开市场原则及缺少流通等原则为假设前

提下，长春亚泰热力有限责任公司采用收益法评估后股东权益价值账

面价值为 5,504.80 万元，评估价值 42,397.62 万元，增值额 36,892.82

万元，增值率 670.19%。

③评估结论的确定

两种评估方法评估结果差异及分析：

评估人员在分别采用资产基础法和收益法对长春亚泰热力有限

责任公司股东权益进行评估后，通过资产基础法评估测算得出的长春

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亚泰热力有限责任公司股东权益价值为 28,442.14 万元；通过收益法

评估测算得出的长春亚泰热力有限责任公司股东权益价值为

42,397.62 万元，两者相差 13,955.48 万元。

收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定的差异，分

析其差异的原因主要是两种评估方法考虑问题的角度不同。分析认

为，存在差异的主要原因是亚泰热力是长春市供热面积居前的供热企

业，管网资源布局在长春市 5 个主要城区，未来具有较大发展空间及

较强的现金流盈利能力，而成本法更多是反映了企业的重新构建价

值；另外两种方法所考虑的因素不同，从收益角度出发评估结果高于

成本法结果属于正常合理。

收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产未来的经营

能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控

制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收

益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明

确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素。所有这些都

是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于管网资源布局优势的高

新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现

后企业的经营管理及考核提供了依据。

通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益

法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够

得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、

9

更客观地反映企业股东部分权益价值，故本次评估以收益法评估结果

最终确定评估结果。即：

于评估基准日 2019 年 11 月 30 日，在持续经营的假设条件下，

长春亚泰热力有限责任公司股东权益的市场价值为人民币 42,397.62

万元。

该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的

影响，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

本次评估选用收益评估结果 42,397.62 万元作为长春亚泰热力有

限责任公司全部股东权益的评估结果。

（6）主要特别事项说明：

①评估结果的得出是根据资产评估委托合同约定的特定评估对

象、评估范围的前提下得出的。如果评估对象、评估范围发生变化，

评估结果也会随之变化。

②纳入评估范围的具体资产、负债项目均以评估委托合同确定

的，长春亚泰热力有限责任公司申报的评估申报表为准，评估基准

日财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中

准审字【2019】2280 号审计报告。

③长春亚泰热力有限责任公司此次评估范围内不包含的东证融

汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划（2016 年发债）是以亚

泰热力未来供热费收费权作为抵押；不包含的其他借款为保证借款。

长春亚泰热力有限责任公司承诺，确定在评估基准日期后，评估

报告出具之前，不存在重大期后事项需披露。

10

 四、股权购售协议主要内容：

1、协议主体：

甲方（简称“收购方”或“甲方”）：长春市热力（集团）有限责任

公司

乙方（简称“出售方”或“乙方”）：吉林亚泰房地产开发有限公司

丙方（简称“担保方”或“丙方”）：吉林亚泰（集团）股份有限公

司

2、转让标的（目标公司）：

本协议所称转让标的，是指出售方合法持有的、占长春亚泰热力

有限责任公司注册资本总额 100%的股权。

3、目标公司融资情况：

目标公司融资情况表（万元）

序号 贷款行 产品 利率 净额 贷款日 到期日 担保方式

1 中国银行 短期借款 4.92% 15,000 2019-2-27 2020-01-10 丙方保证

2 长期借款 6.56% 300 2019-1-30 2020-03-21 丙方保证

3 长期借款 6.56% 300 2019-1-30 2020-09-21 丙方保证

4 吉林银行 长期借款 6.56% 300 2019-1-30 2021-03-21 丙方保证

5 长期借款 6.56% 300 2019-1-30 2021-09-21 丙方保证

6 长期借款 6.56% 38,200 2019-1-30 2022-01-29 丙方保证

7 资产证券化 5.60% 16,200 2016-9-22 2020-1-24 目标公司收费权质押

8 资产证券化 6.10% 17,000 2016-9-22 2021-1-24 目标公司收费权质押

东证融汇

9 资产证券化 7.10% 17,500 2016-9-22 2022-1-24 目标公司收费权质押

10 资产证券化 0.00% 5,000 2016-9-22 2022-1-24 目标公司收费权质押

合计 110,100 - - -

丙方应于交割日前还清与目标公司之间的往来款，目标公司可

以用前述收到的往来款偿还融资款。

11

 4、目标公司资产对外抵押、担保情况

2016 年，目标公司进行了供热合同债权资产证券化，以 2014 年

1 月 22 日至 2019 年 9 月 30 日期间目标公司依据特定供热合同的约

定，对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础

资产进行资产证券化融资，融资规模为人民币 10 亿元，期限为 2016

年-2022 年；目标公司以收费权做质押保证。截止 2019 年 11 月 30

日，剩余额度 5.57 亿元。

丙方为目标公司上述资产证券化业务中的资产回购义务及差额

补足义务提供连带责任保证。

5、转让价款

转让价款确定以中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审

计报告、北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告为基准，并考

虑目标公司资产现状等因素。出售方和收购方约定标的股权转让价款

为人民币 42,397.62 万元（大写：肆亿贰仟叁佰玖拾柒万陆仟贰佰元

整）。

6、价款支付时间安排：

本协议生效后 1 日内，收购方支付全部股权转让款 42,397.62 万

元。

7、交割及过户：

出售方和收购方于 2019 年 12 月 31 日前完成交割，2019 年 12

月 31 日前完成目标公司 100%股权变更登记。

8、特别约定

12

 （1）出售方将所持有的目标公司 100%股权全部出售给收购方，

在股权变更登记至收购方名下后，若出现目标公司股权纠纷，由出售

方对股权类纠纷负责解决。

（2）担保方就出售方在本协议全部责任、义务以及支付款项承

担连带责任保证。

（3）担保方担保的范围包括但不限于出售方在本协议应承担的

全部义务责任、应支付的款项、违约金、赔偿金、守约方实现债权的

费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、公告费、执行费、

拍卖费、变卖费、鉴定费、律师费、办案费用等）、因出售方违约而

给收购方造成的损失和其他所有应付费用。

（4）担保方的保证期间为出售方在本协议中的全部义务、保证

和付款责任履行期届满之日起 2 年。

（5）收购方承诺在本协议生效日到目标公司融资业务到期日的

期间内为丙方融资业务中的担保责任提供反担保。

9、违约责任

（1）违反本协议第五条（交割）约定，导致迟延交割的或未按

本协议履行相应义务，每迟延 1 日，由出售方向收购方支付本协议价

款 0.05%的违约金，且收购方有权要求违约方继续履行协议。逾期履

行超过 3 日，收购方有权解除本协议，出售方应赔偿收购方全部损失，

并应在本协议解除后 3 日内向收购方返还已支付的交易款项，迟延支

付时，每日向收购方支付应付款 0.05%的迟延履行金。

（2）收购方如未按协议约定支付股权购买转让价款，每迟延 1

13

日，由违约方向对方支付本协议价款 0.05%的违约金，且违约方须继

续履行协议。逾期履行超过 3 日，出售方有权解除本协议，收购方应

赔偿出售方的全部损失。

（3）违反本协议约定，违约方除赔偿守约方因此遭受的各项经

济损失外，还应向守约方支付相当于各项经济损失 10%的违约金，且

守约方有权要求违约方继续履行协议。

（4）因购、售双方协议解除或终止本协议的，出售方应在本协

议解除或终止当日后向收购方无息返还已支付的交易款项，迟延支付

时，每日向收购方支付应付款 0.05%的滞纳金。

10、协议生效：

本协议经各方加盖公章、法定代表人或授权代表签字，并经各方

有权机构批准后生效。

五、本次转让对公司的影响

（一）对公司的影响

长春亚泰热力有限责任公司主要经营的供热业务为市政公用事

业，为了调整公司资产结构，提升公司盈利水平，公司的全资子公司

——吉林亚泰房地产开发有限公司拟转让所持有的长春亚泰热力有

限责任公司 100%股权。股权转让完成后，吉林亚泰房地产开发有限

公司将不再持有长春亚泰热力有限责任公司股权。

若本次交易于 2019 年 12 月 31 日前实施完毕并满足确认损益条

件，预计将增加公司 2019 年净利润 36,892.82 万元（此数据未经审计，

对公司净利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准）。敬请广大

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 投资者注意投资风险。

（二）其他情况及解决措施

截至本公告日，长春亚泰热力有限责任公司由公司提供担保的融

资金额为 110,100 万元，具体情况如下：

序号 贷款行 担保方 金额（万元） 利率（%） 期限

1 中国银行股份有限公司 亚泰集团 15,000 4.79 2019.02.27-2020.01.10

2 吉林银行股份有限公司 亚泰集团 300 6.56 2019.01.30-2020.03.21

3 吉林银行股份有限公司 亚泰集团 300 6.56 2019.01.30-2020.09.21

4 吉林银行股份有限公司 亚泰集团 300 6.56 2019.01.30-2021.03.21

5 吉林银行股份有限公司 亚泰集团 300 6.56 2019.01.30-2021.09.21

6 吉林银行股份有限公司 亚泰集团 38,200 6.56 2019.01.30-2022.01.29

东证融汇证券资产管理

7 亚泰集团 16,200 5.60 2016.09.22-2020.01.24

有限公司

东证融汇证券资产管理

8 亚泰集团 17,000 6.10 2016.09.22-2021.01.24

有限公司

东证融汇证券资产管理

9 亚泰集团 17,500 7.10 2016.09.22-2022.01.24

有限公司

东证融汇证券资产管理

10 亚泰集团 5,000 0.00 2016.09.22-2022.01.24

有限公司

11 合计 - 110,100 - -

长春亚泰热力有限责任公司股权转让完成后，在上述融资合同继

续履行期间，公司将继续为长春亚泰热力有限责任公司提供担保（其

15

中为长春亚泰热力有限责任公司在东证融汇证券资产管理有限公司

的资产证券化业务中的资产回购义务及差额补足义务提供连带责任

保证），长春市热力（集团）有限责任公司同意在长春亚泰热力有限

责任公司股权转让生效日到前述融资合同到期日的期间内为公司提

供反担保。

六、备查文件

1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字

[2019]2280 号审计报告；

2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2019】

第 133 号资产评估报告；

3、公司 2019 年第十三次临时董事会决议；

4、长春亚泰热力有限责任公司股权购售协议。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二 O 一九年十二月十四日

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