中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号

——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以

及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本

募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要

中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募

集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易

中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募

集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付

本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书和《债券

受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情

形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人

的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、

承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法

律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履

行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债

券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进

行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所

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作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的

投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会

议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利

义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人

报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集

说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要

存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者

在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项

风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。在约

定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期

选择权时延长 1 个周期；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付

息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟

至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发

行人未能按照约定足额支付利息的行为。

若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债

券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，

市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，

债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者

实际投资收益具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管

部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所

上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受

到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期

债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望

为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券到期不能偿付的风险极小。本期债券

上市前，发行人最近一期末净资产为 21,551,900 万元（截至 2019 年 6 月 30 日合并报表

中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 78.44%（母公司口径资产负债率为

44.64%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1,599,738

万元（2016 年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），

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预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期，发

行人合并口径营业收入分别为 6,293.27 亿元、6,809.81 亿元、7,301.23 亿元和 3,529.35

亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 140.00 亿元、160.57 亿元、179.35 亿元和

92.84 亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 371.38 亿元、254.04 亿元、54.48 亿元

和-324.72 亿元，受国内外宏观经济环境、政策及公司经营情况等因素的影响，发行人

经营活动现金流波动较大，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

六、发行人所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的资

金。发行人依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，

为确保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金

的调用进行限制，并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为担保。

由于工程承包业务具有上述特点，因此发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依

赖发行人资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则发行

人推进合同工程的施工将可能面临一定的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限

制，则将不利于发行人加速资金周转、提高其使用效率。若客户延迟返还发行人为开展

工程承包业务而提供的各类保证金，则有可能加大发行人为其他项目提供保证金的资金

压力，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

七、发行人是我国最大的建筑类企业之一，主要业务包括基建建设、勘察设计与咨

询服务、房地产开发等，行业整体资产负债率较高。最近三年及一期末，发行人合并口

径的资产负债率分别为 80.42%、78.26%、77.41%和 78.44%，资产负债率偏高。且建筑

行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。

发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的

营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了发行人的日常融资能力，且发行人未

能按时以合理成本进行融资，则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区

市场，可能会对财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。

八、最近三年及一期末，公司存货和合同资产合计余额分别为 2,657.81 亿元、2,666.04

亿元、2,838.30 亿元和 3,473.03 亿元，占公司总资产的比例分别为 35.00%、32.44%、

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30.93%和 34.74%。2017 年末存货较上年末增长 0.31%。主要是随着发行人房地产开发

业务的发展，年末房地产开发产品增加和应收客户合同工程款增加所致。截至 2018 年

12 月 31 日，存货余额较 2017 年 12 月 31 日减少 40.03%，主要原因根据新收入准则及

2018 年度一般企业财务报表格式要求，将部分存货重分类至合同资产所致。截至 2019

年 6 月 30 日，存货余额较 2018 年 12 月 31 日增加 19.55%。存货和合同资产的合计规

模及占比较为稳定。由于发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通、市政

工程及房地产开发等基建建设业务，已完工未结算及房地产开发成本在存货中占比较大。

随着发行人新签项目的逐渐增多，存货增长幅度较快，则有可能对发行人的资产流动性

及偿债能力产生不利影响。

同时，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产

项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦将对其盈利表现产生不利影

响。

九、发行人的应收账款主要为应收取的已确权的工程合同款。应收合同款项主要是

由于新增工程项目施工形成的应收工程款。其他应收款主要为工程投标中的保证金、为

开展业务提供的备用金以及押金。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的应收账款、其他

应收款分别为 1,334.28 亿元和 456.26 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的应收账

款和其他应收款分别为 1,465.04 亿元和 550.39 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人

的应收账款和其他应收款分别为 994 亿元和 635 亿元。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人

的应收账款和其他应收款分别为 1,129 亿元和 654 亿元。发行人应收款项余额较大，若

不能及时收回，将会形成坏账，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未

偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有

人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、

购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之

约束。

十一、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业

及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能

将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券

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持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行

人所有权受限资产账面价值合计为 770.77 亿元。若发行人经营不善而破产清算，则本期

债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司的抵、质押债权。

十二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续

关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情

况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反

映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其

网 站 （ www.ccxr.com.cn ） 予 以 公 告 。 发 行 人 亦 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公

告，交易所网站公告时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，

投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十三、根据发行人 2019 年 10 月 31 日公告的《中国铁建股份有限公司 2019 年第三

季度报告》，发行人截至 2019 年 9 月 30 日合并口径下资产总额 10,284.26 亿元，负债

总额 8,065.76 亿元，所有者权益合计 2,218.50 亿元。2019 年 1-9 月发行人营业收入

5,613.57 亿元，净利润 163.84 亿元，经营活动产生的现金流量净额为-199.42 亿元，投资

活动产生的现金流量净额为-303.58 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为 285.89 亿元。

流动比率为 1.10，速动比率为 0.80，资产负债率为 78.43%。贷款偿还率和利息偿付率为

100%。截至本募集说明书签署日，发行人的财务指标仍然符合公开发行公司债券需要满

足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。发行人已通过上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）将上述报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网

站查询上述报告。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................................ 1

重大事项提示 ............................................................................................................................ 3

目 录 ........................................................................................................................................ 7

释 义 ........................................................................................................................................ 9

第一节 发行概况 .................................................................................................................. 14

一、 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 14

二、 本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 20

三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 24

四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 24

第二节 风险因素 .................................................................................................................. 25

一、 与本期债券相关的投资风险 .................................................................................... 25

二、 发行人的相关风险 .................................................................................................... 26

第三节 发行人及本期债券的资信情况.............................................................................. 33

一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 33

二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 33

三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 35

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.................................................................. 39

一、 增信机制 .................................................................................................................... 39

二、 偿债计划 .................................................................................................................... 39

三、 偿债资金来源 ............................................................................................................ 39

四、 偿债应急保障方案 .................................................................................................... 39

五、 偿债保障措施 ............................................................................................................ 40

六、 发行人违约责任 ........................................................................................................ 42

第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 43

一、 发行人概况 ................................................................................................................ 43

二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 44

三、 发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 46

四、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 48

五、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 61

六、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 62

七、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 63

八、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 68

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九、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 73

十、 发行人主要业务情况 ................................................................................................ 81

十一、 发行人的关联方和关联交易情况 ...................................................................... 103

十二、 发行人合法合规情况 .......................................................................................... 111

第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 112

一、 发行人最近三年财务报告（表）的审计情况 ...................................................... 112

二、 会计政策调整对发行人财务报表的影响 .............................................................. 112

三、 发行人最近三年财务报表 ...................................................................................... 113

四、 发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 122

五、 发行人最近三年主要财务指标 .............................................................................. 124

六、 发行人最近三年非经常性损益明细表 .................................................................. 126

七、 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 127

八、 本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 158

九、 发行人有息债务情况 .............................................................................................. 159

十、 重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 160

十一、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 161

第七节 募集资金运用 ........................................................................................................ 163

一、 本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 163

二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 163

三、 募集资金监管机制 .................................................................................................. 163

四、 募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 164

五、 本期债券前次募集资金使用情况 .......................................................................... 164

第八节 债券持有人会议 .................................................................................................... 165

一、 债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 165

二、 债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................. 165

第九节 债券受托管理人 .................................................................................................... 174

一、 债券受托管理人 ...................................................................................................... 174

二、 债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 175

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明.................................................................... 189

第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 204

一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 204

二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 205

三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 205

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书

释 义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下

发行人、公司、中国铁建 指 中国铁建股份有限公司

控股股东、总公司 指 中国铁道建筑集团有限公司（原名“中国铁道建筑总公

司”）

实际控制人、国务院国资 指 国务院国有资产监督管理委员会

委、国资委

本次债券 指 根据发行人于 2018 年 3 月 28-29 日召开的第四届董事

会第三次会议审议通过的有关决议，经中国证监会核准

向合格投资者公开发行的不超过人民币 200 亿元（含人

民币 200 亿元）的公司债券

本期债券 指 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发

行可续期公司债券（第三期）

本次发行 指 本期债券的发行

募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的

《中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开

发行可续期公司债券募集说明书》

募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的

《中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开

发行可续期公司债券募集说明书摘要》

《公司章程》 指 中国铁建股份有限公司章程

公司股东大会 指 中国铁建股份有限公司股东会

公司董事会 指 中国铁建股份有限公司董事会

公司监事会 指 中国铁建股份有限公司监事会

三会 指 中国铁建股份有限公司股东大会、董事会、监事会

商务部 指 中华人民共和国商务部

铁路局 指 中华人民共和国国家铁路局

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书

建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

铁道兵 指 原中国人民解放军铁道兵

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券登记机构、中国证券登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

记公司

上交所 指 上海证券交易所

A股 指 在境内上市的每股面值人民币 1.00 元的普通股

指 指公司每股面值人民币 1.00 元的普通股，在香港联交所

H股

上市并以港元交易

《债券持有人会议规则》 指 发行人为本期债券制定的《中国铁建股份有限公司公开

发行 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券

（第三期）持有人会议规则》

《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中国铁建股份有限公

司公开发行 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公

司债券（第三期）受托管理协议》及其变更和补充

投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等

合法途径取得并持有本期债券的主体

牵头主承销商、债券受托管 指 中信证券股份有限公司

理人、中信证券

联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

联席主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司

承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商

组成承销机构的总称

发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所

审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤华永会

计师事务所（特殊普通合伙）

资信评级机构、评级机构、 指 中诚信证券评估有限公司

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中诚信证评

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

企业会计准则 指 财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁

布及修订的具体会计准则、应用指南、解释及其他相关

规定

最近一年 指 2018 年度

最近一年末 指 2018 年 12 月 31 日

最近三年 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

最近三年末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12

月 31 日

最近一期 指 2019 年 1-6 月

最近一期末 指 2019 年 6 月 30 日

最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月

工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节

假日）

交易日 指 上海证券交易所的营业日

法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法

定节假日和/或休息日）

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

BOT 指 建设—经营—移交的过程，即政府通过特许权协议，授

权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、

设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目

的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护

等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将交回政

府

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BT 指 建设—移交的过程，由承包商承担项目工程建设费用的

融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向

承包商付工程建设费用、融资费用及项目收益

BOO 指 建设—经营—所有的过程，据政府赋予的特许经营权

利，兴建、经营并拥有某项目所有权

PPP 指 政府与民营企业或私人资金基于特定项目（通常是基础

设施建设项目）而形成的相互合作模式，由项目参与的

各方共同承担责任和风险

业主 指 工程承包项目的产权所有者

国际工程承包 指 通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由国际承包

商以自己的资金、技术、劳务、设备、材料、管理、许

可权等，为工程发包人实施项目建设或办理其他经济事

务，并按事先商定的合同条件收取费用的一种国际经济

合作方式

工程总承包 指 承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、

设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程

或若干阶段的承包方式

施工总承包 指 承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工

实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应

资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳

务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负

责的承包方式

勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，

对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综

合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资

料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动

设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标

准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、

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环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设

计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件

和图纸的活动

监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的

监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合

同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动

城市轨道交通 指 城市地铁和城市轻轨铁路

高速铁路 指 营运速率达每小时 200 千米以上的铁路系统

客运专线 指 专为承载客运用途的高速铁路

道岔 指 铁路轨道的分支部分，使列车能顺利转入他轨、转换行

驶路线的设备

捣固车 指 用于铁路线路的新线施工、清筛和运营线路维修作业的

大型养路机械，对轨道进行自动抄平起、拨道、道碴捣

固工作

动力稳定车 指 透过振动装置使道碴密实，以提高线路横向阻力与道床

稳定性的大型养路机械

四电 指 通信工程、信号工程、电力工程和电气化工程

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些

差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：中国铁建股份有限公司

英文名称：China Railway Construction Corporation Limited

法定代表人：陈奋健

注册资本：人民币 13,579,541,500 元

注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院

办公地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院

邮政编码：100855

公司类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91110000710935150D

公司网址：www.crcc.cn

联系电话：010-5268 8600

传真：010-5268 8302

经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电

力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、

设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；

工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水

泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁

路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进

出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

（二）核准情况及核准规模

2018 年 3 月 28-29 日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司增加

境内外债券发行额度的议案》，同意在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等

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值人民币 300 亿元的境内外债券。

2018 年 6 月 12 日，发行人 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司增加境内外

债券发行额度的议案》。

经中国证监会于 2018 年 11 月 21 日印发的“证监许可[2018]1919 号”批复核准，

发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：中国铁建股份有限公司。

债券名称：中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债

券（第三期）。品种一债券简称：19 铁建 Y5，债券代码：163969。品种二债券简称：

19 铁建 Y6，债券代码：163970。

债券期限和发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一以每 3 个计息年度

为一个周期（“重新定价周期”），在每 3 个计息年度（即每个重新定价周期）末附发

行人续期选择权；品种二以每 5 个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每 5

个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间回拨

选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在

总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品

种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相

同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。发行人应至少于续

期选择权行权年度付息日前 20 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

发行规模：本期债券规模为不超过人民币 30 亿元（含人民币 30 亿元）。

债券利率及其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第 1 个计息年度至

第 M 个计息年度，品种一 M=3，品种二 M=5，下文同）票面利率将由公司与主承销商

根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定

不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当

期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基

准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不

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可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中国债券信息网

（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布

的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5 个交易日中国债券信息网

（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布

的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

0.01%）。

递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，

本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有

利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述

利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付

利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；

（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行

人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）债券受托管理人出具

的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递

延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人

继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有

利息及其孳息中继续计算利息。

发行人赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不

为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税

款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的

税款缴纳或补缴条例；

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②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴

税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。

发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变

更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距

付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告

不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企

业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《永续债相关会计处理的

规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或

其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行

人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条

件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，

并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎

回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少

于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回

全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机

构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行

使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

强制付息及递延支付利息的限制

本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递

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延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）

减少注册资本。

本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支

付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 22 号——金融

工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财

会[2017]14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债

券分类为权益工具。

税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公

告，2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、

银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人对本期债券的利息

支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入无需纳税。

债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管

账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券

的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的

合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

发行首日：2019 年 12 月 16 日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的

相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其

所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券的付息日期为每年的 12 月 17 日。如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。

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兑付日期：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价

周期的第 M 个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的第

1 个交易日）。

还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有

人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，

本期债券的信用等级为 AAA。

牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商。

联席主承销商：发行人聘请中金公司、兴业证券作为本期债券的联席主承销商。

债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发

行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申

请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购

利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应

的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资

者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售

的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。参

与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满

足。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上交所。

质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券

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符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的

相关规定执行。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

募集资金专项账户：

账户名称：中国铁建股份有限公司

开户银行：中国工商银行北京玉东支行

银行账户：0200 2078 2920 0191 731

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2019 年 12 月 12 日。

发行首日：2019 年 12 月 16 日。

预计发行期限：2019 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 17 日，共 2 个工作日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体

上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国铁建股份有限公司

住所：北京市海淀区复兴路 40 号东院

联系地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院

法定代表人：陈奋健

联系人：乔国英、东润宁

联系电话：010-5268 8912

传真：010-52688928

（二）主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层

法定代表人：张佑君

联系人：王艳艳、邓淑芳、朱 军、刘乃嘉

联系电话：010-6083 3551、6083 8692

传真：010-6083 3504

（三）主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：沈如军

联系人：徐晛、卢晓敏

联系电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

（四）主承销商：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路 268 号

联系地址：北京市西城区锦什坊街 35 号 601-605 室

法定代表人：杨华辉

联系人：梁秀国

联系电话：010-66290193

传真：010-66290220

（五）发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

负责人：王 丽

经办律师：王雨微、杨 勇

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联系电话：010-5268 2888

传真：010-5268 2999

（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

联系地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

负责人：毛鞍宁

联系人：杨淑娟、沈 岩

联系电话：010-5815 2211

传真：010- 8518 8298

会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼

联系地址：北京市朝阳区针织路 23 号楼中国人寿金融中心 12 层

负责人：付建超

联系人：马燕梅、解彦峰

联系电话：010-8520 7135

传真：010- 8518 1218

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室

联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼

法定代表人：闫衍

联系人：曹梅芳、李婧喆

联系电话：021-6033 0988

传真：021-6033 0991

（八）簿记管理人收款银行

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账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116 8101 8700 0000 121

汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681

联系人：王艳艳、邓淑芳、朱 军、刘乃嘉

联系电话：010-6083 3551、6083 8692

传真：010-6083 3504

（九）募集资金专项账户开户银行

账户名称：中国铁建股份有限公司

开户银行：中国工商银行北京玉东支行

银行账户：0200 2078 2920 0191 731

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

理事长：黄红元

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

邮政编码：200120

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层

负责人：聂 燕

电话：021-5870 8888

传真：021-5889 9400

邮政编码：200120

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其

他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部

门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中信

证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信

证券自营业务股票账户累计持有中国铁建（601186.SH）股票 143,711 股，信用融券专户

不持有该公司股票，资产业务股票账户累计持有 2,500 股。中信证券股份有限公司自营

业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有中国铁建（1186.HK）

公司股票。

经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，本次发行的联席主承销商中金公司衍生品业务自

营性质账户持有中国铁建（601186.SH）共 3,100 股，资管业务管理的账户持有中国铁建

（601186.SH）共 90,555 股，香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有中国铁建

（601186.SH）共 2,849,252 股，持有中国铁建（1186.HK）共 58,000 股，子公司中金基

金管理的账户持有中国铁建（601186.SH）共 268,700 股。

经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，兴业证券股份有限公司自营持仓持有中国铁建

（601186.SH)共计 9,500 股作为融券券源。

除上述事项外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法

定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害

关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别

认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变

化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率

波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使

本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或

核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，

公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时

间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分

布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券

的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债

券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或

者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足

额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场

状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些

因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期

从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿

付风险。

（四）本期债券偿债安排所特有的风险

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尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本

期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律

法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本

期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生

的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承

诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，

如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受

到不利影响。

（六）评级风险

本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能

力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等

级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为

AAA。中诚信证评对发行人和本期债券的信用评级并不代表中诚信证评对本期债券的偿

还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存

续期间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，中诚信证评或将调低

发行人信用等级或本期债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、工程承包业务的资金周转能力可能会影响发行人的财务状况

发行人所从事的基础设施工程承包业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。

发行人依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。与此同时，为确

保发行人诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用， 业主通常对其所提供资金的

调用进行限制，并通常要求发行人采用现金或银行保函的形式作为担保。

由于工程承包业务具有上述特点，因此发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依

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赖发行人资金的周转状况。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结款，则发行人

推进合同工程的施工将可能面临一定的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，

则将不利于发行人加速资金周转、提高其使用效率。若客户延迟返还发行人为开展工程

承包业务而提供的各类保证金，则有可能加大发行人为其他项目提供保证金的资金压力，

财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

2、资产负债率偏高及资产流动性风险

发行人是我国最大的建筑类企业之一，主要业务包括基建建设、勘察设计与咨询服

务、房地产开发等，行业整体资产负债率较高。最近三年，公司的资产负债率分别为

80.42%、78.26%和 77.41%，资产负债率较高，这与发行人所处行业特征相符合。且建筑

行业性质决定了发行人的项目建设周期长，因此合同要求客户按照项目进度分期付款。

发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目相关成本，客户拖欠付款可能对发行人的

营运资金和现金流构成压力。如果资金需求超过了发行人的日常融资能力，且发行人未

能按时以合理成本进行融资， 则发行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地

区市场，可能会对财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。

3、应收款项增长较快的风险

发行人的应收账款主要为应收取的已确权的工程合同款。应收合同款项主要是由于

新增工程项目施工形成的应收工程款。其他应收款主要为工程投标中的保证金、为开展

业务提供的备用金以及押金。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的应收账款和其他应收

款分别为 993.82 亿元和 634.74 亿元。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的应收账款和其

他应收款分别为 1,128.96 亿元和 654.39 亿元。应收款项若不能及时收回，将会形成坏

账，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。

4、存货占比较大风险

最近三年及一期末，公司存货和合同资产合计余额分别为 2,657.81 亿元、2,666.04

亿元、2,838.30 亿元和 3,473.03 亿元，占公司总资产的比例分别为 35.00%、32.44%、

30.93%和 34.74%。2017 年末存货较上年末增长 0.31%。主要是随着发行人房地产开发

业务的发展，年末房地产开发产品增加和应收客户合同工程款增加所致。截至 2018 年

12 月 31 日，存货余额较 2017 年 12 月 31 日减少 40.03%，主要原因根据新收入准则及

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2018 年度一般企业财务报表格式要求，将部分存货重分类至合同资产所致。截至 2019

年 6 月 30 日，存货余额较 2018 年 12 月 31 日增加 19.55%。存货和合同资产的合计规

模及占比较为稳定。由于发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通、市政

工程及房地产开发等基建建设业务，已完工未结算及房地产开发成本在存货中占比较大。

随着发行人新签项目的逐渐增多，存货增长幅度较快，则有可能对发行人的资产流动性

及偿债能力产生不利影响。

同时，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产

项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦将对其盈利表现产生不利影

响。

5、人民币汇率的波动可能会带来汇兑风险

发行人绝大部分营业收入是以人民币进行结算，海外经营收入主要为外汇收入。随

着海外业务的增长，发行人外币存量和外币收支亦不断增加，发行人可能面临一定的汇

兑风险。2018 年发行人新签海外合同额 1,302.193 亿元，占新签合同总额的 8.22%。随

着发行人海外业务的不断扩大，海外业务收入将可能持续增长，外汇资产可能不断增加。

发行人的外汇收入在以人民币计价时可能由于汇率波动而出现较大变化，从而影响到发

行人的利润。最近三年，发行人汇兑损益分别为-11,024 万元、-47,070 万元和-13,080 万

元。

6、对外担保风险

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人对外担保总额 2,743,426 万元，其中，为子公司作

出担保金额为 2,484,231 万元；为子公司以外企业作出担保（不包括房地产业务阶段性

按揭担保）金额为 259,195 万元。公司担保总额占净资产的比例为 12.73%。若被担保方

发生担保项下债务违约，发行人及相关下属企业需承担担保责任，将对发行人资产状况

及盈利状况产生不利影响。

7、经营性净现金流波动风险

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,713,758 万元、

2,540,418 万元、544,786 万元和-3,247,191 万元。2017 年公司经营性现金流量净额较 2016

年度减少 1,173,340 万元，降幅为 31.59%，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金

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较去年同期大幅增加。2018 年公司经营性现金流量净额较 2017 年度减少 1,995,632 万

元，降幅 78.56%，主要是由于购买商品、接收劳务支付的现金增加所致。2019 年 1-6 月

公司经营活动产生的现金流量净额为-3,247,191 万元，上年同期经营活动产生的现金流

量净额为-4,588,814 万元，相比上年同期增加了 29.24%，主要是由于销售商品、提供劳

务收到的现金增加所致。受国内、国际经济形势、政策及公司经营情况的影响，公司经

营性净现金流动年度之间可能存在较大的波动，可能对企业的经营产生不利的影响。

（二）业务与经营风险

1、原材料价格波动和定价能力有限的风险

公司所承担的基础设施工程项目大多是政府建设项目，政府有关部门不定期公布交

通基础建设项目的参考价格。如参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖公司在工程项目

中所付出的原材料、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平下降。此外，

若出现政府机构通过行使监管权利来修改政策或以其他方法来调低部分建设项目的合

同造价的情况，公司的经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

2、履行业务合同的实际风险与成本超过原本预期的风险

公司绝大多数合同价格的确定都是以预估成本为基础，预估的过程涉及许多假设，

包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得以及第三方表现的假设等。若假设

不正确，或工程项目设计发生变更，导致施工装备的利用率未达到预期，可能造成预估

成本超出预期。公司目前相当一部分收入来自固定价格合同，公司有义务按合同价格完

成项目。固定价格合同本质上存在变数及风险，可能会造成公司的实际整体风险与成本

超过原先投标时的假设。

3、与政府及其授权机构订立合同的风险

政府及其授权投资机构是交通基础设施行业最重要的投资者，也是公司最主要的客

户，因此公司面临与该等客户订立合同有关的风险。由于政府预算、政策变动等因素可

能使得项目更改或延期，甚至暂扣或迟延支付公司的工程款。政府及其授权投资机构可

能要求变更施工方案、技术标准或施工设备，公司需要重新设计施工方案或重新购入符

合要求的机械设备，并因而产生额外的成本。此外，该等客户如有违规行为，可能会使

得该项目存在一定的停工、延误风险。另外，未来如果部分地方政府信誉和财政实力出

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现下降，则可能给公司带来 BT 项目回购等风险。所有前述风险可能对公司经营业绩及

财务状况造成不利影响。

4、从事工程承包业务存在固有风险

公司所从事的工程承包业务存在固有风险，尽管公司已经尽力采取各种安全防护措

施，公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质条件等原因，而面临

无法预测的危险，从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司的

声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。倘若发生该等事件，可能会损害公司的

声誉并可能会对公司的工程承包资质和业务经营造成重大不利影响。

5、工程质量及诉讼风险

公司主业是工程承包，工程点多、面广、线长，受行业性质和施工环境影响，施工

中面临滑坡、泥石流、洪水、塌方、瓦斯、涌水等风险因素，使企业的生产安全质量面

临一定的风险。公司已经形成了一套完善的工程质量管理体系，但工程质量方面的风险

仍不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，且

业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。

在业务开展过程中，公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与合同相关的赔

偿要求，或向其提出赔偿要求的情形。导致上述索赔的原因可能是分包商或供应商发生

违约，未能及时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受的服务或原材料，但有关

合同中约定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商的追偿条款可能无法为公司提供

足够的保障，或者公司的保险及计提的各项准备可能不足弥补损失，该等因素均将给公

司带来利润减少的风险。此外，若公司接到索偿要求后不能通过协商解决，往往会进入

冗长而花费巨大的诉讼或仲裁程序，从而带来公司管理成本增加的风险。

6、因委聘分包商从事施工任务而面临的风险

公司在从事工程承包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目，因此经常根

据需求委聘有专业资格的专业或劳务分包商来从事施工任务。项目外包可能使公司面临

分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项

目工程质量或导致公司延误工期、产生额外成本，并有可能使公司承担相应的合同连带

责任。若出现上述情形，可能导致公司遭受经济损失及信誉受损。此外，若公司无法及

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时寻找并委聘到有相关专业资格的分包商，则会影响到公司承接新项目或及时完成现有

项目的能力。如果公司必须支付给分包商的款项超过公司原先的预估，公司的项目盈利

能力也会受到影响。

（三）管理风险

1、组织架构复杂的风险

组织架构复杂的特点可能增加发行人管理的难度发行人营运规模庞大，各级子公司

众多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散。此外，发行人许多子公司在经营区

域和业务范围上较为相似，在某些工程招标上有可能产生相互竞争的情形，增加了发行

人对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度。

2、管理及专业技术人才流失的风险

发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营管理

上发挥其才能，发行人高级管理人员的行业经验、专业知识对发行人的发展十分关键，

同时需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营销的专业人员。为符合建

筑法规要求的工程承包资质或为如期完成发行人的建设项目，发行人预计需要培训现有

员工并聘请更多较高资格水平的专业人员。专业技术人员的流失可能对发行人业务经营

产生不利影响。

3、控股股东可能做出影响其他股东利益的决定

截至募集说明书签署日，作为发行人的控股股东，中国铁道建筑集团有限公司持有

发行人 51.13%的股权。在发行人的公司章程及适用法律法规的规定下，控股股东可以

实际控制董事会的组成，并通过董事会对发行人的经营及管理造成重大影响，控股股东

的利益与其他股东可能存在一定差异，而中铁建总公司有可能利用控股地位，使发行人

作出可能并不符合其他股东最佳利益的决定。

4、关联交易的风险

截至 2018 年末，发行人关联方应收票据及应收账款账面余额合计 95.54 亿元，占应

收票据及应收账款总额的 8.75%。虽然发行人 2018 年的关联交易对公司的经营不具备

重大影响，但难以排除可能存在的坏账风险。

（四）政策风险

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1、宏观经济政策变动风险

发行人业务在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施等方面的投资政

策。发行人以工程承包为核心主营业务，营业收入主要来源于铁路、公路等基础设施工

程的施工及勘察、设计、咨询等相关业务。现阶段，我国基础设施建设工程项目资金绝

大多数来自于政府预算，政府对基础设施建设公共预算的缩减，特别是对铁路、公路等

交通基础设施投资规模的缩减，可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量，从

而可能对发行人承揽的业务量产生不利影响。

2、房地产行业政策风险

发行人所从事的房地产业务受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开

发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象，国家为了国民经济更加协

调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策，对房

地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产业的产品结构、市场需求、

土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改变。如果公司未能根据房地产行业的调控政策

对业务进行适当、及时的调整和适应，则公司的房地产业务可能受到一定影响。

3、税收政策变更的风险

自 2016 年 5 月 1 日起，建筑业被纳入营业税改增值税试点范围。营业税改增值税

是指以前缴纳营业税的应税项目改成缴纳增值税，增值税只对产品或者服务的增值部分

纳税。建筑材料来源方式较多，增值税进项税额抵扣难度大。由于发票管理难度大，很

多材料进项税额无法正常抵扣，使建筑业实际税负加大。因此，如果发行人未能有效加

强进项税额抵扣环节的管理，营业税改增值税可能对发行人业绩产生不利影响。

（五）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可

能影响公司的正常生产经营。

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第三节 发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债

券的信用等级为 AAA。中诚信证评出具了《中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投

资者公开发行可续期公司债券（第三期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券

信用等级为 AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响

极小，违约风险极小。

（二）评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了公司行业地位领先、施工资质全面、产业链完备、业务覆盖范围

广、技术实力强劲、科研水平一流和项目储备充沛等正面因素为其业务发展及信用水平

提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司海外业务面临的政治、汇率风险加剧

和债务压力加大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面

（1）行业地位领先、施工资质全面。公司在业内拥有完整的资质体系，目前拥有经

中华人民共和国住房和城乡建设部核准的施工总承包特级资质 75 项，高居行业首位；

是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，获评《美国工程新闻记录》（ENR）

“2019 年度全球承包商 250 强”第 3 位、《财富》杂志“2019 年中国 500 强”排名第 9

位，行业地位突出。

（2）产业链完备、业务覆盖范围广。公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业

制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施

工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务

的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建

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设领域具有领导地位。目前，公司业务范围遍及包括台湾省在内的全国 32 个省、自治

区、直辖市，以及世界 124 个国家和香港、澳门等地区，业务辐射范围较广。

（3）技术实力强劲、科研水平一流。公司在高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和

长隧、高桥的设计施工等多个专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界

先进水平。截至 2018 年末，公司共获得 796 项国家级奖项，其中，鲁班奖 132 项、詹

天佑土木工程奖 92 项、国家科学技术奖 77 项、国家级勘察设计咨询奖 143 项、国家优

质工程奖 132 项；累计拥有专利 11,423 项、获省部级以上工法 2,969 项。

（4）项目储备充沛。2016-2018 年及 2019 年 1-6 月公司新签合同额分别为 12,191.07

亿元、15,083.12 亿元、15,844.72 亿元和 7,186.97 亿元，截至 2019 年 6 月末，未完成合

同额 29,421.65 亿元，同比增长 12.59%，充沛的项目储备对公司未来稳定经营形成了有

效支撑。

2、关注

（1）债务压力加大。公司财务杠杆水平持续高企，截至 2019 年 6 月末资产负债率

78.44%，且随着运营资金需求加大，公司债务规模持续增长。2016-2018 年及 2019 年 6

月末公司总债务规模分别为 1,868.44 亿元、1,964.47 亿元、2,452.17 亿元和 2,895.96 亿

元，债务规模逐年上升。

（2）经营活动净现金流大幅减少。近年业务规模的扩大和经营性资金需求的上升

使得公司经营活动产生的现金流量净额明显减少，2018 年为 54.48 亿元，同比下降

78.56%；2019 年 1-6 月经营性净现金流为-324.72 亿元。

（3）海外业务面临的政治、汇率风险。由于人民币汇率的波动频繁使公司海外业

务将面临较高的汇率风险；同时公司海外项目主要集中在亚洲、非洲、中东和拉美等地

区，局部地区的政治时局持续动荡，将给公司海外业务的稳定经营带来一定风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期

债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境

变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况以及递延支付利息等因素，以对

本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

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在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报

告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，

自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以

及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时

通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，

就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站

（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其

他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有

关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务

融资能力较强。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共有银行授信额度 12,660.30 亿元，其

中，未使用银行授信 7,729.87 亿元，已使用授信额度 4,930.43 亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具

情况如下表所示：

表 3-1 截至 2019 年 6 月 30 日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工

具情况

票面利率

证券全称 发行日期 发行期限 当前余额(亿元) 债项评级 证券类别

(当期)%

中国铁建股份有限公司 2019 年度 超短期融资

2019/6/14 180D 40.00 2.75 -

第三期超短期融资券 债券

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中国铁建股份有限公司 2019 年度 超短期融资

2019/5/24 180D 30.00 2.70 -

第一期超短期融资券 债券

中国铁建股份有限公司 2018 年公

2018/5/29 3+N 20.00 5.30 AAA 一般公司债

开发行可续期公司债券(第二期)

中国铁建股份有限公司 2018 年公

2018/4/13 3+N 20.00 5.23 AAA 一般公司债

开发行可续期公司债券(第三期)

中国铁建股份有限公司 2018 年公

2018/3/15 3+N 30.00 5.56 AAA 一般公司债

开发行可续期公司债券(第一期)

中国铁建股份有限公司 1.5%美元结

2016/12/21 5 32.13 1.50 - 海外债

算可换股债券 20211221

中国铁建股份有限公司零息可换股

2016/1/29 5 31.28 - - 海外债

债券 2021 年

中国铁建股份有限公司 2013 年度 一般中期票

2013/6/19 7 100.00 5.10 AAA

第一期中期票据 据

中国铁建房地产集团有限公司 2019

2019/3/18 3+2 3.00 4.90 - 私募债

年非公开发行公司债券(第二期)

中国铁建房地产集团有限公司 2019

年公开发行公司债券(第一期)(品种 2019/3/15 3+2 27.00 4.25 AAA 一般公司债

一)

中国铁建房地产集团有限公司 2019 超短期融资

2019/1/24 270D 15.00 3.48 -

年度第二期超短期融资券 债券

中国铁建房地产集团有限公司 2019 超短期融资

2019/1/16 270D 15.00 3.50 -

年度第一期超短期融资券 债券

中国铁建房地产集团有限公司 2019

年非公开发行公司债券(第一期)(品 2019/1/10 2+1 15.00 4.73 - 私募债

种一)

中国铁建房地产集团有限公司 2019

年非公开发行公司债券(第一期)(品 2019/1/10 3+2 15.00 4.90 - 私募债

种二)

中国铁建房地产集团有限公司 2018 一般中期票

2018/1/19 3+2 22.00 5.94 AAA

年度第一期中期票据 据

中国铁建房地产集团有限公司非公

2016/5/24 3+2 9.50 4.70 AAA 私募债

开发行 2016 年公司债券(第四期)

中国铁建房地产集团有限公司非公

2016/4/19 3+2 12.60 4.75 AAA 私募债

开发行 2016 年公司债券(第三期)

中国铁建房地产集团有限公司公开

2016/1/8 5 28.00 3.70 AAA 一般公司债

发行 2016 年公司债券(第一期)

中国铁建房地产集团有限公司公开

2015/9/29 3+2 30.00 4.80 AAA 一般公司债

发行 2015 年公司债券(第一期)

中铁二十一局集团有限公司 2018

2018/12/3 2+N 3.20 6.50 - 定向工具

年度第一期定向债务融资工具

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中铁二十局集团有限公司 2017 年 一般中期票

2017/8/30 3+N 5.00 6.00 AA

度第一期中期票据 据

中铁十六局集团有限公司 2018 年 一般中期票

2018/9/13 3+N 10.50 6.80 AA+

度第一期中期票据 据

中铁十四局集团有限公司 2017 年

2017/12/28 3+N 6.00 7.00 - 定向工具

度第一期非公开定向债务融资工具

中国铁建投资集团有限公司 2019

2019/4/9 3 12.00 3.98 AAA 一般公司债

年公开发行公司债券(第一期)

中国铁建投资集团有限公司 2018

年公开发行可续期公司债券(第三 2018/12/7 3+N 8.00 4.70 AAA 一般公司债

期)

中国铁建投资集团有限公司 2018

年公开发行可续期公司债券(第二 2018/7/13 2+N 6.00 5.40 AAA 一般公司债

期)(品种一)

中国铁建投资集团有限公司 2018

年公开发行可续期公司债券(第二 2018/7/13 3+N 12.00 5.79 AAA 一般公司债

期)(品种二)

中国铁建投资集团有限公司 2018

年公开发行可续期公司债券(第一 2018/5/7 3+N 7.00 5.60 AAA 一般公司债

期)

中国铁建投资集团有限公司 2017

年公开发行可续期公司债券(第一 2017/12/25 3+N 17.00 5.95 AAA 一般公司债

期)

最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，发行人已累计发行 H 股可转换公司债券 5 亿美元、34.5

亿人民币可转换公司债券、160.00 亿元可续期公司债券，发行人下属子公司累计公开发

行公司债 97.00 亿元，如发行人本期公司债券全部发行完毕，发行人的累计最高可续期

公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的 40%。

（五）发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）

表 3-2 发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

主要财务指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动比率 1.08 1.09 1.20 1.25

速动比率 0.55 0.61 0.71 0.70

资产负债率 78.44% 77.41% 78.26% 80.42%

主要财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

37

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EBITDA 利息保障倍数 4.65 4.73 4.10 3.92

贷款偿还率 100% 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100% 100%

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货-合同资产）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBIT 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。

（六）本期债券前次募集资金使用情况

2019 年 10 月 29 日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年可续

期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“19 铁建 Y1、19 铁建 Y2”，债券代码

“155868、155869”，实际发行规模 40 亿元。19 铁建 Y1、19 铁建 Y2 募集资金扣除发

行费用后，全部用于补充流动资金，经主承销商和律师核查，上述募集资金使用与募集

说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

2019 年 11 月 18 日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年可续

期公司债券（第二期）已发行完毕，债券简称“19 铁建 Y3、19 铁建 Y4”，债券代码

“155855、155856”，实际发行规模 50 亿元。19 铁建 Y3、19 铁建 Y4 募集资金扣除发

行费用后，全部用于补充流动资金，经主承销商和律师核查，上述募集资金使用与募集

说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

38

 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券无信用增进安排。

二、偿债计划

本期债券的起息日为 2019 年 12 月 17 日，若发行人未行使递延支付利息权，本期

债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的 12 月 17 日（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个交易日）为上一计息年度的付息日。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项

将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期，发行人

合并口径营业收入分别为 6,293.27 亿元、6,809.81 亿元、7,301.23 亿元和 3,529.35 亿元；

归属于母公司所有者的净利润分别为 140.00 亿元、160.57 亿元、179.35 亿元和 92.84 亿

元；经营活动产生的现金流净额分别为 371.38 亿元、254.04 亿元、54.48 亿元和-324.72

亿元。目前，发行人经营情况、财务状况和资产质量良好，同时随着发行人业务规模和

盈利能力的进一步提升，公司利润水平有望进一步扩大，从而为本期债券本息的偿付提

供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充

偿债资金。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人流动资产余额为 7,120.22 亿元，发行人流动

资产具体构成如下：

表 4-1 截至 2019 年 6 月 30 日发行人流动资产明细

单位：万元，%

2019 年 6 月 30 日

项目

金额 占比

流动资产：

货币资金 12,187,728 17.12

39

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2019 年 6 月 30 日

项目

金额 占比

以公允价值计量且其变动计入当期损

- -

益的金融资产

交易性金融资产 245,809 0.35

应收票据 554,210 0.78

应收账款 11,289,601 15.86

应收款项融资 197,264 0.28

预付款项 2,274,555 3.19

其他应收款 6,543,877 9.19

存货 19,114,818 26.85

合同资产 15,615,468 21.93

一年内到期的非流动资产 1,385,255 1.95

其他流动资产 1,793,602 2.52

流动资产合计 71,202,186 100.00

在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产

以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人流动资产

余额为 7,120.22 亿元，其中所有权未受限的流动资产余额为 6,816.52 亿元。

（二）畅通的外部融资渠道

发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务

融资能力较强。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共有银行授信额度 12,660.30 亿元，其

中，未使用银行授信 7,729.87 亿元，已使用授信额度 4,930.43 亿元。

此外，发行人作为 A 股与 H 股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。

若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹

集资金。

五、偿债保障措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制

定了一系列工作计划，包括确定专门的部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资

金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务

等，确保债券安全付息、兑付。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有

40

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人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议

的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了

合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期

偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行

人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流

动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本期债券本息未来到期应付情况

制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于

每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的

相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及

可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，

定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债务违约时及时通

知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措

施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用

等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债

券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）发行人董事会承诺

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根据发行人于 2018 年 3 月 28-29 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的关

于发行公司债券的有关决议，在本期债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息

时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

（七）专项偿债账户

发行人在工商银行北京玉东支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来

源于公司日常经营收入。发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，

承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或

本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期债券的按时足额支付。发行人承诺在本期债

券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通

知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受

托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

六、发行人违约责任

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利

息并兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的利息和/或本金，或发生其他违

约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行

追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托

管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托

管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付

债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾

期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利

息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发

生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。

《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方

之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁

时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券

受托管理协议》签署各方均有约束力。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：中国铁建股份有限公司

英文名称：China Railway Construction Corporation Limited

法定代表人：陈奋健

注册资本：人民币 13,579,541,500 元

注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院

办公地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院

邮政编码：100855

公司类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91110000710935150D

公司网址：www.crcc.cn

联系电话：010-5268 8600

传真：010-5268 8302

经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电

力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、

设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；

工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水

泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁

路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进

出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

信息披露事务负责人和联系方式：

表 5-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式

项 目 信息披露事务负责人

姓名 赵登善

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联系地址 北京市海淀区复兴路 40 号东院

电话 010-52688600

传真 010-52688302

电子信箱 ir@crcc.cn

二、发行人历史沿革及历次股本变化情况

（一）发行人历史沿革及历次股本变化情况

1、发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司为国资委管理的具有工程总承包特

级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于 2007 年 3 月 27 日所召

开的董事会第二次临时会议，全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市

的决议。随后，总公司于 2007 年 4 月 3 日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司

（现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”）进行股份制改革并上市的请示》（中铁建

股改[2007]56 号），拟以 2006 年 12 月 31 日为重组基准日安排其下属从事主营业务（建

筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等）的单位（以下

统称“重组净资产”）进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司：

中国铁建股份有限公司。根据国资委于 2007 年 8 月 17 日下发的《关于中国铁道建筑总

公司（现更名为“中国铁道建筑有限公司”）整体重组并境内外上市的批复》（国资改

革[2007]878 号），批准总公司整体重组并境内外上市的方案；批准总公司独家发起设

立公司；批准发行人先发行 A 股，待 A 股上市后再择机发行 H 股的方案。2007 年 11

月 1 日，总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑集

团有限公司”）独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》

（国资[2007]1208 号），对重组净资产的评估结果予以核准。

2、根据国资委 2007 年 11 月 2 日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管

理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216 号），国资委同意总公司独家发起设立公司。

根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的重组净资产净值为人

民币 949,874.43 万元，国资委同意将评估后的净资产按 84.22%比例折为股本，共计

800,000 万股，由总公司独家持有；未折入股本的人民币 149,874.43 万元计入发行人的

资本公积。

3、根据上述国资委国资改革[2007]878 号文以及国资委于 2007 年 11 月 4 日发出的

《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218 号），总公司独家发

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起设立公司，总股本为 800,000 万股，每股面值为人民币 1 元。

4、作为重组安排的一部分，根据总公司与发行人于 2007 年 11 月 5 日签订的重组

协议及其他相关文件，重组净资产将以重组基准日（即 2006 年 12 月 31 日）经批准的

评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计 800,000 万股（每股面值人民币 1 元）和

资本公积，发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此，发行人于

注册成立后，随即成为总公司直属的全资子公司。截至 2007 年 10 月 24 日，总公司已

向发行人投入货币资金人民币 24 亿元作为首期出资。

5、发行人于 2007 年 11 月 5 日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法

人营业执照注册号为 1000001004130。注册成立时发行人的总股本为 800,000 万股，每

股面值为人民币 1 元。

6、截至 2007 年 11 月 30 日，发行人已收到总公司向公司缴纳的第 2 期出资款，包

括长期股权投资及实物出资共计人民币 70.99 亿元，其中实收股本人民币 56 亿元，资

本公积人民币 14.99 亿元。据此，总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。

7、2008 年 2 月 25 日至 2 月 26 日期间，发行人通过上海证券交易所发行了 245,000

万股每股面值人民币 1 元的 A 股，发行价为每股人民币 9.08 元，于未扣除发行费用前

的总筹资额约人民币 222 亿元，该 A 股已于 2008 年 3 月 10 日开始于上海证券交易所

挂牌交易。

8、2008 年 2 月 29 日至 3 月 5 日期间，发行人通过香港联合交易所发行了 170,600

万股每股面值人民币 1 元的 H 股，发行价为每股 10.70 港元，于未扣除发行费用前的总

筹资额约 183 亿港元。该 H 股已于 2008 年 3 月 13 日开始于香港联合交易所主板挂牌

交易。

9、2008 年 4 月 8 日，发行人行使了部分 H 股超额配售权并因而再次发行 18,154.15

万股每股面值人民币 1 元的 H 股，发行价为每股 10.70 港元，于未扣除发行费用前的总

筹资额约 19 亿港元。该 H 股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。

10、根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监

督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充

实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）以及该四部门联合发布的《关于

境内证券市场实施国有股转持政策公告》（2009 年第 63 号），发行人控股股东中国铁

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道建筑有限公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的 10%，划转其所持发行人

24,500 万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于 2009 年 9 月 22 日变更登记到社

保基金会转持股票账户。

11、经 2015 年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2015]1412 号”

文件核准，发行人于 2015 年 7 月以非公开募集股份的方式发行 A 股 1,242,000,000 股，

每股面值人民币 1 元。本次非公开募集股份完成后，发行人实收资本增加至

13,579,541,500 元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于 2015 年 7 月 14 日出具

的“安永华明（2015）验字第 60618770_A02 号”《验资报告》验证。

12、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人累计发行股本总数 13,579,541,500 股，注册

资本为 13,579,541,500 元，实收资本为人民币 13,579,541,500 元。

13、发行人于 2018 年 7 月 23 日接到公司控股股东中国铁道建筑有限公司的通知，

经国务院国资委批准，中国铁道建筑有限公司拟将其持有的公司各 31,232.9455 万股 A

股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）和国新投资有

限公司（以下简称“国新投资”）。上述无偿划转完成后，中国铁道建筑有限公司直接

持有公司 694,273.6590 万股 A 股股份，占公司总股本的 51.13%；诚通金控持有公司

31,232.9455 万股 A 股股份，占公司总股本的 2.30%；国新投资持有公司 31,232.9455 万

股 A 股股份，占公司总股本的 2.30%。目前上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续

已办理完毕，发行人控股股东和实际控制人不发生变化。

（二）最近三年及一期实际控制人变化情况

最近三年及一期，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。

（三）最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。

三、发行人股本总额和前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 13,579,541,500 股，股本结构如下表所

示：

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表 5-2 截至 2019 年 6 月 30 日发行人股本结构

单位：股

股份类型 持股数量 持股比例

一、有限售条件股份 - 0.00%

1、国家持股 - 0.00%

2、国有法人持股 - 0.00%

3、其他内资持股 - 0.00%

其中：境内非国有法人持股 - 0.00%

境内自然人持股 - 0.00%

4、外资持股 - 0.00%

其中：境外法人持股 - 0.00%

境外自然人持股 - 0.00%

二、无限售条件流通股份 13,579,541,500 100.00%

1、人民币普通股 11,503,245,500 84.71%

2、境内上市的外资股 - 0.00%

3、境外上市的外资股 2,076,296,000 15.29%

4、其他 - 0.00%

三、股本总数 13,579,541,500 100.00%

（二）发行人前十大股东持股情况

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

表 5-3 截至 2019 年 6 月 30 日发行人前十大股东持股情况

单位：股、%

序号 股东名称 期末持股数量 持股比例 股东性质 持有限售股数量

1 中国铁道建筑集团有限公司 6,942,736,590 51.13 国家 0

2 HKSCCNOMINEESLIMITED 2,061,634,506 15.18 境外法人 0

3 中国证券金融股份有限公司 407,098,054 3.00 其他 0

4 国新投资有限公司 147,241,812 1.08 其他 0

5 中央汇金资产管理有限责任公司 141,519,100 1.04 其他 0

6 香港中央结算有限公司 140,218,603 1.03 境外法人 0

7 北京诚通金控投资有限公司 136,266,155 1.00 其他 0

博时基金－农业银行－博时中证金融资

8 81,847,500 0.60 其他 0

产管理计划

易方达基金－农业银行－易方达中证金

9 81,847,500 0.60 其他 0

融资产管理计划

10 大成基金－农业银行－大成中证金融资 81,847,500 0.60 其他 0

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序号 股东名称 期末持股数量 持股比例 股东性质 持有限售股数量

产管理计划

合计 10,222,257,320 75.26 -

四、发行人的组织结构和权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的组织结构如下图所示：

图 5-1 截至 2019 年 6 月 30 日发行人的组织结构图

发行人按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了董事会秘

书局、办公厅、发展规划部、科技部、经营部、运营部、安全监督部、投资部、财务部

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和海外部等职能部门，主要职能部门的主要职能如下表所示：

表 5-4 发行人各职能部门主要职责情况

序号 部门名称 主要职能

负责公司董事会日常工作事务，负责筹备、组织股东大会、董事会及其各专门

委员会会议，负责董事会决议执行情况的监督和信息反馈；负责起草董事会

重要文件及各项工作制度，负责公司章程等法人治理制度的修订；负责组织

1 董事会秘书局 公司资本市场再融资和所属子公司分拆上市等相关工作；负责公司对外信息

披露工作；负责组织编制年报、半年报、季度报告等定期报告；负责投资者关

系管理，组织路演推介、业绩发布会、投资者见面会、投资者来电来函来访接

待等活动；负责董事会与公司内外部及监管机构的联络与沟通等。

负责公司领导日常工作的统筹服务，制订有关工作制度；负责督查督办经理

层重点工作；负责组织起草综合性文件、报告，组织筹备公司综合性会议，承

办公厅

2 办总裁办公会议；负责经理层领导人员的秘书服务工作和总裁、副总裁专职

（保卫部）

工作协助人员的管理工作；负责公文处理、OA 管理和文件核稿排版印刷工

作；负责公司门户网站和网站群管理工作；负责公司机关安全保卫工作等。

负责研究制定公司发展战略与规划及各产业板块专项规划，负责企业深化改

革、改制重组、处僵治困等工作；负责产业结构的调整、优化、战略性新兴产

3 发展规划部 业的研究；负责公司工商注册、商标注册登记、资质管理企业基础管理工作；

负责企业组织架构、机构编制管理工作；负责企业国内对外并购、内部资源整

合工作；负责全面风险管理和内控及贯标工作等。

负责贯彻国家及有关部委科技工作方针、政策、法律法规；负责公司科技创新

科技部 体系建设和管理；负责研究制定公司科技创新发展战略，开展前沿技术和新

4

（技术中心办公室） 技术的信息追踪及前期培育；负责科研项目立项、过程管理和结题验收工作，

归口对国家级、省部级项目(课题)等。

负责全系统经营管理体系机制、规章制度、发展战略以及经营规划的制定工

作；负责全系统新签和产值计划指标下达、统计与考核；负责国内项目经营以

及全系统各产业经营统筹协调和经营协同工作；负责国内建筑央企合作机制

5 经营部 建立以及全系统重点项目的经营组织工作；负责区域总部市场开发的统筹协

调、业务管理以及规章制度的建设工作；负责收集国内建设项目和招标信息，

搭建企业信息服务平台并定期发布项目信息；负责全系统经营行为规范及经

营风险防范制度制订工作等。

负责工程项目监管与协调、指导工作；负责信用评价、专业分包、劳务分包管

理工作；负责工程项目节能减排和环境保护监管工作；负责工程项目施工质

6 运营部

量监管工作；负责设备物资管理工作及设备物资供应商管理工作；负责公司

提质增效工作等。

负责建立健全股份公司安全管理体系；负责贯彻国家及有关部委安全生产工

作法律法规，制定公司有关安全生产、应急管理规章制度；负责建立健全安全

7 安全监督部 生产责任制；负责编制完善股份公司本级生产安全事故应急预案，按要求组

织开展应急救援演练；负责对国家级和系统各级应急救援队、救援培训基地

建设进行业务指导；负责全系统生产安全事故及灾害事件的上报，参与较大

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事故或灾害的应急救援和调查处理相关工作；配合政府部门对股份公司本级

安全生产条件的核查等。

负责资本运营投资（不含金融类投资）、房地产投资、基建类固定资产投资、

权益性资本项目投资业务的规划、计划的编报、执行、投资统计等宏观管理；

8 投资部 负责组织公司重大资本运营投资（不含金融类投资）项目、房地产投资项目、

基建类固定资产投资项目、权益性资本项目的投资计划、立项审核、评估论

证、投资批复和投资管理工作等。

负责制定和实施财务管理内控制度，组织制定和实施财务发展战略；负责建

立健全全面预算管理体系，组织预算编制、审核、上报、下达、执行、评价工

作；负责建立健全会计报告体系，组织开展月度、季度、年度会计报告的设

计、修订、审核、编报、分析和财务绩效评价工作，依法编制和及时提供财务

9 财务部

会计报告，协助做好上市信息披露相关工作；负责建立健全经营业绩考核体

系，负责资金管理及融资信贷管理工作；负责制定和完善产融结合管理制度，

负责全系统产业融资业务审批及工作指导，负责产业金融板块单位的业务指

导、监管等工作；负责指导全系统税务管理工作等。

负责对全系统内部审计工作的监督、指导、服务和对审计分局的直接管理、考

评与督导；负责对公司及所属企业（单位）财务收支、财务预算、财务决算、

资产质量、经营绩效以及建设项目等有关经济活动的真实性、合法性和效益

10 审计监事局 性进行审计监督和评价；组织实施对公司所属单位企业负责人经济责任审计、

绩效结果复核审计以及专项审计调查等审计项目；对公司和所属企业、单位

管理的境内外投资项目进行工程结算审计、竣工决算财务审计，对重要项目

开展跟踪审计等。

负责公司法律事务工作；负责公司规章制度、经济合同、重要决策、授权委托

书的法律合规审核；负责项目运作的法律服务和监管；负责公司法律纠纷案

11 法律合规部 件管理，及内部法律纠纷协调处理；负责商业秘密、知识产权的法律保护工

作；负责公司合规管理，组织拟定公司合规政策；负责公司规章制度体系建设

等。

组织建立和完善包括信息化组织管理、架构管理、标准体系、制度办法、技术

规范等在内的 IT 治理体系，并负责协调指导，监督落实；负责公司网络和信

12 信息化管理部 息安全保障工作，信息系统风险管理和企业信息化内控工作；负责股份公司

总部的 IT 资产管理和信息化基础设施、设备、信息系统的建设管理、运维保

障等工作；。

负责全系统海外业务的统筹和协调；负责海外在建项目的监督与指导，协助

机关职能部门履行海外项目管控职责；负责海外项目风险防控；负责海外发

展战略及海外中长期规划的研究制订、阶段性评估、调整、完善以及贯彻执

行；负责海外合规业务的具体管理，协助机关职能部门履行海外合规管理职

13 海外部

责；负责境外投融资业务的统筹管理，履行统筹、协调、监督等职责，协助机

关职能部门履行境外投融资管理职责；牵头负责境外突发事件应急预案的制

订及突发事件应急联络、善后处置等工作，协助机关职能部门履行海外应急

管理职责等。

党委组织部 负责公司党建、干部人才和人力资源相关工作；负责贯彻执行上级关于党建、

14

（人力资源部） 干部人才和人力资源方面的政策规定，并制定公司相关的制度、办法；负责公

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司各级党组织建设和总部机关党的机构设置及相关工作；协助国资委对股份

公司领导班子和领导人员管理，负责公司党委管理人员、总部机关员工的任

免、调配、考核、晋升、招聘、劳动合同签订与解除等工作。

负责意识形态工作；负责员工思想政治工作和思想教育、时事政策教育工作；

负责精神文明建设工作；负责企业文化建设工作；负责企业品牌建设管理工

党委宣传部（企业文化

15 作；负责对外新闻报道工作；负责突发事件新闻处置及负面舆情处置工作；负

部）

责中国铁建官方微博微信等新媒体的运营管理工作，指导所属单位的新媒体

运营管理工作等。

（二）发行人的控股子公司情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人主要控股子公司基本情况如下表所示：

表 5-5 截至 2018 年 12 月 31 日发行人主要控股子公司基本情况

单位：万元

公司名称 注册地 注册资本 主营业务 行业 持股比例

1 中国土木工程集团有限公司 北京市 300,000 建筑施工 建筑业 100

2 中铁十一局集团有限公司 湖北省武汉市 503,000 建筑施工 建筑业 100

3 中铁十二局集团有限公司 山西省太原市 506,068 建筑施工 建筑业 100

中国铁建大桥工程局集团有限

4 天津市 300,000 建筑施工 建筑业 100

公司

5 中铁十四局集团有限公司 山东省济南市 311,000 建筑施工 建筑业 100

6 中铁十五局集团有限公司 上海市 300,000 建筑施工 建筑业 100

7 中铁十六局集团有限公司 北京市 300,000 建筑施工 建筑业 100

8 中铁十七局集团有限公司 山西省太原市 300,372 建筑施工 建筑业 100

9 中铁十八局集团有限公司 天津市 300,000 建筑施工 建筑业 100

10 中铁十九局集团有限公司 北京市 508,000 建筑施工 建筑业 100

11 中铁二十局集团有限公司 陕西省西安市 313,000 建筑施工 建筑业 100

12 中铁二十一局集团有限公司 甘肃省兰州市 188,000 建筑施工 建筑业 100

13 中铁二十二局集团有限公司 北京市 200,000 建筑施工 建筑业 100

14 中铁二十三局集团有限公司 四川省成都市 200,000 建筑施工 建筑业 100

15 中铁二十四局集团有限公司 上海市 200,000 建筑施工 建筑业 100

16 中铁二十五局集团有限公司 广东省广州市 200,000 建筑施工 建筑业 100

17 中铁建设集团有限公司 北京市 300,000 建筑施工 建筑业 100

中国铁建电气化局集团有限公

18 北京市 71,000 建筑施工 建筑业 100

司

房地产开

19 中国铁建房地产集团有限公司 北京市 700,000 房地产业 100

发、经营

物资采购 物流贸易

20 中铁物资集团有限公司 北京市 300,000 100

销售 业

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21 中国铁建投资集团有限公司 广东省珠海市 1,200,000 项目投资 投资业 100

财务代理

22 中国铁建财务有限公司 北京市 900,000 金融业 94

业务

23 中铁城建集团有限公司 湖南省长沙市 200,000 建筑施工 建筑业 100

中国铁建高新装备股份有限公

24 云南省昆明市 151,988 工业制造 工业 65

司

中国铁建重工集团股份有限公

25 湖南省长沙市 385,554 工业制造 工业 100

司

26 中铁建重庆投资集团有限公司 重庆市 300,000 项目投资 投资业 100

27 中铁建昆仑投资集团有限公司 四川省成都市 500,000 项目投资 投资业 100

28 中铁建资产管理有限公司 北京市 300,000 资产管理 金融业 100

发行人主要控股子公司 2018 年度主要财务数据如下表所示：

表 5-6 发行人主要控股子公司 2018 年度主要财务数据

单位：万元

2018年主要财务指标

序号 公司名称

总资产 净资产 净利润

1 中国土木工程集团有限公司 2,430,122 742,458 139,296

2 中铁十一局集团有限公司 5,398,531 1,282,232 134,460

3 中铁十二局集团有限公司 4,708,887 1,019,173 136,848

4 中国铁建大桥工程局集团有限公司 4,264,375 692,405 11,075

5 中铁十四局集团有限公司 4,011,105 643,034 64,335

6 中铁十五局集团有限公司 2,756,735 414,547 16,527

7 中铁十六局集团有限公司 4,415,844 666,788 33,367

8 中铁十七局集团有限公司 3,629,174 566,157 21,225

9 中铁十八局集团有限公司 3,864,250 587,126 45,521

10 中铁十九局集团有限公司 3,907,586 580,945 6,638

11 中铁二十局集团有限公司 3,907,476 599,120 74,432

12 中铁二十一局集团有限公司 2,795,060 420,660 12,206

13 中铁二十二局集团有限公司 2,702,432 503,231 24,716

14 中铁二十三局集团有限公司 2,272,275 342,130 24,612

15 中铁二十四局集团有限公司 1,983,131 298,190 29,941

16 中铁二十五局集团有限公司 1,754,478 288,830 10,669

17 中铁建设集团有限公司 5,163,679 780,940 70,621

18 中国铁建电气化局集团有限公司 2,828,348 808,640 145,727

19 中国铁建房地产集团有限公司 14,227,916 2,445,016 385,712

20 中铁物资集团有限公司 2,010,585 281,118 48,014

21 中国铁建投资集团有限公司 9,580,282 2,209,319 139,538

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2018年主要财务指标

序号 公司名称

总资产 净资产 净利润

22 中国铁建财务有限公司 11,347,642 1,125,086 85,861

23 中铁城建集团有限公司 1,687,627 275,201 54,406

24 中国铁建高新装备股份有限公司 746,815 549,544 15,636

25 中国铁建重工集团有限公司 1,609,659 939,009 164,399

26 中铁建重庆投资有限公司 905,645 415,018 36,507

27 中国铁建昆仑投资集团有限公司 2,514,019 539,184 139,096

28 中铁建资产管理有限公司 3,740,787 485,701 30,615

发行人主要控股子公司情况如下：

1、中国土木工程集团有限公司

中国土木工程集团有限公司的前身为铁道部援外办公室，1979 年成立为中国土木

工程公司，1996 年组建为中国土木工程集团公司，2007 年改制并更名为中国土木工程

集团有限公司。主营业务范围包括：承包国内外各类工程和境内外资工程，国（境）外

各类工业、民用建筑工程的咨询、勘察和设计，对外派遣各类工程、生产及服务行业劳

务人员。

2、中铁十一局集团有限公司

中铁十一局集团有限公司的前身为铁道兵第一师，1984 年铁道兵成建制集体转业

时改编为铁道部第十一工程局，2001 年改制为中铁十一局集团有限公司。主营业务范围

包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

3、中铁十二局集团有限公司

中铁十二局集团有限公司的前身为铁道兵第二师，1984 年铁道兵成建制集体转业

时改编为铁道部第十二工程局，1998 年改制为中铁十二局集团有限公司。主营业务范围

包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

4、中国铁建大桥工程局集团有限公司

中国铁建大桥工程局集团有限公司原公司名称为中国铁建十三局集团有限公司，于

2014 年 3 月 27 日公司名称变更为中国铁建大桥工程局集团有限公司。中国铁建大桥工

程局集团有限公司的前身为铁道兵第三师，1984 年铁道兵成建制集体转业时改编为铁

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道部第十三工程局，2001 年改制为中铁十三局集团有限公司。主营业务范围包括：资质

证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

5、中铁十四局集团有限公司

中铁十四局集团有限公司的前身为铁道兵第四师，1984 年铁道兵成建制集体转业

时改编为铁道部第十四工程局，2001 年改制为中铁十四局集团有限公司。主营业务范围

包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

6、中铁十五局集团有限公司

中铁十五局集团有限公司的前身为铁道兵第五师，1984 年铁道兵成建制集体转业

时改编为铁道部第十五工程局，2001 年改制为中铁十五局集团有限公司。主营业务范围

包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

7、中铁十六局集团有限公司

中铁十六局集团有限公司的前身为铁道兵第十一师，1984 年铁道兵成建制集体转

业时改编为铁道部第十六工程局，2001 年改制为中铁十六局集团有限公司。主营业务范

围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承

包。

8、中铁十七局集团有限公司

中铁十七局集团有限公司的前身为铁道兵第七师，1984 年铁道兵成建制集体转业

时改编为铁道部第十七工程局，2001 年改制为中铁十七局集团有限公司。主营业务范围

包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

9、中铁十八局集团有限公司

中铁十八局集团有限公司的前身为铁道兵第八师，1984 年铁道兵成建制集体转业

时改编为铁道部第十八工程局，2001 年改制为中铁十八局集团有限公司。主营业务范围

包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

10、中铁十九局集团有限公司

中铁十九局集团有限公司的前身为铁道兵第九师，1984 年铁道兵成建制集体转业

时改编为铁道部第十九工程局，2001 年改制为中铁十九局集团有限公司。主营业务范围

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包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

11、中铁二十局集团有限公司

中铁二十局集团有限公司的前身为铁道兵第十师，1984 年铁道兵成建制集体转业

时改编为铁道部第二十工程局，2002 年改制为中铁二十局集团有限公司。主营业务范围

包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

12、中铁二十一局集团有限公司

中铁二十一局集团有限公司由原兰州铁路建设集团有限责任公司、乌鲁木齐铁路工

程（集团）有限责任公司、原中铁二十局集团有限公司第三工程有限公司于 2004 年整

合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民

用等工程建设项目施工总承包。

13、中铁二十二局集团有限公司

中铁二十二局集团有限公司由原中铁工程集团有限公司、哈尔滨铁路建设集团有限

公司、原中铁十八局集团第四工程有限公司整合重组而于 2004 年设立。主营业务范围

包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

14、中铁二十三局集团有限公司

中铁二十三局集团有限公司由原中铁路桥集团有限公司、齐齐哈尔铁路建设集团有

限责任公司、原中铁十四局集团第一工程有限公司、原中铁十五局集团第三工程有限公

司于 2004 年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、

能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

15、中铁二十四局集团有限公司

中铁二十四局集团有限公司由原上海铁路建设（集团）有限公司、福建铁路建设（集

团）有限公司和南昌铁路工程（集团）有限责任公司于 2004 年整合重组而设立。主营

业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施

工总承包。

16、中铁二十五局集团有限公司

中铁二十五局集团有限公司由原广州铁路工程（集团）有限责任公司、柳州铁路工

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程（集团）有限责任公司、原中铁十五局集团第一工程有限公司于 2004 年整合重组而

设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程

建设项目施工总承包。

17、中铁建设集团有限公司

中铁建设集团有限公司的前身为铁道兵独立建筑团，1984 年铁道兵成建制集体转

业时改编为铁道部工程指挥部建筑工程处，2001 年改制为北京中铁建设有限公司，2003

年更名为中铁建设集团有限公司。主营业务范围包括：施工总承包、专业承包；货物运

输、施工设备和模板架构租赁；生产用木制品制造；承包境外工业与民用建筑工程和境

内国际招标工程。

18、中国铁建电气化局集团有限公司

中国铁建电气化局集团有限公司由原中铁十五局集团电务工程有限公司、中铁十七

局集团电务工程有限公司、中铁十八局集团电务工程有限公司、中铁二十五局集团电务

工程有限公司电气化分公司、柳州铁路工程有限公司电务分公司于 2005 年整合重组而

设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型通信、房屋、机电设备、电信、

铁路等工程建设项目施工总承包。

19、中国铁建房地产集团有限公司

中国铁建房地产集团有限公司成立于 2007 年 4 月 20 日，主营业务范围包括：房地

产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。

20、中铁物资集团有限公司

中铁物资集团有限公司的前身是铁道兵后勤部物资处，1984 年铁道兵成建制集体

转业时改编为铁道部工程指挥部物资处，1999 年改组为中铁建物贸公司，2003 年改制

为中铁物资集团有限公司。主营业务范围包括：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油；招

投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

21、中国铁建投资集团有限公司

中国铁建投资有限公司于 2011 年 5 月 4 日成立，该公司是本公司为实现企业产业

结构调整和转型升级、提高企业盈利能力、保持增长和有效利用投资资本，独家成立的

全资子公司。2018 年 4 月 18 日，发行人对中国铁建投资集团有限公司增资，截至本募

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书

集说明书签署日，中国铁建投资有限公司注册资本为 120 亿元，主要从事项目投资、投

资管理、房地产开发、专业承包。中国铁建投资有限公司致力于境内外交通、能源、市

政、城市综合体、公用事业、环保、造地工程等基础设施项目的投资、建设和经营管理，

以及资源、物流、房地产、原材料、新设备、高新技术、新能源、金融等领域的投资和

经营管理。

22、中国铁建财务有限公司

中国铁建财务有限公司是经中国银监会批准，具有独立法人资格的非银行金融机构，

于 2012 年 3 月 21 日获银监会批复，3 月 23 日领取金融许可证，3 月 28 日领取企业法

人执照。注册资本 900,000 万元，发行人出资 846,000 万元，占比 94%，中国铁道建筑

集团有限公司出资 54,000 万元，占比 6%。注册地点为北京市海淀区复兴路 40 号中国

铁建大厦十层东。主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关

资讯、代理业务、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现，以

及吸收成员单位存款和对成员单位办理贷款及融资租赁等。

23、中铁城建集团有限公司

中铁城建集团有限公司是整合重组本公司内部房建资源，经本公司 2013 年第 8 次

总裁办公会研究，并经本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过成立。主营业务范

围包括：工业与民用建筑、市政工程、铁路工程、公路工程、轨道交通工程、机电设备

安装、园林及环保工程的施工；建筑装饰装修、建筑幕墙、建筑智能、建筑消防的设计

与施工；钢结构的制作安装；房地产开发、销售；物业管理；建筑设计；国家法律、法

规允许的物流管理、投资。

24、中国铁建高新装备股份有限公司

中国铁建高新装备股份有限公司始建于 1954 年，是中国铁路大型养路机械行业的

领军企业，2015 年由昆明中铁大型养路机械集团有限公司整体改制成立，并在香港联交

所上市（股份代号：1786.HK）。截至 2015 年底，中国铁建高新装备股份有限公司已生

产制造铁路大型养路机械 2300 多台，在中国市场占有率超过 80%，是中国最大的铁路

大型养路机械研发、制造及服务提供商。主营业务范围包括：铁路专用设备器材及配件

制造；金属结构及构件制造；铁路运输设备制造；铁路专用设备租赁；经营本企业自产

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机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口

商品除外）；开展本企业＂三来一补＂业务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

25、中国铁建重工集团有限公司

中国铁建重工集团有限公司成立于 2006 年，是集高端轨道装备和重型机械装备研

究、设计、制造、施工于一体的大型专业化集团。铁建重工是全球唯一同时具备盾构和

矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进

的盾构/TBM 专业生产线。主营业务包括：盾构机、隧道施工装备、矿山机械、建筑工

程用机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备的制造；机械工程、铁道工

程的设计服务；通用机械设备、电气机械设备的销售；盾构机、隧道施工装备、电气设

备的研发；机电生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运；

信息技术咨询服务；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

26、中铁建重庆投资有限公司

中铁建重庆投资有限公司成立于 2016 年，主营业务包括：利用自有资金进行项目

投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业

务) ；工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（取得相关行政许可后，在

许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

27、中国铁建昆仑投资集团有限公司

中国铁建昆仑投资集团有限公司成立于 2016 年，主营业务包括：项目投资（不得

从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家

有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不

得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、房地产开发经营；工程项目管理（工程

类凭资质许可证经营）；物业管理（凭相关资质许可证经营）；市政工程及公路工程设

计施工（凭资质许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

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方可开展经营）。

28、中铁建资产管理有限公司

中铁建资产管理有限公司成立于 2011 年 3 月 3 日，主营业务包括：资产管理与处

置；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务；企业管理咨询；经

济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

（三）发行人主要合营、联营企业情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人主要合营、联营企业基本情况如下表所示：

表 5-7 截至 2018 年 12 月 31 日发行人主要合营、联营企业基本情况

单位：万元

注册地 业务性质 注册资本 持股比例(%)

合营企业

中铁房地产集团济南第六大洲有限公

山东省济南市 房地产开发 142,857 70

司(注 1)

中非莱基投资有限公司(注 2) 北京市 投资管理 114,338 74.47

呼和浩特市地铁二号线建设管理有限

内蒙古呼和浩特市 轨道交通建设投资 300,000 51

公司(注 3)

重庆铁发建新高速公路有限公司(注 4) 重庆市 公路项目建设运营管理 80,922 24

联营企业

宁夏城际铁路有限责任公司 宁夏银川市 铁路项目建设投资 10,000 30

中铁建铜冠投资有限公司 安徽省铜陵市 矿业投资 334,000 30

中铁建金融租赁有限公司(注 5) 天津市 融资租赁 240,000 50

重庆渝蓉高速公路有限公司 重庆市 公路项目建设投资 97,975 40

天津铁建宏图丰创投资合伙企业(有限

天津市 投资管理 1,500,100 40

合伙)

中铁建置业有限公司 北京市 土地一级开发 23,500 43

昆明轨道交通五号线建设运营有限公

云南省昆明市 轨道交通建设投资 10,000 9.4

司(注 6)

云南昆楚高速公路投资开发有限公司

云南省昆明市 公路项目建设投资 6,972 6.42

(注 7)

贵州瓮马铁路有限责任公司 贵州省福泉县 铁路项目建设投资 50,000 22

中铁建山东京沪高速公路济乐有限公

山东省济南市 公路项目建设投资 188,550 15

司(注 8)

湖南磁浮交通发展股份有限公司 湖南省长沙市 轨道交通建设投资 128,000 22.18

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安徽省岳黄高速公路有限责任公司 安徽省合肥市 公路项目建设投资 457,900 24.5

中国海外基础设施开发投资有限公司

香港 海外基础设施投资 — 19.23

(注 9)

注 1：中铁房地产集团济南第六大洲有限公司(“第六大洲”)公司章程规定：股东会会议所议事项必须经全部表决权

的股东通过。本集团持有第六大洲 70%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按合

营企业核算。

注 2：中非莱基投资有限公司(“中非莱基”)公司章程规定：股东会会议重大决议须经四分之三以上表决权的股东通

过。本集团持有中非莱基 74.47%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按合营企业

核算。

注 3：呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司(“呼市地铁二号线”)公司章程规定：股东会会议重大决议须经三分

之二以上表决权的股东通过。本集团持有呼市地铁二号线 51%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公

司，因此本集团对其按合营企业核算。

注 4：重庆铁发建新高速公路有限公司(“铁发建新”)公司章程规定：股东会会议重大决议须经所有股东一致同意通

过。本集团持有铁发建新 24%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按合营企业核

算。

注 5：中铁建金融租赁有限公司(“金融租赁公司”)公司章程规定：股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本的

决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、变更经营范围、发行公司债券、选举董事的决议，必须经

代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。本集团持有金融租赁

公司 50%的表决权，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公司有重大影响，因此本集团对其按联

营企业核算。

注 6：昆明轨道交通五号线建设运营有限公司(“昆明轨交五号线”)公司章程规定：董事会为公司经营决策机构，董

事会作出决议，必须经全体董事同意方可通过。昆明轨交五号线共设五名董事，其中本集团提名一名董事，未达

到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公司有重大影响，因此本集团对其按联营企业核算。

注 7：云南昆楚高速公路投资开发有限公司(“云南昆楚”)公司章程规定：董事会是公司经营决策机构，董事会作出

决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会制定的修改公司章程、增加或者减少注册资本等方案，以及公司合

并、分立、解散或者变更公司形式等与股东切身利益有关的重大事项的方案，必须经全体董事一致同意表决通

过。云南昆楚共设三名董事，其中本集团提名一名董事，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公

司有重大影响，因此本集团对其按联营企业核算。

注 8：中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司(“山东济乐”)公司章程规定：股东会会议由股东按实际出资比例行使

表决权。股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东同意方为有效。公司增加或者减少注册资本、分立、合

并、解散、变更公司形式，必须经全体股东同意。本集团持有山东济乐 15%股权，并提名一名董事。另外两方持

股比例为 50%及 35%，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公司有重大影响，因此本集团对其按

联营企业核算。

注 9：中国海外基础设施开发投资有限公司(“中海外开发”)公司章程规定：董事会为公司的主要决策机构，有权作

出股东大会决定外的一切重大决定。董事会所有决议需经二分之一以上表决通过。中海外开发共设四名董事，本

集团可提名其中一名董事，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公司有重大影响，因此本集团对

其按联营企业核算。

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人对合营、联营企业的投资总额相对较小，合营、

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联营企业的营业收入占发行人营业收入的比例很小，合营、联营企业对发行人不存在重

大影响。

五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人的股权结构

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：

图 5-2 截至截至本募集说明书签署日发行人股权结构图

截至本募集说明书签署日，发行人股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻

结情况。

（二）发行人控股股东的情况

截至本募集说明书签署日，中国铁道建筑集团有限公司持有发行人 51.13%的股权，

是发行人的控股股东。中国铁道建筑集团有限公司基本情况如下：

注册名称：中国铁道建筑集团有限公司

成立日期：1990 年 8 月 28 日

注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号

注册资本：人民币 900,000 万元

社会信用统一代码：91110000100010660R

法定代表人：陈奋健

经营范围：《中国铁道建筑报》出版发行（限中国铁道建筑总公司《中国铁道建筑

报》编辑部经营，有效期至 2018 年 12 月 31 日）；铁路、地铁、公路、机场、港口、码

头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、

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设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销

售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产

品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外

工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技

术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。

截至 2018 年 12 月 31 日，中国铁道建筑集团有限公司资产总计 9,212.41 亿元，所

有者权益合计 2,082.18 亿元，负债合计 7,130.23 亿元。2018 年度，中国铁道建筑集团有

限公司实现营业收入 7,306.31 亿元，净利润 189.40 亿元。

（三）发行人实际控制人的情况

截至本募集说明书签署日，国务院国资委持有中国铁道建筑集团有限公司 100%股

权，是发行人的实际控制人。

六、发行人的独立性情况

发行人已按照《公司法》要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整

的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方

面独立于控股股东及实际控制人。

（一）业务独立

发行人主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流业

务，具有独立自主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。

发行人从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实行独立核

算。发行人拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。发行

人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关

联交易。

（二）资产独立

发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置、租赁的房屋、施工

设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利等无形资产。发行人与控股股东之间的

资产产权关系清晰，发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人目

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前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、

资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。

（三）人员独立

发行人从事生产经营和行政管理的人员完全独立于控股股东及其控制的其他企业。

发行人独立招聘员工，按照国家有关规定与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人

事、工资管理体系。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章

程》规定的程序产生。

发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东

或其控制的其他企业中领取薪酬。发行人的财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬。

（四）机构独立

发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定

建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、

监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。为适应

上市公司治理要求，发行人进一步理顺总部机构职能关系，不断健全内部控制制度，管

控机制和约束机制更加完善和顺畅。发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制

的其他企业分开，不存在混合经营的状况。

（五）财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体

系、财务管理制度和会计政策。发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备

独立的财会账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发

行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。

七、发行人法人治理结构

发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了

规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监

事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使对企业经营方针、筹

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资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使股东大会

决议的执行权和一定范围内的经营决策权。董事会建立了审计与风险管理、薪酬与考核、

提名、战略与投资四个专业委员会，提高了董事会运作效率。审计与风险管理委员会、

薪酬与考核委员会全部由独立董事组成并担任主席，其他委员会中独立（外部）董事均

占多数。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后提交董事会审议。监事会对股

东大会负责，对公司财务和高管履职情况等进行检查监督。经理层负责组织实施股东大

会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。

发行人根据国家有关法律法规和《公司章程》，制定了股东大会、董事会和监事会

议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。发行人坚持与大股东及其关联

企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业

务及自主经营能力。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计与

风险管理委员会，审计与风险管理委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效

实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会

建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

2008 年发行人按照新的要求对《董事会审计与风险管理委员会工作细则》进行了修

订，并根据最新的披露规则制订了《信息披露管理办法》，还制定了专门的《独立董事

工作制度》和《独立董事年报工作制度》等，充分发挥独立董事的作用。近年来，发行

人一直注重加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建

设的深入。2012 年，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上

市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不

断完善公司法人治理结构，加强制度建设，规范公司运作，加强信息披露管理，维护公

司全体股东利益。目前，发行人的治理结构如下：

1、股东大会

股东大会是发行人的权力机构，发行人依据《公司法》、《公司章程》、《股东大

会议事规则》等规定规范运作，依法合规地召集股东大会。股东大会享有法律法规和企

业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的

决策权。目前，发行人的治理结构如下：

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股东大会是发行人的权力机构，发行人依据《公司法》、《公司章程》、《股东大

会议事规则》等规定规范运作，依法合规地召集股东大会。股东大会享有法律法规和企

业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的

决策权。股东大会具体行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（3）审议批准董事会报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）制定和修改本章程，并批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》和《监事会议事规则》；

（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（12）审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案；

（13）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议批准股权激励计划；

（16）审议批准本章程规定的对外担保事项；

（17）审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大会审议批准

的关联交易；

（18）审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应

当由股东大会决定的其他事项。

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2、董事会

发行人董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所

有相关法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责包括：决定发行人的

经营计划及投资方案；制定发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司重大收购、

收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等方案及执行股东大会的决议等。

发行人独立非执行董事具有完全的独立性。他们分别具有财务、金融以及基础设施

建设方面的背景，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意

见；并为保障发行人和股东的利益进行监察和协调。除发行人的工作关系外，董事、监

事或其它高级管理人员之间无财务、商业及家庭关系，彼此之间亦无其它重大关系。除

各自订立的服务合约外，公司董事未在发行人或发行人的任何子公司的重大合约中，直

接或间接持有私人重大权益。

根据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会作为发行人经营决策的常设机构，

对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中至少三

分之一以上成员为独立非执行董事。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，

董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和年度经营目标；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；

（7）制定公司发行其他证券及上市方案；

（8）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（9）拟订变更公司形式的方案；

（10）拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案；

（11）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（12）制订本章程的修改方案；

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（13）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司

副总裁、总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（14）决定公司内部管理机构的设置；

（15）制订公司的基本管理制度；

（16）管理公司信息披露事项；

（17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（18）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（19）法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大会授予的其

他职权

3、监事会

发行人设监事会。监事会是发行人的常设监督机构，根据《公司法》、《公司章程》、

《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员以及总裁、

副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权侵犯股东、发行人及发行

人员工的合法权益。

根据《公司章程》规定，发行人监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事，

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务，必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财

务；

（3）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及高

级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会职

责时依法召集和主持股东大会；

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（6）向股东大会提出提案；

（7）依照相关法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作。

4、经营管理机构

根据《公司章程》，发行人设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。总裁对董事

会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的基本规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法

律顾问；

（7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）提议召开董事会临时会议；

（9）公司章程或董事会授予的其他职权。

发行人自设立以来，股东会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、

法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职

责和义务，没有违法、违规的情形发生。

八、发行人内部控制制度情况

按照法律法规和监管要求，发行人不断完善法人治理结构，制定了一系列用以规范

公司治理和保障内部控制制度实施的文件，并设立了符合公司业务规模和经营管理需要

的组织机构，形成了集内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要

素在内的较为完善的内部控制体系。

发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐

级问责制度，并编制了《工作职责手册》，使全体员工掌握部门职能、内部机构设置、

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岗位职责等情况，明确权责分配，正确行使职权，形成了与公司实际情况相适应的、有

效的经营运作模式。发行人成立了审计监事局，在董事会审计与风险管理委员会的监督

指导下开展工作，对公司财务收支、预算、财务决算、经营绩效等有关经济活动进行审

计监督和评价。审计监事局在机构设置、人员配备和工作方面都保持了独立性。

发行人对各项业务活动运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、

财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等相应的控制措施，将风险控

制在可承受度之内。针对重大风险和突发事件，发行人建立了重大风险预警机制和突发

事件应急处理机制，明确了相关责任人员和规范的处置程序，以便重大风险和突发事件

得到及时妥善处理。

发行人自成立以来，根据《公司法》及相关法律法规的要求，制订了《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、

董事会各专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关

联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列法人治理

制度文件，制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披

露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《债务融资工具信息披露

事务管理细则》等信息披露及重大信息管理制度，并根据法律法规的要求进行持续修订。

发行人进一步加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制

建设的深入。

发行人秉承“以风险管理为导向，以内部控制为手段”的工作方针，进一步健全风

险内控体系，规范风险评估和管理，完善内部控制评价，强化内控缺陷整改，推进专项

风险管理研究，突出工作的系统性、实用性和针对性，制定印发了《中国铁建股份有限

公司风险信息收集管理办法》、《中国铁建股份有限公司风险评估管理办法》等，进一

步建立健全了内部控制制度体系。

目前，发行人已建立起一整套保证公司顺利、稳步发展的组织机构和规章制度，并

在生产经营实践中取得了良好效果。发行人主要内部管理制度如下：

1、对外担保管理制度

为规范对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全

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体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国

铁建股份有限公司章程》，发行人制定了《中国铁建股份有限公司对外担保管理制度》，

规定了对外担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。公司对外担

保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司各类对外担保业务的集中归口

管理部门是财务部。

2、安全生产管理制度

为加强安全生产管理，明确安全生产责任，有效预防生产安全事故，保障员工生命

和财产安全，现依据《中华人民共和国安全生产法》、国务院国资委《中央企业安全生

产监督管理暂行办法》等法律法规，结合公司实际情况，发行人制定了《中国铁建股份

有限公司安全生产监督管理办法》，要求各单位要逐级分解细化安全生产目标，逐级签

订安全生产包保责任状，建立健全安全生产考核制度；要把安全生产目标管理同经营指

标、领导任期目标等结合起来，作为考核责任人业绩的重要内容，要与员工奖金分配、

评选先进单位和先进个人挂钩，对达不到规定安全生产指标者行使一票否决权；要形成

以企业主要负责人为安全生产领导核心，党政工团齐抓共管，部门协同，人人把关，各

负其责，各尽其职，逐级负责，群防群治的安全生产保障体系；发行人本部及所属各单

位应当成立由企业主要负责人担任主任的安全生产委员会，负责统一领导本单位的安全

生产工作。

3、关联交易制度

为充分保障公司以及股东的合法权益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符

合公开、公平、公正、互利原则，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公

司实际情况，发行人制定了相关制度，规定公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，

相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审

批、报告义务。

4、融资管理制度

发行人对外筹资的审批应严格按照《公司法》、公司证券上市地交易所上市规则等

法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定的

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权限履行审批程序。对外筹资划分为权益性筹资和债务性筹资两大类，权益性筹资是指

发行人通过发行股票的方式筹集资金，由各单位相关部门组成工作组起草方案，经总会

计师、总裁、董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后，由工作组

负责开展筹资活动。工作组组织公司相关部门配合证券公司、律师、会计师等中介机构

开展发行股票申报文件的准备工作；债务性筹资是指发行人以负债方式借入并到期偿还

的资金，包括向金融机构借款、对外发生超短期融资券、中期票据和企业债等债券、应

付票据、融资租赁款等，由各单位财务部门组织起草方案，按规定权限审议通过后，由

财务部门负责筹资相关工作。每年年初发行人统一核定公司本部及各单位当年的信贷规

模，各单位在核定范围内自行办理筹资业务。对于超出核定规模的筹资业务必须先向发

行人提出申请，由发行人批复后方可办理。

5、对子公司的管理控制

发行人通过外派董事、监事和制定经营考核计划对子公司进行业务管理和监督。

2005 年以来，发行人对下属子公司进行业务整合和关系梳理工作，调整产业结构和布局，

减少子公司业务重复和交叉持股现象，进一步理清子公司业务关系，加强板块整合。发

行人通过建立健全统一的企业评价和资产管理等指标体系，加强对所投资企业的管理和

运行监控。发行人本部为战略决策、投融资和资本运营、战略管理的三大中心，子公司

是利润中心，主要经营生产和商品资本。这些措施有利于发行人在保证经营灵活自主的

前提下，提高公司的协同性和控制力。

发行人对下属子公司制定了较为完整的规章制度，目前已初步形成人事管理 制度、

财务管理制度、资产管理制度、投资管理制度和风险控制管理制度等。

（1）人事管理制度，包括《中国铁建股份有限公司领导人员管理规定》、《中国铁

建股份有限公司高技能人才管理办法》、《中国铁建股份有限公司专业技术职务任职资

格评审管理办法》等。

（2）财务管理制度，包括《中国铁建股份有限公司财务管理及内控制度》、《中国

铁建股份有限公司信贷规模管理办法》、《中国铁建股份有限公司财务决算暂行办法》、

《中国铁建股份有限公司全面预算管理暂行办法》和《中国铁建股份有限公司应收款项

管理暂行办法》等。

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（3）资产管理制度，包括《中国铁建股份有限公司资产评估管理暂行办法》、《中

国铁建股份有限公司物资管理规定》、《中国铁建股份有限公司设备管理规定》、《中

国铁建股份有限公司设备集中采购管理办法》和《中国铁建股份有限公司物资集中采购

管理办法》等。

（4）投资管理制度，包括《中国铁建股份有限公司对外投资管理制定》、《中国铁

建股份有限公司资本运营项目投资管理暂行办法》和《中国铁建股份有限公司 BT 项目

投资管理指引》等。

（5）风险控制管理制度，包括《中国铁建股份有限公司法律纠纷案件管理暂行办

法》、《中国铁建股份有限公司合规管理办法》、《中国铁建股份有限公司内部控制与

全面风险管理办法（暂行）》、《中国铁建股份有限公司重大风险事件分析报告制度》、

《中国铁建股份有限公司经济责任审计管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司内部

审计管理管理规定》、《中国铁建股份有限公司合同法律风险管理指引（试行）》和《中

国铁建股份有限公司信息化项目建设风险管理办法》等。

此外，根据财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》的要求，发行人

以“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五要素为框架，重点从

以下五方面加强了公司的内部控制建设：

1、组织机构调整。发行人设立了风险内控机构，并配备专职人员，全面负责公司

内部控制和风险管理建设的日常工作；同时在公司各部门设立风险内控联络员，负责

本部门风险内控工作的检查和报告。

2、业务流程梳理和优化。发行人重点对经营、财务、资产、工程项目、设备物资、

科研技术、人力资源、质量与安全、投资、信息披露、国际工程、法律事务、公司治

理、内部监督、信息系统等 15 个模块的主要业务流程进行了梳理，并以流程图和流程

描述的形式进行了统一规范。

3、内控制度建立与完善。在流程梳理基础上，发行人进一步建立和完善了各业务

模块的配套制度和办法。

4、开展风险评估。为更好的预防和控制公司经营过程中的风险，发行人定期组织

开展风险评估活动，对公司经营和管理活动中可能面临的风险进行辨识和评价，以将

风险控制在合理的承受范围内。

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5、内控和风险文化建设。发行人通过宣传、培训和竞赛等多种形式，积极培育全

体员工的风险防范意识，提升企业的内部控制水平。发行人根据财政部颁布的《内部会

计控制规范-基本规范（试行）》及其具体规范、有关会计准则和会计制度，制订了一系

列的内控规范，如《财务管理内部控制制度》、《会计核算办法》、《全面预算管理暂

行办法》、《财务监察办法》等。发行人在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为

合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构

人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用。通过不断加强财

务制度体系建设，规范财务管理，对促进企业管理、提高经济效益起到了积极作用。

九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下

表所示：

表 5-8 截至本募集说明书签署日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

姓 名 职 务 性 别 任期起始日期 任期终止日期

陈奋健 董事长、执行董事 男 2018 年 9 月 17 日 2020 年 12 月 21 日

2014 年 10 月 28 日(执行董事)

庄尚标 执行董事、总裁 男 2020 年 12 月 21 日

2015 年 12 月 4 日(总裁)

陈大洋 执行董事 男 2019 年 6 月 18 日 2020 年 12 月 21 日

刘汝臣 执行董事 男 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 21 日

葛付兴 非执行董事 男 2014 年 10 月 28 日 2020 年 12 月 21 日

王化成 独立非执行董事 男 2014 年 10 月 28 日 2020 年 12 月 21 日

辛定华 独立非执行董事 男 2014 年 10 月 28 日 2020 年 12 月 21 日

承 文 独立非执行董事 男 2014 年 10 月 28 日 2020 年 12 月 21 日

路小蔷 独立非执行董事 女 2014 年 10 月 28 日 2020 年 12 月 21 日

曹锡锐 监事会主席 男 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 21 日

刘正昶 监事 男 2017 年 12 月 22 日 2020 年 12 月 21 日

康福祥 职工监事 男 2018 年 9 月 6 日 2020 年 12 月 21 日

王秀明 总会计师 男 2014 年 4 月 29 日 2020 年 12 月 21 日

李宁 副总裁 男 2017 年 6 月 15 日 2020 年 12 月 21 日

汪文忠 副总裁 男 2017 年 6 月 15 日 2020 年 12 月 21 日

刘成军 副总裁 男 2018 年 6 月 11 日 2020 年 12 月 21 日

王立新 副总裁 男 2018 年 6 月 11 日 2020 年 12 月 21 日

倪真 副总裁 男 2018 年 6 月 11 日 2020 年 12 月 21 日

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姓 名 职 务 性 别 任期起始日期 任期终止日期

赵登善 董事会秘书 男 2018 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 21 日

发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历

1、董事

陈奋健先生,56 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长、执行董事、党

委书记，并任中国铁道建筑集团有限公司董事长、党委书记。陈先生 1983 年 8 月至 1997

年 8 月期间，曾在交通部四航局及其下属公司出任多个职位。1997 年 8 月至 2005 年 8

月，担任中国港湾建设（集团）总公司第四航务工程局一公司经理，第四航务工程局副

局长，局长、党委副书记。2005 年 8 月至 2006 年 8 月担任中国交通建设集团有限公司

副总经理，2006 年 8 月至 2006 年 11 月担任中国交通建设集团有限公司董事，中国交通

建设股份有限公司副总经理，2006 年 11 月至 2007 年 4 月担任中国交通建设集团有限

公司临时党委委员，中国交通建设股份有限公司副总经理、临时党委委员，2007 年 4 月

至 2014 年 1 月担任中国交通建设集团有限公司党委常委，中国交通建设股份有限公司

副总经理、党委常委，中国港湾工程有限责任公司董事长、法定代表人，中交投资有限

公司董事长、法定代表人；2014 年 1 月至 2016 年 9 月担任中国交通建设集团有限公司

党委书记、董事，中国交通建设股份有限公司执行董事、总经理、党委副书记，2016 年

9 月至 2016 年 11 月担任中国交通建设集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，

中国交通建设股份有限公司执行董事、总经理、党委副书记，2016 年 11 月至 2018 年 6

月担任中国交通建设集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，中国交通建设股份

有限公司副董事长、总经理、党委副书记，2018 年 6 月任中国铁道建筑集团有限公司董

事长、党委书记，2018 年 7 月任本公司党委书记，2018 年 9 月任本公司董事长。陈先

生毕业于长沙交通学院土木工程系港航工程专业，获得北京大学光华管理学院高级管理

人员工商管理硕士学位，是教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。

庄尚标先生，56 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司总裁、执行董事、党委

副书记，同时任中国铁道建筑集团有限公司总经理、董事、党委副书记。庄先生对中国

建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的财务专业知识和丰富的财务、金融管理经验。

庄先生 2005 年加入中国铁道建筑总公司。1992 年 2 月至 1994 年 3 月任中国公路桥梁

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建设总公司财务部副总经理；1994 年 3 月至 2001 年 3 月任中国路桥集团（香港）公司

副总经理、常务副总经理；2001 年 3 月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司总会

计师；2005 年 8 月至 2007 年 11 月任中国铁道建筑总公司总会计师；2006 年 4 月至 2007

年 11 月兼任中国铁道建筑总公司总法律顾问；2007 年 5 月至 2015 年 12 月任中国铁道

建筑总公司党委常委；2007 年 11 月至 2014 年 4 月任本公司总会计师，2007 年 11 月任

本公司总法律顾问，2008 年 4 月任本公司副总裁，2014 年 10 月任本公司执行董事，

2015 年 7 月主持本公司经理层工作，2015 年 12 月任本公司总裁、党委副书记，兼任中

国铁道建筑总公司党委书记、董事。2016 年 5 月不再担任本公司总法律顾问。2016 年

11 月兼任中国铁道建筑总公司总经理、党委副书记，不再兼任党委书记职务。2017 年

12 月任本公司第四届董事会总裁、执行董事、党委副书记，同时任中国铁道建筑有限公

司总经理、董事、党委副书记。庄先生毕业于长沙交通学院工程财务会计专业，获工学

学士学位，是高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。

陈大洋先生，56 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、党委副书记，

同时兼任中国铁道建筑集团有限公司职工董事、党委副书记。陈先生曾任中国铁道建筑

总公司人事部部长，中国铁建股份有限公司人事部（党委干部部）部长、人力资源部（党

委干部部）部长、总裁助理兼人力资源部（党委干部部）部长；中国南车集团公司党委

副书记、纪委书记、工会主席，中国南车股份有限公司党委副书记、纪委书记、职工董

事；中国中车集团有限公司党委常委、纪委书记，中国中车股份有限公司党委常委、纪

委书记。2018 年 11 月任中国铁道建筑有限公司党委副书记，2018 年 12 月任中国铁道

建筑有限公司党委副书记、职工董事，中国铁建股份有限公司党委副书记。2019 年 6 月

任中国铁道建筑集团有限公司党委副书记、职工董事，中国铁建股份有限公司党委副书

记、执行董事。陈先生毕业于石家庄铁道学院铁道工程专业毕业，获企业管理硕士学位，

是高级工程师。

刘汝臣先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、党委常委，

同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。刘先生对中国建筑行业有深刻的认识和理

解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。刘先生 1981 年加入中国铁建系统。1998

年 8 月任铁道部第十九工程局（中铁十九局集团有限公司前身）副局长；1999 年 12 月

至 2005 年 1 月任中铁十九局集团有限公司副局长、副董事长、总经理、党委副书记；

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2005 年 1 月至 2008 年 7 月任中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记：2008 年 7

月至 2008 年 12 月任中铁十六局集团有限公司副董事长（主持董事会工作）、党委副书

记；2008 年 12 月至 2009 年 4 月任中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记：2009

年 4 月任本公司副总裁，2017 年 12 月任本公司第四届董事会执行董事、党委常委。2017

年 12 月同时任中国铁道建筑有限公司党委常委。刘先生毕业于西南交通大学管理科学

与工程专业，获硕士学位，是教授级高级工程师。

葛付兴先生，62 岁，中国国籍，无境外居留权，中央党校大学学历，现任本公司非

执行董事。葛先生曾任武警北京总队政治部干部处副处长，国办人事司二处、三处处长、

助理政务专员、巡视员兼副司长、司长。葛先生现为中央企业专职外部董事，熟悉人力

资源管理和宏观经济政策，曾任中国轻工集团外部董事，现任中国国际技术智力合作公

司外部董事，中国航天科工集团有限公司外部董事。

王化成先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立

非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全国会计专业硕

士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理，

曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行、京东方科技集团有限

公司独立董事。

辛定华先生，60 岁，中国香港、欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行董事。辛

先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司、中国泰凌医药集团有限公司、

中国铁路通信信号股份有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事（该等公司均为

香港上市的公司）。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公

司的独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司商会副主席，并曾出任该会主席(2013

至 2015 年)及名誉总干事。辛先生曾任 JPMorganChase 香港区高级区域主任兼香港投资

银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管。辛先生

历任收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交

所理事会理事。辛先生于 1981 年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，持有经济理

学学士学位。辛先生亦于 2000 年完成美国斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。辛先生

现为英国特许公认会计师公会资深会员，及香港会计师公会资深会员。

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承文先生，66 岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任本公司独

立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院 31 所所长助理、副所长，中国航

天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司

总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技

委副主任,现任中国兵器工业集团公司外部董事。熟悉企业管理、科技创新和质量管理。

路小蔷女士，64 岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学位，现

任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；加拿大帝国商业银

行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP 投资银行亚洲副总裁、董事；

美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投资银行董事；德意志银行亚洲

董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席。历任英国标

准人寿亚太咨询委员会委员、亚洲董事会董事；中国建材集团外部董事。现任英国标准

人寿全球战略咨询委员会委员。熟悉企业境内外并购、融资，境内外上市规则，财务分

析，审计、市场营销、宏观经济。

2、监事

曹锡锐先生，49 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席，兼任中铁

建资产管理有限公司执行董事。曹先生 1993 年 7 月参加工作，曾任铁道部第二十工程

局兰新复线工程指挥部见习生，中国铁道建筑总公司财务部助理会计师、会计师、高级

会计师、副部长，2010 年 8 月任本公司财务部副部长(主持工作)，2010 年 12 月任本公

司财务部部长，2016 年 3 月兼任中铁建资产管理有限公司执行董事。2017 年 12 月任本

公司监事会主席。曹先生毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业（专业硕士），高级

会计师，全国会计领军人才。

刘正昶先生，50 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事、审计监事局局长。

刘先生 1989 年 7 月参加工作，曾任铁道部第十九工程局一处见习生、统计员、会计员、

财务股股长、助理会计师，七分公司总会计师兼财务科科长，五处总会计师，中铁十九

局集团有限公司审计处处长、财务部部长，中铁十五局集团有限公司党委委员、副总经

理、总会计师，2015 年 1 月任中铁十六局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，

2016 年 5 月任本公司审计监事局局长，2017 年 12 月任本公司监事会监事。刘先生毕业

于东北财经大学工商管理专业（硕士研究生），高级会计师，全国会计领军人才。

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康福祥先生，51 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工代表监事，同时兼

任本公司党委组织部（党委干部部、党委统战部）部长。康先生 1990 年 7 月参加工作，

曾任中铁十四局集团有限公司人力资源部（党委干部部）副部长、部长，中国铁建股份

有限公司人力资源部(党委干部部)一级(1)档职员、领导干部处处长、副部长，党委组织

部(党委干部部)副部长，2018 年 6 月任本公司党委组织部（党委干部部、党委统战部）

部长。2018 年 9 月任本公司监事会职工监事。康先生于 1990 年 7 月毕业于苏州铁道师

范学院汉语言文学教育专业（本科），高级经济师。

3、高级管理人员

庄尚标先生，主要工作经历详见本节“（二）发行人现任董事、监事和高级管理人

员的主要工作经历”中“1、董事”。

王秀明先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、总会计师、

总法律顾问，同时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委，兼任中国铁建财务有限公司

董事长、中铁建金融租赁有限公司董事长。王先生具有深厚的财务、审计专业知识和丰

富的财务、审计管理经验。1986 年 7 月至 2000 年 7 月，王先生于审计署出任多个职位；

2000 年 7 月至 2002 年 4 月，先后担任天津市审计局副局长、审计署京津冀特派办党组

成员、副特派员；2002 年 4 月至 2014 年 3 月，先后担任审计署办公厅副主任、政策研

究室主任、法制司副司长、法制司(后更名为法规司)司长、审计科研所所长、审计博物

馆馆长以及审计署深圳特派办特派员、党组书记；王先生 2014 年 3 月任中国铁道建筑

总公司党委常委，2014 年 4 月任本公司总会计师，2015 年 7 月兼任中国铁建财务有限

公司董事长，2016 年 7 月兼任中铁建金融租赁有限公司董事长。2016 年 5 月任本公司

总法律顾问。2017 年 12 月任中国铁道建筑有限公司党委常委。王先生毕业于安徽财贸

学院财政金融系财政金融专业，是高级审计师。

李宁先生，56 岁，中国国籍，无境外居留权,现任本公司党委常委、副总裁，同时

任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。李先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，

具有深厚的勘察设计、投融资专业知识和丰富的经营管理经验。1982 年 7 月至 2007 年

5 月在铁道部第一勘察设计院及中铁第一勘察设计院集团有限公司工作，先后担任副所

长、处长助理、副处长、处长、副总经济师兼工程承包部部长、副院长，2007 年 5 月至

2011 年 3 月先后担任中铁二十一局集团有限公司董事、总经理、党委副书记，董事长、

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总经理、党委副书记，2011 年 3 月至 2017 年 6 月先后担任中国铁建投资有限公司董事、

党委书记、总经理，董事长、党委书记，2017 年 6 月任本公司党委常委、副总裁，2017

年 12 月任中国铁道建筑有限公司党委常委。李先生毕业于北京交大道路与铁道工程专

业，获工学博士学位，是教授级高级工程师。

汪文忠先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权,现任本公司党委常委、副总裁，同

时任中国铁道建筑集团有限公司党委常委。汪先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，

具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。1985 年 7 月至 1999 年 4 月先后在铁道部通信

信号公司、铁道部工程指挥部建工处、北京中铁建筑工程公司工作，1999 年 4 月至 2001

年 8 月先后担任北京铁城工程公司党委副书记、经理，北京中铁建筑工程公司副经理，

2001 年 8 月至 2003 年 12 月先后担任北京中铁建设有限公司副董事长、总经理，党委副

书记、副董事长、总经理，2003 年 12 月至 2017 年 6 月先后担任中铁建设集团有限公司

党委副书记、副董事长、总经理，董事长、党委书记，2017 年 6 月任本公司党委常委、

副总裁，2017 年 12 月任中国铁道建筑有限公司党委常委。汪先生毕业于北方交大管理

科学与工程专业，获工学博士学位，是教授级高级工程师。

刘成军先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。历任铁道部第

三勘测设计院见习生、技术员、助工、工程师、基建项目技术负责人，铁道部中铁建设

开发中心项目总监、技术负责人，铁道部第三勘测设计院高级工程师（副处级）；中国

铁路工程总公司内昆铁路指挥部工程部副部长、部长，中国铁路工程总公司设计部副部

长（主持工作），设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长，设

计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员会秘书长、中铁二院工程集团有限

责任公司股东代表、副董事长，设计部部长、设计咨询分公司总经理、总公司专家委员

会秘书长、中铁南方投资发展有限公司监事会主席；中国中铁股份有限公司副总工程师、

科技设计部部长、设计咨询分公司总经理、中铁西北科学研究院有限公司董事长、总公

司专家委员会秘书长、中铁南方投资公司监事会主席、中铁大桥勘测设计院集团有限公

司董事长，中国中铁股份有限公司监事会主席等职务；2018 年 6 月任本公司副总裁。刘

先生 1990 年 12 月取得北方交通大学建筑结构专业函授本科学历，2002 年 1 月取得西

南交通大学建筑与土木工程专业工程硕士学位，教授级高级工程师。

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王立新先生，49 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。历任铁道建筑

研究设计院交通工程抢修研究所见习生，科技处助工，造桥公司工程师、副经理、经理，

桥梁工程公司经理，铁道建筑研究设计院副总经济师兼路桥公司经理；中铁第五勘察设

计院集团有限公司副总经济师兼哈尔滨分院院长、党委副书记，院长助理兼东北分院（东

北勘察设计院）院长、党委副书记，副院长，董事、院长、党委副书记，董事长、党委

书记；中铁二十四局集团有限公司董事长、总经理、党委副书记；2018 年 6 月任本公司

副总裁。王先生 1992 年 7 月西南交通大学桥梁工程专业本科毕业，工学学士学位，2013

年 1 月取得中央党校经济管理专业研究生学历，教授级高级工程师。

倪真先生，47 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。历任北京中铁建

筑工程公司设备分公司见习生、助工，设备安装分公司十里河综合楼工程项目部经理，

安装分公司经营部部长，安装分公司经理；北京中铁建设公司设备安装分公司副经理，

市场投标一部副经理、代理经理，设备安装分公司经理；中铁建设集团有限公司副总经

理，中铁城建集团有限公司董事、总经理、党委副书记；中国铁建房地产集团有限公司

董事、总经理、党委副书记；2018 年 6 月任本公司副总裁。倪先生毕业于北京工业大

学土木工程专业，获工学博士学位，是教授级高级工程师。

赵登善先生，57 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书及联席公司

秘书。曾任铁道部工程指挥部建工处办公室秘书、一段机械室主任、机械设备科主任，

中国铁道建筑总公司党委办公室秘书、副主任、主任，本公司总裁办公室副主任(部门正

职)、党委办公室主任，本公司副总经济师、直属机关党委书记、党委办公室主任，2018

年 5 月任本公司董事会秘书及联席公司秘书。赵先生毕业于中国人民解放军铁道兵学院

后勤指挥专业，取得中央党校经济管理专业在职研究生学历，是高级政工师。

（三）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职

情况如下：

表 5-9 发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

姓 名 兼职单位名称 担任的职务

陈奋健 中国铁道建筑集团有限公司 董事长、党委书记

庄尚标 中国铁道建筑集团有限公司 董事、总经理、党委副书记

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姓 名 兼职单位名称 担任的职务

陈大洋 中国铁道建筑集团有限公司 职工董事、党委副书记

刘汝臣 中国铁道建筑集团有限公司 党委常委

中国铁道建筑集团有限公司 党委常委

中国铁建财务有限公司 董事长

王秀明

中铁建金融租赁有限公司 董事长

中铁建资产管理有限公司 董事长

李宁 中国铁道建筑集团有限公司 党委常委

汪文忠 中国铁道建筑集团有限公司 党委常委

中国国际技术智力合作公司 外部董事

葛付兴

中国航天科工集团有限公司 外部董事

中国人民大学商学院 教授博士生导师

王化成 华夏银行 独立董事

京东方科技集团 独立董事

利邦控股有限公司 独立非执行董事

四环医药控股集团有限公司 独立非执行董事

辛定华 中国泰凌医药集团有限公司 独立非执行董事

中国中车股份有限公司 独立非执行董事

昆仑能源有限公司 独立非执行董事

承文 中国兵器工业集团公司 外部董事

（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份和债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公

司股份。

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发

行的债券或其他债务融资工具。

十、发行人主要业务情况

（一）发行人所在行业情况

1、建筑行业

建筑行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，其发展与宏观经济运行情况密切相

关。2008 年至 2018 年，我国国内生产总值平均年增长率为 10.92%，其中建筑行业生产

总值平均占比 6.69%，且占比较为稳定。

（1）交通基础设施建设市场

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铁路建设方面，2014 年以来国家多次上调铁路建设目标，反映出宏观经济下行压力

较大的情况下，国家通过扩大铁路建设拉动经济增长的部署。习近平总书记提出的一带

一路战略更是为铁路等基础设施建设行业的发展创造了巨大的机遇。2018 年，全国铁路

固定资产投资完成 8,028 亿元，其中国家铁路固定资产投资完成额 7,603 亿元；铁路新

线投产 4,683 公里。“十二五”期间，全国铁路固定资产投资完成 3.58 万亿元，新线投

产 3.05 万公里，是历史投资完成最好、投产新线最多的五年。

公路建设方面，交通需求不断增长。2000-2018 年期间，我国高速公路里程的复合

增长率高达 12.09%。截至 2018 年底，全国公路总里程达 484.65 万公里，比上年末增加

7.3 万公里；其中高速公路 14.26 万公里，同比增长 4.55%。

城市轨道交通建设方面，我国已进入城市轨道交通快速发展的新时期。根据国家发

改委，截至 2018 年 12 月 31 日，全国已有 35 个建成轨道交通的城市，有 61 个城市正

在建设轨道交通，规划里程超过 7,000 公里。

（2）国际工程承包市场

世界经济的增长，特别是亚非拉等发展中国家经济的增长，加大了对公共基础设施

建设的需求，使得全球建筑市场十分活跃。在有利的国内、国际环境下，自 2002 年以

来，我国对外工程承包完成营业额及新签合同额稳定增长。据商务部对外投资和经济合

作司统计，2018 年，我国对外承包工程业务完成营业额 1,690.44 亿美元，同比增长 0.27%。

（3）勘察设计咨询业务市场

我国工程勘察和设计市场与基建投资的数量和增长直接相关，营业收入大部分来自

国内市场。根据住建部的相关统计数据，2018 年，全国工程勘察设计企业全年营业收入

51,915.2 亿元，全年利润总额 2453.8 亿元，与上年相比增加 12.1%；企业净利润 2045.4

亿元，与上年相比增加 13.7%。

2、工业制造行业

我国铁路建设投资的持续增长，对铁路大型养路机械的制造、修理、铁路线路养护

和大修形成长期和巨大的市场需求。此外，近年来，为满足国内高速铁路和客运专线建

设需要，国内市场对于高速道岔、高速弹条扣件、电气化制品、施工装备等设备需求不

断扩大。

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3、房地产行业

作为我国国民经济的重要支柱产业之一，房地产业在促进消费、扩大内需、拉动投

资、保持国民经济持续快速增长中发挥了重要作用。根据国家统计局的数据，2000-2018

年全国房地产开发投资和住宅投资分别保持 10%和 9%以上的增长速度。2018 年，我国

房地产市场增长明显，全国房地产开发投资 120,263.51 亿元，比上年增长 9.53%；商品

房销售额 149,972.74 亿元，增长 12.17% 。在国家城市化和经济快速发展的大背景下，

预计未来居民自住型住房需求依然强烈，商品住宅的市场空间依然广阔，国内房地产行

业仍存在诸多结构性机会。

4、物流与物资贸易行业

随着经济全球化和信息化的迅速发展，企业生产资料的获取与产品营销范围日益扩

大，物流与物资贸易业益发突出其重要作用，发展迅速。2018 年全国社会物流总额 283.1

万亿元，按可比价格计算，同比增长 6.4%，增速比上年同期回落 0.2 个百分点；2018

年社会物流总费用 13.3 万亿元，同比增长 9.8%，增速比上年同期提高 0.7 个百分点。，

高于同期 GDP 增速，处于中高速增长区间。以服务电商为主的快递业保持快速增长，

全年规模以上业务件量 507.10 亿件，同比增长 26.60%，我国已经成为世界快递业第一

大国。

2014 年 6 月 11 日，李克强总理主持召开国务院常务会议，讨论通过《物流业发展

中长期规划（2014—2020）》中，把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性

产业，是物流业产业地位进一步提升的重要标志。规划要求，到 2020 年，基本建立布

局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，明确了中长

期发展的战略目标。

（二）中国建筑业竞争状况

建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场

化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量

中型企业和众多小型微型企业并存。

就铁路建设行业而言，与其它普通建设行业相比，由于进入门槛较高，我国铁路建

设行业的竞争相对有限。2004 年 12 月以前，我国铁路建设行业只有包括发行人在内的

83

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极少数几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格。2004 年 12 月，由原铁道

部和原建设部联合发出通知，放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其它在公路、港口、

市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。与同类公司相比，

发行人因在铁路建设领域拥有最广泛的国内业务辐射面、最完整的产业链、最丰富的市

场化营运经验、最富竞争力的勘察设计能力，在参与复杂的大型铁路建设工程上具有较

大优势。

相对于铁路建设行业，我国的其它建设行业的参与者则高度分散。截至 2017 年底，

中国建筑业企业数量超过 8 万家，主要包括中央和地方国有企业，以及民营企业，其业

务范围一般为非铁路建设领域。其中仅有少数几家企业获得住建部授予的总承包特级资

质，其中包括发行人的多家下属子公司。其余大部分竞争对手规模比发行人小得多。发

行人主要与其它大型国有企业及跨国企业竞争，在公路、市政工程和其它房屋建筑行业

主要参与大型项目。基础设施建设项目的竞争主要基于市场声誉和业绩记录、价格、技

术能力、设备水平、技术人员质量、客户关系和财务实力。发行人能够从我国铁路及其

它基础设施建设行业的发展中获益。

现阶段，国有大中型企业或国有控股公司在我国建筑业内居于主导地位，连续 17 年

入选 ENR“全球最大 250 家工程承包商”，近三年排名均保持在前三位。国内大型建筑

企业承建大规模工程的能力以及提供综合服务的能力领先于国内普通建筑企业，因此占

据了高端建筑市场的较大份额。

此外，根据加入 WTO 时所作承诺，我国已逐步向国际建筑承包商开放国内建筑市

场，国际建筑承包商陆续在国内设立公司或者代表处。国际建筑承包商在我国的业务多

集中在设计以及部分高端施工业务上，因此，未来我国设计及部分高端建筑市场领域的

竞争有可能加剧。

（三）发行人的竞争优势

1、发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，拥有

完善的资质、完整的产业链，具有丰富的专业经验和良好的市场声誉

发行人是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，是我国最大的两家

铁路施工企业集团之一，2016 年至 2018 年连续入选“世界 500 强企业”，分别排名第

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第 62 位、第 58 位和第 58 位；连续 17 年入选 ENR“全球最大 250 家工程承包商”，连

续多年位居 ENR 全球最大工程承包商前三位。

发行人拥有资质数量及覆盖范围均位居行业前茅。发行人拥有住建部核准的施工总

承包特级资质 75 项居行业首位。

发行人业务覆盖面广泛、发展均衡，公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业

制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施

工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务

的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建

设领域具有领导地位。

2、发行人拥有多项业务的核心关键技术、自主的技术创新能力以及先进的设备，

为发行人拓展核心业务奠定了坚实基础

发行人以高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工技术创新为

代表，技术创新能力和科技水平较高，在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖

端技术达到世界先进水平：发行人具有高速铁路勘察、设计、施工、制造安装的成套技

术，多项技术达到世界先进水平；发行人在修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态

脆弱、高原缺氧三大技术难题，在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了世界领先水

平；发行人参建的世界第一条高寒地区高速铁路哈大高速铁路全线建成通车，高寒地区

修建高速铁路技术取得了突破、获得了成果。发行人建设了最高时速达 432 公里的世界

首条商用磁悬浮营运线——上海浦东机场磁悬浮轨道梁；发行人的地下工程建设技术，

从设计到施工，均保持行业领先地位。设计施工的南京长江隧道项目全线贯通，这标志

着成功攻克了施工中工程技术难度最大、地质条件最复杂、挑战风险最多的越江隧道的

所有难题，规避了一切风险，取得了在特殊不良地质条件下施工的重大突破，也标志着

我国超大直径盾构隧道的施工技术水准处于世界领先水平，填补了相关领域研究的空白。

发行人修建的关角隧道是中国已开通运营的最长的海拔最高的铁路隧道。国内首台大直

径 TBM 研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、

大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预

切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示

范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平。发行人参与了全国所有城市的轻轨和

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地铁的建设，制造的大型自动化养路机械产品从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的

历史。

自上世纪八十年代以来，公司在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了 796 项国

家级奖项。其中，国家科学技术奖 77 项，国家级勘察设计咨询奖 143 项，詹天佑土木

工程奖 92 项，国家优质工程奖 352 项，中国建筑工程鲁班奖 132 项。累计拥有专利

11,423 项、获省部级以上工法 2,969 项。

3、发行人从事海外工程承包历史悠久、成绩斐然，目前是我国最大的海外工程承

包商

发行人的海外业务遍及世界 124 个国家和香港、澳门等地区。近年来，发行人海外

市场新签合同额增长迅速，2016 年、2017 年及 2018 年新签海外合同金额分别达到 1,078

亿元、1,050 亿元和 1,302.19 亿元，居全国对外工程承包企业首位。

近年来发行人连续在海外市场上中标巨额合同，包括赞比亚奇帕塔经佩塔乌凯至塞

伦杰铁路、马来西亚金马士-新山双线电气化铁路、尼日利亚奥贡州城际铁路、达喀尔至

巴马科铁路修复改造项目、印尼卡扬一级水电站项目等一大批重大项目。尼日利亚阿卡

铁路、土耳其安伊高铁通车，安哥拉本格拉铁路顺利建成并试运行，受到所在国政府的

高度赞誉和我国领导人的充分肯定，在国际国内赢得了前所未有的知名度。在“一带一

路”战略背景下，发行人参与了哈萨克斯坦、土库曼斯坦、阿塞拜疆、阿富汗、格鲁吉

亚等沿线国的铁路、公路、房建等项目的建设。未来，发行人将继续依托自身在海外市

场从事工程设计施工的经验和逐渐形成的品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施工企

业“走出去”的政策，提高海外市场占有率，并着手在海外经营与建筑相关的多元化业

务。

4、发行人是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的

勘察设计咨询实力，取得了突出的业绩

发行人作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘

察设计咨询实力，旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院，培养了一批在国

内从事基础设施建设勘察设计咨询的领先技术人员。发行人可以为客户提供全过程的勘

察设计与咨询服务，是铁路基础设施建设行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，完成

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了众多有代表性的勘察设计项目。发行人主持勘察设计的西安地铁二号线工程荣获

FIDIC 全球杰出工程奖，成为中国以及亚洲地区唯一获此殊荣的项目，也是全球第一个

获 FIDIC 大奖的地铁工程。京沪高速铁路、武广客运专线武汉站、武汉长江隧道工程、

西安至安康铁路秦岭 I 线隧道工程、新建青藏铁路格尔木至拉萨段工程、兰武二线乌鞘

岭特长隧道工程入选中国建筑业协会举办的“改革开放 35 年百项经典暨精品工程”。

京沪高速铁路 DK950+039-DK1148+522 段工程获得全国工程建设项目优秀设计成果一

等奖。

5、发行人铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系

统产品技术领先，市场前景广阔

发行人是中国独具实力的铁路专用设备制造商，发行人全资子公司中国铁建高新装

备股份有限公司与国外公司合作，主要从事大型养路机械设备的设计、研发、制造和维

修业务，是亚洲最大、世界第二的大型养路机械制造商。截至 2018 年底，发行人大型

养路机械主要产品国内市场占有率达 80%，在行业内处于绝对优势地位。发行人生产了

清筛机、捣固、配碴机、稳定机等一系列符合中国铁路市场的大型养路机械设备，改变

了中国铁路靠人工养护的历史，为中国铁路多次提速创造了条件。

发行人全资子公司中国铁建重工集团有限公司是全球唯一同时具备盾构和矿山法

隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构

/TBM 专业生产线，自主研制的具有完全自主知识产权的高端盾构/TBM 广泛使用在长

沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、南京、福州等城市地铁工程；自主研制的具有世

界领先水平的矿山法隧道机械服务于我国高铁施工现场；拥有世界上最先进的道岔、弹

条扣件、闸瓦生产线，其产品广泛使用在京沪、武广、沪杭等高速铁路，同时，还出口

到美国和加拿大等北美国家。复合式土压平衡盾构已成为中国铁建重工集团有限公司核

心装备产品之一，产品国内国产盾构市场占有率第一。依托国家 863 计划“大直径硬岩

隧道掘进装备（TBM）关键技术研究及应用”重点项目支持，突破了大直径 TBM 多系

统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计与集成技术、关键部件状态监

测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术，完成了国内首台大直径 TBM 研制

和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩

爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工

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成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程

应用阶段，产品达到国际先进水平，顺利通过中期评估。自主研制的 ZTS6250 泥水平衡

盾构机整体技术达到国际先进水平，部分技术达到国际领先水平。改进升级的 LSJ60 链

刀式连续墙设备集两代机技术优势于一体，整机技术达到国际先进水平。自主研制的国

内首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术，解决煤矿掘锚失衡难题，已通过安标国家

矿用产品新产品工业性试验，符合煤安标准要求。通过弹性夹的国产化研究、客运专线

伸缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载弹条自动化生产线升级等技

术突破，不断完善轨道系列产品规格，提高产品性能，扩大市场份额。

发行人所拥有的相关设备制造和维修能力能够为承揽大型工程承包项目带来综合

成本优势。

6、发行人是全球最大的铁路工程物流服务商、全国第二大铁路物资供应商以及国

内最大的城市轨道钢轨供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大

发行人全资子公司中铁物资集团有限公司是全球最大的铁路工程物流服务商、全国

第二大铁路物资供应商，国内最早进军时速 350 公里百米钢轨市场的企业，国内城市轨

道交通钢轨主要供应商（市场份额达 60%），国内基建钢轨市场份额达 50%。中铁物资

集团在中国物流企业 50 强中近年排名一直名列前茅，2016 年、2017 年和 2018 年分别

排名第 7 位、第 9 位和第 8 位。

发行人为加强重点物资的采购供应能力，与中国石油天然气集团公司、中国石油化

工股份有限公司及国内几大钢铁公司建立了良好的战略合作关系，扩大了发行人的经营

覆盖区域。物流业务能够降低发行人工程承包业务板块的材料采购成本，进而提升发行

人的利润率和竞争力。铁路和城市轨道行业的大发展将为发行人的物流业务带来广阔的

发展前景。

7、发行人拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和传承的优良传统，

有助于发行人的持续发展

发行人的管理团队具备在本行业丰富的管理技能和营运经验，平均业内经验超过 20

年，能够充分把握市场机遇，制定有利的经营战略，评估并管理风险，执行各项管理和

生产措施，以增加发行人整体利润，创造更高的股东价值。

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发行人建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截至 2018 年底，

发行人拥有 1 名中国工程院院士、8 名国家勘察设计大师、11 名“百千万人才工程”国家

级人选，1 名中国青年科技奖获得者和 254 名享受国务院特殊津贴的专家。此外，发行

人的管理团队和员工继承了铁道兵的优良传统和作风，兼具纪律与执行力，勇于接受挑

战和不断创新，该等传统有助于发行人的持续发展。

（四）发行人主营业务情况

1、主营业务情况概览

发行人是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，是我国最大的两家

铁路施工企业集团之一，2016 年至 2018 年连续入选“世界 500 强企业”，分别排名第

第 62 位、第 58 位和第 58 位；连续 17 年入选 ENR“全球最大 250 家工程承包商”，连

续多年位居 ENR 全球最大工程承包商前三位。

作为特大型综合建设集团，发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、

房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监

理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。

在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具

有领导地位。

自 2008 年上市以来，发行人实力和竞争力明显增强，业务规模不断扩大。2018 年，

面对竞争激烈的市场环境，发行人始终坚持市场经营的龙头地位不动摇，顺应形势变化

及时调整全年经营目标，进一步强化股份公司统筹经营、集团公司主体经营、三级公司

辅助经营职能，加大高端经营、协同经营力度，开拓进取，攻坚克难，推动经营规模再

创历史新高。2018 年，本集团新签合同额 15,844.722 亿元，同比增长 5.05%。其中，

国内业务新签合同额 14,542.529 亿元，占新签合同总额的 91.78%，同比增长 3.63%；

海外业务新签合同额 1,302.193 亿元，占新签合同总额的 8.22%，同比增长 24.03%。截

至 2018 年末，本集团未完合同额 27,087.002 亿元，同比增长 13.02%。其中，国内业

务未完合同额 21,969.510 亿元，占未完合同总额的 81.11%；海外业务未完合同额

5,117.492 亿元，占未完合同总额的 18.89%。

在整体业务规模迅速扩张的同时，发行人加快了产业结构调整、升级，使勘察设计

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咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易、资本运营等多个板块协调发展，为公

司实现长期稳定发展打下了坚实基础。

最近三年及一期，发行人各业务板块分部收入的金额及其在公司分部收入总额（抵

消分部间交易前）中所占比重如下表所示：

表 5-10 最近三年及一期发行人营业收入按业务板块构成情况

单位：亿元

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

业务领域

分部收入 所占比例 分部收入 所占比例 分部收入 所占比例 分部收入 所占比例

工程承包 3,109.69 83.62% 6,347.48 82.49% 5,841.28 81.74% 5,401.35 82.80%

勘察设计咨询 76.84 2.07% 167.06 2.17% 145.39 2.03% 122.57 1.88%

工业制造 89.87 2.42% 164.82 2.14% 142.35 1.99% 143.41 2.20%

房地产开发 98.35 2.64% 369.14 4.80% 425.87 5.96% 383.2 5.87%

物流与物资贸易

344.02 9.25% 646.07 8.40% 591.70 8.28% 473.02 7.25%

及其他

抵消前合计收入 3,718.77 100.00% 7,694.57 100.00% 7,146.59 100.00% 6,523.55 100.00%

分部间抵消 -189.42 - -393.34 - -336.78 - -230.27 -

抵消后合计收入 3,529.35 - 7,301.23 - 6,809.81 - 6,293.27 -

注 1：“其他”包括资本运营业务、矿产资源开发业务等

注 2：所占比例指占抵消前收入合计的比例

最近三年，发行人主要客户为中国铁路总公司所属的铁路局和铁路公司，发行人控

股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系，主要销售客户情况如下：

表 5-11 最近三年发行人前五名客户销售情况

单位：亿元

项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

前五名客户收入总额合计 285.28 307.45 316.77

占全部营业收入的比例 3.91% 4.51% 5.03%

最近三年，发行人主要原材料、能源供应商为国内的大型钢铁企业及物流贸易企业，

发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系，主要供应商

情况如下：

表 5-12 最近三年发行人前五名供应商采购情况

单位：亿元

90

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项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

前五名供应商采购金额合计 83.18 73.05 35.56

占采购总额的比例 1.26% 1.18% 0.62%

2、工程承包业务

工程承包业务是公司核心及传统业务领域，业务种类覆盖铁路、公路、房屋建筑、

市政公用、城市轨道、水利电力、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。发行人主要通过

中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、

中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司等子公司及其下属企业在境内

外开展业务，业务覆盖我国 31 个省市、自治区以及香港和澳门特别行政区，并在非洲、

亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目。

资质方面，公司拥有铁路工程总承包特级、铁路工程总承包一级、铁路电务工程专

业承包一级等多项铁路工程专业资质，拥有水利水电工程施工总承包一级、房屋建筑工

程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电安

装工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包特级等多类工程资质。

（1）经营指标

作为发行人的核心业务和优势板块，2018 年工程承包业务继续得到巩固，全年工程

承工程承包板块新签合同额 13,523.550 亿元，占新签合同总额的 85.35%，同比增长

4.58%。

截至 2018 年末，工程承包未完成合同额达 23,636.51 亿元，同比增长 10.08%，为未

来的收入提供了充分的保证。2018 年，发行人实现工程承包业务收入达 6,347.48 亿元，

同比增长 8.67%。2019 年 1-6 月，发行人工程承包业务收入 3,109.69 亿元，同比增长

16.39%。

最近三年及一期，发行人工程承包业务情况如下：

表 5-13 最近三年及一期发行人工程承包业务情况

单位：万元

项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 31,096,851 63,474,804 58,412,774 54,013,461

营业成本 28,731,887 58,857,965 54,398,249 50,315,493

91

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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

毛利 2,364,964 4,616,839 4,014,525 3,697,968

毛利率 7.61% 7.27% 6.87% 6.85%

销售费用 87,489 162,236 165,867 141,883

管理费用和研发费用 632,665 2,321,091 2,112,900 1,975,455

利润总额 554,730 1,094,327 1,060,132 938,622

注：未扣除分部间交易

（2）各项业务经营情况

作为我国乃至全球最大的工程承包商之一，发行人在国内铁路、公路、桥梁、隧道、

城市轨道交通、市政等工程承包市场上具有领先的行业地位。

A. 铁路工程承包市场

在铁路业务上，发行人始终保持行业领先，竞争优势进一步增强。2018 年，全年完

成铁路工程新签合同额 2,120.40 亿元，占工程承包板块新签合同额的 15.68%，同比减

少 1.50%；

B. 公路工程承包市场

发行人是国内最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路

的修建，擅长兴建高难度的公路桥梁和隧道。

2018 年，发行人公路工程新签合同额 2,914.93 亿元，占工程承包板块新签合同额

的 21.55%，同比减少 26.74%，在国内市场处于领先地位。

C. 城市轨道交通工程承包市场

城市轨道交通工程承包是发行人近年来的重要发展领域。发行人独立修建了我国第

一条地铁——北京地铁一号线，并参与了我国各大城市的城市轨道交通建设项目，发行

人的行业经验、品牌信誉和综合实力使发行人在城市轨道交通工程承包市场具有明显的

行业优势和市场竞争力。

2018 年，发行人城市轨道工程新签合同额 1,042.41 亿元，占工程承包板块新签合同

额的 7.71%，同比减少 49.09%。

D. 其它工程承包市场

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2018 年，在其它基建市场的竞争中，发行人亦取得快速发展，新签的市政工程合同

额为 2,692.30 亿元、房建工程合同额为 3,652.08 亿元、水利电力工程合同额为 488.87 亿

元、机场码头工程合同额为 109.80 亿元。

（3）原材料、能源的采购与营销情况

A. 原材料、能源的采购情况

发行人工程承包业务所需要的主要原材料及能源为钢材、木材、水泥、油料、火工

品、防水材料、土工材料、添加剂、轨道材料等。

发行人目前的自主采购主要采取集中采购的方式，即由发行人项目部提报该项目所

需原材料的采购计划，根据发行人批复，由发行人组织集采供应或由集团公司组织集中

招标采购，采购半径一般位于各工程项目所在地附近。近年来，为降低采购成本，避免

分散采购的弊端，发行人已全面开展物资集中采购工作，通过实施物资集中采购，进一

步提高了发行人的业务盈利率。

发行人已经和主要的原材料供应商建立了稳定的合作关系，且发行人的大部分供应

商都是可替代的，加之发行人也自行经营物资供应业务，因此，发行人的大部分原材料、

能源能够得以充分供应。

B. 营销与主要客户情况

基建工程项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的建筑企业参与投标。当

取得工程的相关信息后，发行人及下属各工程类子公司分别或合作就其经评估后认为有

利的工程项目在合适的地区内参与投标。凭借发行人良好的声誉和综合实力，发行人与

发行人下属的各工程集团公司与客户维持了良好的关系，并与建筑行业内的各专业机构

和顾问公司等保持了密切的联系。发行人各下属机构分布于全国各地，能够比较及时地

掌握各地的业务信息。发行人及下属各工程集团公司也指派专门人员随时留意政府对重

大工程项目进行招标的信息，使得发行人能够及时获得重大的工程信息并挖掘潜在的业

务机会。

发行人工程承包业务客户的背景非常多样化，包括国家和地方政府机构投资及管理

的发行人及其下属投资公司、大型国有企业和外资企业等。

3、勘察设计咨询业务

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（1）基本情况

勘察设计咨询是发行人的重要核心业务，与工程承包业务紧密相连。发行人作为我

国基础设施建设勘察设计与咨询服务行业的领航者，在铁路行业勘察设计领域、城市轨

道交通与隧道建设领域具有很高的市场地位与声誉。发行人下属多家公司取得了甲级、

乙级勘察设计企业资质证书，发行人主要通过中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁

第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司和中铁上海设计院集

团有限公司等企业承揽铁路、公路、市政、岩土、环境评价、机电、通信信号、城市道

路、城市规划、工业与民用建筑、城市轨道交通系统、桥梁隧道、道路与交叉等各类项

目的勘察、设计、监理、咨询业务。

发行人勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进，

拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、设计等高新技

术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，

并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。报告期内，发行人所属勘察设

计业务实现了高速增长。

发行人在铁路勘察、设计及咨询领域致力于铁路跨江跨海桥梁与地下工程的设计，

高速铁路与客运专线相关架桥运梁、无砟轨道、四电配套的技术研究与设计，铁路交通

战备的抢修研究，高原铁路、风沙地铁路、软基铁路的设计与研发，开创了领先的技术、

装备与工法。

此外，发行人还从事城市轨道交通、大型建筑与车站的设计，以及房地产防护、测

量检测、结构技术研发业务。发行人参与了国内所有城市已建和在建城市轨道交通工程

项目的地铁、轻轨的设计工作。

发行人将在现有技术经验优势的基础上，加大科技研发力度，完善技术创新体系，

实现勘察、设计、监理与工程承包业务的有效结合，合理分配资源，加强与工程管理的

协调工作，以便促进工程的进度实施和质量控制，有效提升效率、降低工程造价、增加

盈利空间，提升企业核心竞争力。

（2）经营业绩

作为中国基础设施建设勘察设计咨询行业的领先者，2018 年，发行人勘察设计咨询

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新签合同额 177.111 亿元，同比增长 3.71%；营业收入突破 167 亿元，同比增长 14.91%。

2019 年 1-6 月，发行人勘察设计咨询业务收入 76.84 亿元，同比增长 9.37%。

最近三年及一期，发行人勘察设计咨询业务情况如下：

表 5-14 最近三年及一期发行人勘察设计咨询业务情况

单位：万元

项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 768,443 1,670,590 1,453,864 1,225,746

营业成本 522,890 1,100,549 975,478 856,518

毛利 245,553 570,041 478,385 369,228

毛利率 31.95% 34.12% 32.90% 30.12%

销售费用 40,485 97,140 103,639 92,356

管理费用 45,210 169,599 146,265 133,476

利润总额 139,810 292,214 224,968 140,827

注：未扣除分部间交易

（3）主要客户情况

发行人勘察设计咨询业务的主要客户为国家和地方政府机构投资管理的公司，其中

铁路工程勘察设计咨询业务的主要客户为中国铁路总公司、各铁路局、铁路公司等。

4、工业制造业务

（1）基本情况

工业制造是发行人的另一重要业务，该业务主要包括大型养路机械设备、盾构机、

铺轨机、桥梁施工设备、铁路电气化施工设备、铁路电气化零部件及接触网导线、道岔、

弹条扣件、轨枕等铁路专用设备及材料产品的设计、研发、生产与销售。发行人主要通

过中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”）、中国铁建重工集团有限

公司（以下简称“铁建重工”）、中铁十一局集团汉江重工有限公司、中铁十六局集团

建工机械有限公司、中铁二十局集团西安机械有限公司和中铁建电气化局集团有限公司

开展前述业务。

铁建装备由原昆明中铁改制成立，主要从事大型养路机械设备的设计、研发、生产

和修理业务，是发行人工业制造业务的核心企业之一，其生产的大型养路机械产品国内

市场份额达 80%。通过引进技术、联合开发和自主创新，目前铁建装备可以生产配碴、

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稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品，是我国目前规模最大的铁

路养路机械生产企业，也是我国最大的铁路养路机械修理基地。

为适应高速铁路和客运专线建设需要，2007 年 5 月 28 日铁建重工（原中铁轨道集

团）在湖南株洲成立，并于年内完成道岔厂建设。铁建重工是在发行人既有工业制造业

务基础上新组建的从事高速铁路工业产品生产与销售的公司，系发行人根据铁路发展规

划做出的又一重要资源整合安排。铁建重工是我国仅有的 3 家高速铁路道岔定点生产企

业之一。发行人以铁建重工为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高锰钢辙

叉、高速岔枕、高速铁路弹条扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道

板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱、客运专线箱梁、城市轨道交通、钢结构

等铁路系列产品。除铁路施工装备和材料产品外，铁建重工还研发制造隧道掘进机（盾

构机、TBM）、混凝土等施工设备，其中隧道掘进机研发制造能力居国内领先地位，年

产 50 台（套）。目前，国家高速铁路和轨道交通的投资正蓬勃发展，铁建重工的高速铁

路系列产品制造业务将成为发行人工业制造业务的重要组成部分。

（2）主要业务情况

截至 2018 年底，铁建装备生产的大型养路机械的整机国产化率达 70%以上，填补

了我国在该领域的空白，国内市场占有率超过 80%，是中国生产能力最大、设备最全、

工艺最先进的盾构制造商，先后完成土压平衡系列、泥水平衡系列、硬岩（TBM）系列

盾构机的研发与制造，多项技术打破了国外厂家在掘进机领域的长期垄断。

铁建装备大型养路机械集机械、电气、液压、气动、激光、计算机和自动控制等专

业技术于一体，现已形成清筛、捣固、配砟、稳定、物料、焊轨等多个系列 60 多种产品

配套的格局，填补了国内大型养路机械产品品种和作业形式的空白。产品范围实现了标

准轨距，窄轨和宽轨等作业线路的全覆盖。2013 年获国家科技部批准组建国家铁路大型

养路机械工程技术研究中心。2015 年，该公司在技术创新、市场开拓取得了实质性突破：

在技术创新方面，获评 2015 年度“国家知识产权优势企业”，成功取得 HFX 接触网

放线车型号合格证和制造许可证、CQS-550 道岔清筛机 型号合格证、JDZ-160 接触网

检修作业车进口许可证；在海外市场拓展方面，该公司向哈萨克斯坦交付了三台以自主

技术开发的稳定车，首次实现产品直接出口海外，同时完成了在香港首个铁路养护服务

项目；在城市轨道交通市场拓展方面，该公司成功获得上海地铁公司、北京地铁公司以

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及昆明地铁公司钢轨铣磨车的采购订单；在铁路供电市场拓展方面，该公司通过竞标，

再次成功获得中国铁路总公司 22 台接触网多功能检修作业车订单。

铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国

内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM 专业生产线，自主研制的具有完

全自主知识产权的高端盾构/TBM 广泛使用在长沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、

南京、福州等城市地铁工程；自主研制的具有世界领先水平的矿山法隧道机械服务于我

国高铁施工现场；拥有世界上最先进的道岔、弹条扣件、闸瓦生产线，其产品广泛使用

在京沪、武广、沪杭等高速铁路，同时，还出口到美国和加拿大等北美国家。复合式土

压平衡盾构已成为铁建重工核心装备产品之一，产品国内国产盾构市场占有率第一。依

托国家 863 计划“大直径硬岩隧道掘进装备（TBM）关键技术研究及应用”重点项目支

持，突破了大直径 TBM 多系统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计

与集成技术、关键部件状态监测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术，完成

了国内首台大直径 TBM 研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高

水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科

技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关

键技术研究与示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平，顺利通过中期评估。

自主研制的 ZTS6250 泥水平衡盾构机整体技术达到国际先进水平，部分技术达到国际

领先水平。改进升级的 LSJ60 链刀式连续墙设备集两代机技术优势于一体，整机技术达

到国际先进水平。自主研制的国内首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术，解决煤矿

掘锚失衡难题，已通过安标国家矿用产品新产品工业性试验，符合煤安标准要求。通过

弹性夹的国产化研究、客运专线伸缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、

重载弹条自动化生产线升级等技术突破，不断完善轨道系列产品规格，提高产品性能，

扩大市场份额。

2018 年，发行人工业制造业务板块分部收入为 164.82 亿元，同比增长 15.79%，占

发行人分部收入总额（抵消分部间交易前）的 2.14%。全年新签工业制造业务合同额为

243.88 亿元，比上年度减少 14.05%。2019 年 1-6 月，发行人工业制造业务收入 89.87 亿

元，同比增长 21.48%。

最近三年及一期，发行人工业制造业务情况如下：

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表 5-15 最近三年及一期发行人工业制造业务情况

单位：万元

项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 898,731 1,648,233 1,423,532 1,434,051

营业成本 692,581 1,220,250 1,054,604 1,074,775

毛利 206,150 427,982 368,928 359,276

毛利率 22.94% 25.97% 25.92% 25.05%

销售费用 21,782 40,644 34,386 36,561

管理费用 40,027 161,731 154,434 135,292

利润总额 116,255 199,798 164,837 175,151

注：未扣除分部间交易

（3）原材料、能源的采购与营销情况

A. 原材料、能源的采购

铁建装备等工业企业生产所需的主要原材料为钢材、机电及液压配件和有色金属，

其大宗物资的采购是按照采购计划单，通过比价、招议标等模式采购。生产所需主要能

源是电力，主要向工厂所在地当地的电网采购。

B. 主要客户情况

中国铁建工业企业的客户主要是中国铁路总公司、各铁路局、工程局、铁路公司、

地铁公司、具有自备铁路的大型企业等单位。

各工业企业根据客户的订单安排生产。客户的订单主要来自两个渠道：一部分为国

家铁路局、中国铁路总公司根据各铁路局、铁路公司对大型养路机械的需求进行汇总和

综合分析后向其采购，该订单一经下达，短时间内不会发生变化。目前通过该渠道的销

售收入比较稳定。另一部分为各铁路局、工程局、铁路公司等充分调研养路机械设备市

场的各生产厂家后，根据各自需求自主进行采购，该部分市场竞争较为激烈。

5、房地产开发业务

发行人是 16 家以房地产开发为主业的中央企业之一，发行人子公司中国铁建房地

产集团有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企 2007[729]

号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

2018 年，发行人积极完善房地产项目区域布局，分别在北京、上海、天津、重庆、广州、

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杭州等 65 个城市及其他地域进行房地产项目的开发，建设用地总面积 2,139 万平方米，

规划总建筑面积约 6,988 万平方米，形成了以一、二线城市为重点，部分发展潜力较好

的三、四线城市为补充的梯次布局，房地产板块的区域布局更趋合理和完善。

公司目前的产品主要是以满足自住型刚性需求并兼顾部分改善性需求的住宅产品

为主，秉承“优质生活体验营造者”的品牌定位，在业内打造诸如“中国铁建国际城”、

“中国铁建山语城”、“中国铁建青秀城”、“中国铁建梧桐苑”等具有较高知名度

的房地产品牌。

2016 年中央及地方政府出台有关政策，改善市场环境，公司房地产项目顺应市场形

势，积极推盘，抢抓市场客户，加快项目去化，销售业绩出现回升，2018 年实现销售金

额 934.55 亿元，同比增加 36.61%，全年实现销售面积 664.10 万平方米，同比增加 28.38%。

2018 年，公司在北京、上海、广州、杭州、南京等 30 个城市，获取了 45 宗土地，规划

总建筑规模约 986.93 万平方米。

2018 年度，发行人房地产开发业务情况如下：

表 5-16 最近一年发行人房地产开发业务情况

单位：万元

项 目 2018 年度

总建筑面积(万平方米) 6,988.02

在建建筑面积(万平方米) 1,606.40

已竣工面积(万平方米) 3,343.19

可供出售面积(万平方米) 5,305.61

已预售面积(万平方米) 664.10

销售金额(万元) 9,345,531

平均售价(元/平方米) 14,072

最近三年及一期，发行人房地产开发业务情况如下：

表 5-17 最近三年及一期发行人房地产开发业务情况

单位：万元

项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 983,455 3,691,378 4,258,723 3,831,989

营业成本 703,765 2,783,285 3,451,693 2,951,367

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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

毛利 279,690 908,093 807,030 880,622

毛利率 28.44% 24.60% 18.95% 22.98%

销售费用 29,244 72,377 56,973 58,553

管理费用 39,721 91,745 79,095 54,401

利润总额 245,333 588,095 342,721 488,536

注：未扣除分部间交易

近几年发行人获取的项目，土地价格相对合理，风险可控。同时，发行人始终坚持

“不追求暴利、不囤地、不捂盘、服务社会、服务公众”的原则，“中国铁建地产”品

牌已在社会上树立了良好的口碑。

6、物流与物资贸易及其他业务

除从事工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务及房地产开发业务外，发

行人还从事物流与物资贸易等业务，并积极开拓资本运营业务及矿产资源开发等业务。

最近三年及一期，发行人物流与物资贸易及其他业务情况如下：

表 5-18 最近三年及一期发行人物流与物资贸易及其他业务情况

单位：万元

项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 3,440,160 6,460,712 5,917,043 4,730,168

营业成本 3,020,510 5,719,216 5,263,969 4,211,082

毛利 419,650 741,497 653,073 519,086

毛利率 12.20% 11.48% 11.04% 10.97%

销售费用 37,038 70,736 92,225 88,415

管理费用 69,905 139,479 118,916 110,338

利润总额 230,617 344,358 356,872 185,046

注：未扣除分部间交易

（1）物流与物资贸易业务

公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司（以

下简称“中铁物资集团”）及其他下属公司的物资公司来经营，主要从事建筑材料相关

的物流与物资贸易业务。近年来，随着国内基建规模的扩大，发行人物流与物资贸易业

务实现大幅增长。

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中铁物资集团是全国第二家取得铁路用钢轨招标代理资格的企业，是中国铁路总公

司核准的甲供物资代理服务商之一，多年拥有商务部等政府主管部门批准的成品油对内

批发权，与鞍钢、攀钢、包钢、武钢等国内大型钢铁集团以及中石油、中石化等建立了

良好的战略合作关系，扩大了经营覆盖区域。依托现有条件和优势，发行人率先在沈阳、

石家庄和上海开展城市仓储物流业务，同时积极探索开发工程物流，先后在郑西和武广

客运专线设立物流基地并开展相应的配送业务，为发行人发展工程物流积累了宝贵的经

验。

在发行人推进物资集中采购工作过程中，中铁物资集团作为物流创效板块的龙头企

业，承担起物资采购中心的职能，整合物流资源，成立了覆盖全国的 11 个区域分中心

及 3 个专业分中心，负责发行人物资集中采购中遴选供应商及物流配送服务。

目前，中铁物资集团是全球最大的铁路工程物流服务商，全国第二大铁路物资供应

商，国内最早进军时速 350 公里百米钢轨市场的企业，国内城市轨道交通钢轨主要供应

商（市场份额达 60%），国内基建钢轨市场份额达 50%。中铁物资集团在中国物流企业

50 强中近年排名一直名列前茅，2016 年、2017 年和 2018 年分别排名第 7 位、第 9 位和

第 8 位。

近年来发行人着力推动物流业务转型升级，广泛开拓工程大宗物资供应链上下游市

场，先后开辟了物资贸易、加工制造、国际业务、集采代理、电子商务等新兴领域。

（2）资本运营业务情况

投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势，是国际一流的建筑公司提高企业利

润率水平的重要手段。从 2002 年以来，发行人抓住国家投融资体制改革的历史机遇，

积极稳妥地利用资本市场，探索开展资本运营的新业务。发行人实行生产经营与资本经

营并举的方式，稳健发展项目运营业务，以投资基础设施建设为重点，积极而谨慎地推

进以 BT、BOT、BOO、PPP 为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，

以投资带动工程总承包，获取更高、更稳定的收益。

（3）矿产资源开发业务的情况

为了更好地发挥优势，延伸产业链条，开辟新的经济增长点，发行人把矿产资源开

发作为重要的潜力板块，在防范风险的前提下积极运作。

101

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矿产资源和能源开发类项目是企业战略性投融资的重要内容。发行人通过认真调研

论证，精选有利于发挥企业矿山施工优势、以工程换资源、基建项目与矿业项目联动的

国内外矿产资源和能源开发项目，选好专业合作伙伴和合作模式，积极稳妥推进矿产资

源和能源开发项目投融资，努力把矿产资源产业打造为企业新的经济增长点。

（五）发行人的经营方针和战略

1、发行人的发展战略

发行人的发展战略为：建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级，发展成为技术

创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先，最具价值创造力的综合建筑产

业集团。

建筑为本——坚持以建筑主业为本，抢抓国内基建市场的历史机遇，紧跟和融入“京

津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略和“一带一路”倡议以及国家已批准的上海、

天津、广东、福州自贸区和重庆两江新区、贵安新区等区域建设机会，布局相关市场；

同时重点关注国家专项产业规划，不断拓展有吸引力的细分领域，为发行人长期、持续

发展奠定基础。

相关多元——通过积极的多元化扩张，布局能与现有业务发挥协同效应、增强企业

整体盈利能力、提升主业竞争力、扩大品牌影响力，同时具有广阔市场前景，符合国家

战略发展需要的新兴产业。

协同一体——构建投资、设计、施工、运营、地产开发等产业一体化运作的模式，

充分发挥中国铁建全产业链优势。

转型升级——充分把握建筑产业化、建筑信息化、互联网技术等发展机遇，在各产

业板块、产业链各环节积极融入这些领先技术，从而推动企业产业构成、商业模式、运

营模式的转型升级，以转型促发展。

2、发行人未来经营目标

紧紧抓住我国二十一世纪全面建设小康社会的战略机遇，抢抓机遇保增长，调整优

化上水平，加强管理降风险，深化改革转机制，把发行人建设成为产业多元化、经营集

约化、管理科学化，资金雄厚、人才荟萃、设备精良、技术先进、效益最佳的“中国建

筑业的领军者，全球最具竞争力的大型建设集团”。

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十一、发行人的关联方和关联交易情况

（一）发行人的关联方情况

1、控股股东

表 5-19 发行人控股股东情况

注册资本（万 对本公司持股比例

控股股东名称 注册地 业务性质 对本公司表决权比例%

元） （%）

中国铁道建筑集团有 工程施工、管

北京 900,000 51.13 51.13

限公司 理

2、子公司

发行人的子公司详见“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人

的控股子公司情况”。

3、合营企业和联营企业

表 5-20 截至 2018 年 12 月 31 日发行人合营企业和联营企业情况

公司名称 关联方关系

杭州临安长西投资建设管理有限公司 合营企业

南京市江北新区广联管廊建设有限公司 合营企业

重庆铁发建新高速公路有限公司 合营企业

呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司 合营企业

天津中铁钰华置业有限公司 合营企业

成都铁诚房地产开发有限公司 合营企业

北京捷海房地产开发有限公司 合营企业

太原融创慧丰房地产开发有限公司 合营企业

大连万城之光置业有限公司 合营企业

天津万和置业有限公司 合营企业

北京鎏庄房地产开发有限公司 合营企业

大连京诚置业有限公司 合营企业

成都中铁华府置业有限公司 合营企业

广州京粤湾区实业发展有限公司 合营企业

杭州京平置业有限公司 合营企业

杭州京滨置业有限公司 合营企业

杭州建申房地产开发有限公司 合营企业

上海泓钧房地产开发有限公司 合营企业

CRCC-HC-CR15G Joint Venture 合营企业

南京新城广闳房地产有限公司 合营企业

中铁房地产集团宁波京平置业有限公司 合营企业

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公司名称 关联方关系

杭州京科置业有限公司 合营企业

中铁建昆仑云南房地产有限公司 合营企业

西安中铁京茂房地产开发有限公司 合营企业

中铁房地产集团苏州置业有限公司 合营企业

中铁建新疆京新高速公路有限公司 合营企业

北京欣达置业有限公司 合营企业

北京锐达置业有限公司 合营企业

广州新铁鑫建投资有限公司 合营企业

中铁房地产集团济南第六大洲有限公司 合营企业

佛山市顺德区顺昊房地产有限公司 合营企业

重庆建联新房地产开发有限公司 合营企业

重庆品锦悦房地产开发有限公司 合营企业

南京京瑞房地产投资有限公司 合营企业

中石油铁建油品销售有限公司 合营企业

四川天府机场高速公路有限公司 合营企业

中铁建渝东南(重庆)高速公路有限公司 合营企业

重庆铁发双合高速公路有限公司 合营企业

石家庄嘉盛管廊工程有限公司 合营企业

内蒙古冬韵体育投资有限公司 合营企业

中铁建陕西高速公路有限公司 合营企业

常州京瑞房地产开发有限公司 合营企业

德清京盛房地产开发有限公司 合营企业

宁波京湾投资管理有限公司 合营企业

宁波京海投资管理有限公司 合营企业

福州新宸置业有限公司 合营企业

云南玉临高速公路建设有限责任公司 合营企业

中铁一院集团山东建筑设计院有限公司 合营企业

内蒙古博源新型能源有限公司 联营企业

重庆单轨交通工程有限责任公司 联营企业

湖北交投紫云铁路有限公司 联营企业

青岛青平铁城建设工程有限责任公司 联营企业

中铁建(山东)高东高速公路有限公司 联营企业

深圳市中铁达韦竣储运有限公司 联营企业

中铁十四局集团武汉地铁投资建设有限公司 联营企业

常德沅江隧道有限公司 联营企业

新疆塔恰公路项目管理有限公司 联营企业

宁夏城际铁路有限责任公司 联营企业

常州中铁蓝焰构件有限公司 联营企业

玉溪中铁基础设施建设有限公司 联营企业

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公司名称 关联方关系

兰州马滩管廊项目管理有限公司 联营企业

甘肃朱中铁路有限责任公司 联营企业

郑州交投东四环项目管理有限公司 联营企业

中铁建(广州)北站新城投资建设有限公司 联营企业

广州黄埔区轻铁一号线投资建设有限公司 联营企业

天津中铁冠城置业有限责任公司 联营企业

长春城越生态治理建设投资有限公司 联营企业

中铁建设集团北京永晟投资开发有限公司 联营企业

中铁建设集团蓉盛成都天府新区投资有限公司 联营企业

贵州中铁建设工程投资有限公司 联营企业

宁波航通预制构件工程有限公司 联营企业

惠州中铁建港航局基础设施投资有限公司 联营企业

重庆渝蓉高速公路有限公司 联营企业

中铁建铜冠投资有限公司 联营企业

中铁建置业有限公司 联营企业

武汉绿茵园林景观工程有限公司 联营企业

中铁建(山东)德商高速公路有限公司 联营企业

中铁建山东济徐高速公路济鱼有限公司 联营企业

中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司 联营企业

中铁建甘肃张扁高速公路有限公司 联营企业

甘肃金河高速公路项目管理有限公司 联营企业

湖南磁浮交通发展股份有限公司 联营企业

昆明轨道交通五号线建设运营有限公司 联营企业

扬州湾头玉器特色小镇有限公司 联营企业

中铁建金融租赁有限公司 联营企业

中信铁建重工(洛阳)掘进装备有限公司 联营企业

广州宏轩房地产开发有限公司 联营企业

广州宏嘉房地产开发有限公司 联营企业

广州市保瑞房地产开发有限公司 联营企业

广州璟晔房地产开发有限公司 联营企业

重庆铁发秀松高速公路有限公司 联营企业

天津铁建宏图丰创投资合伙企业(有限合伙) 联营企业

昆明三清高速公路有限公司 联营企业

昆明福宜高速公路有限公司 联营企业

清远磁浮交通有限公司 联营企业

广西京诚房地产开发有限公司 联营企业

嘉兴京开房地产开发有限公司 联营企业

太原市晋原东区综合管廊建设管理有限公司 联营企业

杭州北控建德江投资有限公司 联营企业

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公司名称 关联方关系

陕西黄蒲高速公路有限公司 联营企业

石家庄润石生态保护管理服务有限公司 联营企业

4、其他关联方

表 5-21 截至 2018 年 12 月 31 日发行人其他关联方情况

公司名称 关联方关系

北京通达京承高速公路有限公司 属同一母公司控制

北京《铁道建筑技术》杂志社有限公司 属同一母公司控制

中铁建锦鲤资产管理有限公司 属同一母公司控制

（二）发行人与关联方发生的关联交易

1、建造合同收入

表 5-22 建造合同收入情况

单位：万元

关联方 2018 2017 2016

四川天府机场高速公路有限公司 350,349 130,611 -

云南玉临高速公路建设有限责任公司 301,608 - -

呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司 285,233 143,784 -

中铁建新疆京新高速公路有限公司 242,399 - -

中铁建陕西高速公路有限公司 202,755 22,122 -

陕西黄蒲高速公路有限公司 182,376 - -

中铁建甘肃张扁高速公路有限公司 151,326 - -

昆明轨道交通五号线建设运营有限公司 93,106 - -

南京市江北新区广联管廊建设有限公司 86,949 - -

中铁建(山东)高东高速公路有限公司 67,731 - -

贵州中铁建设工程投资有限公司 65,628 41,452 -

石家庄嘉盛管廊工程有限公司 64,469 - -

清远磁浮交通有限公司 57,674 - -

太原市晋原东区综合管廊建设管理有限公司 51,817 - -

甘肃朱中铁路有限责任公司 47,623 52,982 -

惠州中铁建港航局基础设施投资有限公司 47,074 - -

重庆铁发建新高速公路有限公司 46,002 172,656 42,979

常德沅江隧道有限公司 41,758 - -

中铁建(广州)北站新城投资建设有限公司 40,262 - -

青岛青平铁城建设工程有限责任公司 33,213 - -

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关联方 2018 2017 2016

天津中铁钰华置业有限公司 28,973 21,921 -

郑州交投东四环项目管理有限公司 24,304 - -

天津中铁冠城置业有限责任公司 24,219 17,379 -

玉溪中铁基础设施建设有限公司 22,280 77,471 -

中铁建设集团蓉盛成都天府新区投资有限公司 22,224 18,565 -

中铁房地产集团宁波京平置业有限公司 21,291 - -

兰州马滩管廊项目管理有限公司 12,514 6,309 -

重庆单轨交通工程有限责任公司 9,857 19,827 16,960

湖南磁浮交通发展股份有限公司 3,162 18,915 80,535

CRCC-HC-CR15G Joint Venture 2,291 3,621 11,543

重庆渝蓉高速公路有限公司 1,448 8,710 11,563

宁夏城际铁路有限责任公司 177 23,293 -

长春城越生态治理建设投资有限公司 - 61,293 39,489

中铁十四局集团武汉地铁投资建设有限公司 - 37,255 -

湖北交投紫云铁路有限公司 - 4,579 12,989

宁夏中铁建宁东路桥投资发展有限公司 - - 40,002

中铁建铜冠投资有限公司 - - 14,037

中信集团-中国铁建联合体 - - 5,487

中国铁道建筑集团有限公司 - - 95

内蒙博源新型能源有限公司 - - -

合计 2,632,092 882,745 275,679

2、销售商品收入

表 5-23 销售商品收入情况

单位：万元

关联方 2018 年 2017 年 2016 年

中铁建金融租赁有限公司 210,930 154,671 46,726

重庆铁发建新高速公路有限公司 105,643 74,214 -

中信铁建重工(洛阳)掘进装备有限公司 30,314 3,192 -

合 计 346,887 232,077 46,726

3、其他关联方交易的收入

表 5-24 其他关联方交易收入情况

单位：万元

项目 2018 年 2017 年 2016 年

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天津万和置业有限公司 20,767 8,363 -

北京欣达置业有限公司 19,499 - -

成都中铁华府置业有限公司 16,889 13,763 -

宁波京海投资管理有限公司 14,289 - -

南京京瑞房地产投资有限公司 11,751 - -

中国铁道建筑集团有限公司 7,741 - -

北京婆庄房地产开发有限公司 5,373 - -

广州市保瑞房地产开发有限公司 4,026 3,893 3,127

上海泓钧房地产开发有限公司 1,973 9,613 8,042

成都铁诚房地产开发有限公司 1,531 1,978 -

广州京粤湾区实业发展有限公司 1,376 628 -

广州坤方置业有限公司 - - 443

大连万城之光置业有限公司 857 2,698 393

广州宏嘉房地产开发有限公司 732 479 806

中铁房地产集团宁波京平置业有限公司 662 5,584 2,138

北京捷海房地产开发有限公司 492 3,976 760

广州宏轩房地产开发有限公司 106 748 434

中铁房地产集团苏州置业有限公司 100 1,069 -

广州璟晔房地产开发有限公司 43 202 161

天津中铁钰华置业有限公司 22 1,069 359

中铁建金融租赁有限公司 - 5,784 798

杭州京滨置业有限公司 - 3,925 4,683

太原融创慧丰房地产开发有限公司 - 1,087 1,774

杭州京平置业有限公司 - 327 3,257

北京鎏庄房地产开发有限公司 - 7,504 12,046

中国铁道建筑集团有限公司 - 5,817 1,403

杭州京科置业有限公司 - - 1,368

杭州建申房地产开发有限公司 - - 1,029

绿地集团成都申珑房地产开发有限公司 - - 605

合计 108,229 78,507 43,626

4、接受劳务或采购商品支出

表 5-25 接受劳务或采购商品支出情况

单位：万元

关联方 2018 年 2017 年 2016 年

中石油铁建油品销售有限公司 3,423 18,057 6,302

108

 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书

中铁一院集团山东建筑设计院有限公司 4,183 4,084 -

宁波航通预制构件工程有限公司 2,484 1,896 -

常州中铁蓝焰构件有限公司 5,958 1,018 3,917

北京路路广告公司 - - 9

武汉绿茵园林景观工程有限公司（原：武汉绿茵草坪工

- - 3

程有限责任公司）

合 计 16,048 25,055 10,231

5、其他关联方交易的支出

表 5-26 其他关联方交易支出情况

单位：万元

关联方 2018 年 2017 年 2016 年

中铁房地产集团济南第六大洲有限公司 7,298 - -

中国铁道建筑有限公司 4,445 4,352 7,697

中铁建置业有限公司 40 - -

广州新铁鑫建投资有限公司 39 -

中铁建(广州)北站新城投资建设有限公司 16 - -

中铁房地产集团宁波京平置业有限公司 6 - -

重庆铁发建新高速公路有限公司 - 127 -

中石油铁建油品销售有限公司 1 - -

中铁建锦鲤资产管理有限公司（原：锦鲤资产管理有限

452 301 3,042

公司）

中铁建金融租赁有限公司 - 282 1,400

北京通达京承高速公路有限公司 319 188 76

北京《铁道建筑技术》杂志社有限公司（原：铁道建筑

2 1 2

技术杂志社）

合 计 12,618 5,251 12,217

6、关联租赁

表 5-27 关联租赁情况

单位：万元

关联方 租赁资产种类 2018 年 2017 年 2016 年

中铁建金融租赁有限公司 机器设备 96,615 48,556 7,431

中国铁道建筑集团有限公司 房屋建筑物 7,414 7,579 -

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中铁建锦鲤资产管理有限公司 房屋建筑物 2,705 2,669 -

7、向关联方提供担保

表 5-28 向关联方提供担保情况

单位：万元

截至 2018 年末担

2018 年 12 月 31 日 担保金额 担保起始日 担保到期日

保是否履行完毕

中铁建铜冠投资有限公司 102,948 2014 年 3 月 17 日 2023 年 12 月 30 日 否

中铁建铜冠投资有限公司 29,649 2015 年 5 月 20 日 2023 年 11 月 20 日 否

中铁建山东京沪高速公路

19,500 2016 年 12 月 8 日 2023 年 12 月 7 日 否

济乐有限公司

合计 152,097 -- -- --

2017 年 12 月 31 日 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕

中铁建铜冠投资有限公司 98,013 2014 年 3 月 17 日 2023 年 12 月 30 日 否

中铁建铜冠投资有限公司 28,228 2015 年 5 月 20 日 2023 年 11 月 20 日 否

中铁建山东京沪高速公路

19,500 2016 年 12 月 8 日 2023 年 12 月 7 日 否

济乐有限公司

合计 145,741 -- -- --

截至 2016 年末担

2016 年 12 月 31 日 担保金额 担保起始日 担保到期日

保是否履行完毕

中铁建铜冠投资有限公司 29,968 2015 年 5 月 20 日 2023 年 11 月 20 日 否

中铁建铜冠投资有限公司 104,055 2014 年 3 月 17 日 2023 年 12 月 30 日 否

合计 134,023 -- -- --

（三）规范关联交易的措施

发行人主要通过以下措施规范关联交易：

1、为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章

程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联

交易决策制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、

关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会

或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，

为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。

2、发行人严格遵守上交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计

师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允

110

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性、披露的适当性等发表了肯定意见。

3、完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订相关

交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。

十二、发行人合法合规情况

最近三年，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为及重大行政处罚。

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第六节 财务会计信息

一、发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经

营成果和现金流量。

发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告经由安永华明会计师事务所（特

殊普通合伙）和德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了安永华明

(2017)审字第 60618770_A01 号、德师报(审)字(18)第 P01866 号和德师报(审)字(19)第

P01768 号标准无保留意见的审计报告。

未经特别说明，本募集说明书中发行人 2016 年财务数据引自 2016 年度审计报告期

末数，2017 年财务数据引自 2017 年度审计报告期末数，2018 年财务数据引自 2018 年

度审计报告期末数，2019 年 1-6 月财务数据引自发行人未经审计的 2019 年 1-6 月财务

报表。

二、会计政策调整对发行人财务报表的影响

2017 年 4 月 28 日，财政部颁布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资

产、处置组和终止经营》，要求自 2017 年 5 月 28 日起在所有执行企业会计准则的企业

范围内施行。新准则对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规

定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待

售非流动资产或处置组、终止经营的信息。发行人按照财政部要求执行前述准则，对于

本准则实施日存在的持有待售非流动资产或处置组、终止经营，采用未来适用法处理，

该项变更未对发行人财务报表产生影响。

2017 年 5 月 10 日，财政部修订了《企业会计准则第 16 号—政府补助》（修订），

要求自 2017 年 6 月 12 日起施行。《企业会计准则第 16 号——政府补助》(修订)进一步

明确了其适用范围，明确了政府补助和收入的区分原则，对与资产相关的政府补助允许

冲减相关资产的账面价值，对于与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实

质，计入其他收益或冲减相关成本费用，同时新增了财政贴息的会计处理，并规定了新

的列报要求。发行人按照财政部要求执行前述准则，采用未来适用法对上述会计政策变

更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

112

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2017 年 12 月 25 日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

(财会〔2017〕30 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，并适用于 2017 年度及以后

期间的财务报表。发行人执行了该通知要求，将原列报于营业外收入和营业外支出的非

流动资产处置利得和损失变更列报于资产处置收益。对于上述列报项目的变更，发行人

采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

发行人于 2018 年 1 月 1 日开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 14

号——收入》(以下简称“新收入准则”，修订前的收入准则简称“原收入准则”)和《企

业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产

转移》和《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工

具列报》(以上四项统称“新金融工具准则”)。

根据财政部通知，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准

则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行新收入准则和新金

融工具准则。因此，发行人自 2018 年 1 月 1 日起施行上述新收入准则和新金融工具准

则。

发行人还按照财政部 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业

财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号，以下简称“财会 15 号文件”)编制 2018 年半

年度报告。

三、发行人最近三年及一期财务报表

（一）发行人最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

表 6-1 发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

2016 年 12 月 31

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

日

流动资产：

货币资金 12,187,728 14,380,160 14,120,619 12,870,199

以公允价值计量且其变动计入当

- - 48,971 32,338

期损益的金融资产

交易性金融资产 245,809 334,446 - -

113

 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书

2016 年 12 月 31

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

日

应收票据及应收账款 12,041,075 10,916,255 15,352,882 13,777,819

其中：应收票据 554,210 763,644 702,493 435,058

应收款项融资 197,264 214,380 - -

应收账款 11,289,601 9,938,231 14,650,389 13,342,761

预付款项 2,274,555 1,859,195 1,878,400 1,995,561

其他应收款 6,543,877 6,347,429 5,527,897 4,562,629

其中：应收利息 - 15,215 20,255 23,939

应收股利 - 10,003 3,726 5,544

存货 19,114,818 15,989,137 26,660,416 26,578,067

合同资产 15,615,468 12,393,815 - -

一年内到期的非流动资产 1,385,255 1,083,674 859,180 961,839

其他流动资产 1,793,601 1,723,624 841,447 322,097

流动资产合计 71,202,186 65,027,735 65,289,812 61,130,031

非流动资产：

发放贷款和垫款 282,750 214,500 168,300 396,600

债权投资 4 4 - -

可供出售金融资产 - - 838,230 655,483

其他债权投资 10,033 10,051 - -

持有至到期投资 - - 4 4

长期应收款 5,587,518 5,444,205 4,066,209 2,961,312

长期股权投资 3,494,206 2,897,856 1,786,953 793,643

其他权益工具投资 977,525 826,838 - -

其他非流动金融资产 89,039 77,905 - -

投资性房地产 548,919 564,408 364,675 334,005

固定资产 4,894,539 5,030,060 4,598,185 4,215,156

在建工程 439,469 442,838 386,358 308,343

使用权资产 633,421 - - -

无形资产 5,479,718 5,066,701 4,015,586 4,567,953

商誉 22,871 22,871 20,051 19,466

长期待摊费用 37,534 38,475 32,248 40,772

递延所得税资产 512,139 491,685 357,703 281,140

其他非流动资产 5,762,929 5,610,926 264,434 230,596

非流动资产合计 28,772,614 26,739,323 16,898,934 14,804,472

资产总计 99,974,800 91,767,058 82,188,746 75,934,503

流动负债：

114

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2016 年 12 月 31

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

日

短期借款 7,056,121 6,178,108 2,949,910 3,042,852

应付票据及应付账款 35,262,658 33,470,733 32,349,151 -

其中：应付票据 6,046,907 5,103,642 4,141,130 2,851,149

应付账款 29,215,751 28,367,091 28,208,021 26,146,599

吸收存款及同业存放 206,115 588,150 80,483 148,076

拆入资金 200,000 - - -

预收款项 6,399 6,439 8,568,257 8,833,151

合同负债 9,746,999 8,927,659 - -

应付职工薪酬 1,029,185 1,128,057 1,015,951 906,934

应交税费 395,522 694,811 596,438 557,778

其他应付款 6,633,797 5,542,904 4,979,755 4,887,178

其中：应付利息 - 108,596 108,231 114,098

应付股利 316,653 44,702 15,856 61,251

一年内到期的非流动负债 3,454,964 1,953,867 3,020,147 1,257,198

其他流动负债 1,993,733 1,243,498 805,392 293,669

流动负债合计 65,985,493 59,734,226 54,365,484 49,099,933

非流动负债：

长期借款 7,686,229 6,984,048 5,882,679 6,903,243

应付债券 3,099,377 3,745,842 3,567,792 4,490,204

租赁负债 416,198 - - -

长期应付款 783,062 156,185 196,264 184,318

专项应付款 - - 60,360 72,311

长期应付职工薪酬 37,446 40,715 60,407 96,901

预计负债 17,426 14,581 - -

递延收益 288,992 226,378 83,148 65,957

递延所得税负债 36,856 23,352 28,943 27,649

其他非流动负债 71,821 108,246 78,784 122,388

非流动负债合计 12,437,407 11,299,347 9,958,377 11,962,971

负债合计 78,422,900 71,033,573 64,323,861 61,062,905

所有者权益：

股本 1,357,954 1,357,954 1,357,954 1,357,954

其他权益工具 1,700,082 2,039,292 1,340,023 840,023

资本公积 4,043,136 4,043,427 4,042,856 4,043,037

其他综合收益 -13,491 -51,506 -9,245 28,294

盈余公积 322,988 322,988 289,146 239,413

115

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2016 年 12 月 31

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

日

未分配利润 9,857,079 9,276,836 7,920,463 6,609,986

归属于母公司所有者权益 17,267,748 16,988,991 14,941,198 13,118,707

少数股东权益 4,284,152 3,744,494 2,923,687 1,752,891

股东权益合计 21,551,900 20,733,485 17,864,885 14,871,599

负债和股东权益总计 99,974,800 91,767,058 82,188,746 75,934,503

2、合并利润表

表 6-2 发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

营业收入 35,293,488 73,012,305 68,098,113 62,932,709

营业成本 31,836,446 65,871,127 61,805,939 57,137,753

税金及附加 152,721 480,588 495,048 814,421

销售费用 216,037 443,134 453,090 417,767

管理费用 827,527 1,723,563 2,605,797 2,408,962

研发费用 700,202 1,157,178 - -

财务费用 209,461 553,772 287,591 273,171

资产减值损失 -96 17,964 446,950 60,013

信用减值损失 131,374 429,277 - -

加：其他收益 17,111 26,014 15,216 -

投资收益(损失) 5,280 140,116 33,700 14,752

其中：对联营企业和合营企

98,234 125,718 28,071 -2,931

业的投资收益

公允价值变动收益/(损失) 31,134 -22,635 36,790 -22,242

资产处置收益（损失） 5,689 52,978 1,576 -

营业利润 1,279,030 2,532,177 2,090,980 1,813,134

加：营业外收入 36,710 109,700 109,027 121,304

减：营业外支出 24,751 131,350 74,431 37,480

利润总额 1,290,989 2,510,526 2,125,576 1,896,958

减：所得税费用 259,343 526,685 433,657 411,874

净利润 1,031,646 1,983,841 1,691,919 1,485,083

持续经营净利润 1,031,646 1,983,841 1,691,919 1,485,083

归属于母公司股东的净利润 928,418 1,793,528 1,605,724 1,399,961

少数股东损益 103,228 190,313 86,196 85,122

116

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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

其他综合收益的税后净额 37,761 -35,026 -36,195 -88,159

综合收益总额 1,069,407 1,948,815 1,655,724 1,396,924

归属于母公司股东综合收益

966,522 1,759,660 1,568,184 1,312,281

总额

归属于少数股东的综合收益

102,885 189,155 87,540 84,643

总额

3、合并现金流量表

表 6-3 发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 34,911,669 73,883,649 68,418,375 63,421,330

收到的税费返还 15,927 53,700 39,384 51,806

发放贷款及垫款净减少额 - - 226,600 -

存放中央银行和同业款项净减少额 68,591 - - -

吸收存款及拆入资金净增加额 - 507,666 - -

收到的其他与经营活动有关的现金 583,340 1,328,007 1,119,184 936,916

经营活动现金流入小计 35,579,527 75,773,023 69,803,543 64,410,051

购买商品、接受劳务支付的现金 33,620,761 65,710,577 58,711,331 51,998,721

客户贷款及垫款净增加额 70,000 50,000 - -

存放中央银行和同业款项净增加额 - 109,036 23,743 85,490

吸收存款及拆入资金净减少额 182,035 - 67,593 963,608

支付给职工以及为职工支付的现金 2,984,016 5,743,114 5,244,530 4,538,119

支付的各项税费 1,562,905 2,559,274 2,529,825 2,389,276

支付其他与经营活动有关的现金 407,001 1,056,235 686,103 721,081

经营活动现金流出小计 38,826,718 75,228,236 67,263,125 60,696,294

经营活动产生的现金流量净额 -3,247,191 544,786 2,540,418 3,713,758

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 503,271 345,682 17,922 88,671

取得投资收益收到的现金 11,888 17,457 20,518 35,138

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

63,391 183,457 139,646 172,719

收回的现金净额

处置子公司收到的现金净额 - 2,362 266,166 -

117

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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

受限制货币资金的净减少额 - - - 315,038

收到其他与投资活动有关的现金 7,821 65,923 11,923 311,476

投资活动现金流入小计 586,371 614,881 456,175 923,043

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

1,311,715 3,233,899 3,023,101 2,981,640

支付的现金

投资支付的现金 741,344 2,104,477 895,636 568,663

受限制货币资金的净增加额 15,378 81,006 40,807 -

取得子公司支付的现金净额 - 1,753 3,230 -

支付的其他与投资活动有关的现金 20,502 118,169 162,166 -

投资活动现金流出小计 2,088,939 5,539,304 4,124,940 3,550,303

投资活动产生的现金流量净额 -1,502,568 -4,924,423 -3,668,765 -2,627,260

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,077,473 1,494,557 1,681,953 1,111,969

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

617,473 795,288 1,181,953 50,985

金

发行债券收到的现金 1,717,865 220,000 96,000 1,750,651

取得借款收到的现金 7,787,355 11,898,082 7,935,910 8,346,235

收到的其他与筹资活动有关的现金 350,500 470,000 - -

筹资活动现金流入小计 10,933,193 14,082,639 9,713,863 11,208,855

偿还债务支付的现金 6,696,382 8,280,819 6,049,948 10,288,163

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 738,010 1,410,621 1,286,383 1,131,818

其中：子公司支付给少数股东的股利 25,814 145,646 109,282 98,155

支付的其他与筹资活动有关的现金 890,239 - - -

筹资活动现金流出小计 8,324,631 9,691,441 7,336,331 11,419,981

筹资活动产生的现金流量净额 2,608,562 4,391,198 2,377,532 -211,126

汇率变动对现金的影响 1,979 57,939 -63,315 30,976

现金及现金等价物净增加额 -2,139,218 69,500 1,185,870 906,347

期初现金及现金等价物余额 13,008,772 12,939,272 11,753,402 10,847,055

期末现金及现金等价物余额 10,869,554 13,008,772 12,939,272 11,753,402

（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表 6-4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

118

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项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 2,273,691 1,340,778 1,522,535 1,606,117

以公允价值计量且其变动计入当期损

- - 4,219 3,911

益的金融资产

交易性金融资产 4,535 3,571 - -

应收票据及应收账款 351,963 315,194 437,040 441,264

预付款项 62,634 37,403 50,740 50,664

其他应收款 2,370,560 2,628,592 3,260,818 4,177,435

存货 - - 204,851 501,942

合同资产 121,364 67,535 - -

一年内到期的非流动资产 1,582,100 816,500 160,000 -

其他流动资产 9,960 8,576 4,220 1,744

流动资产合计 6,776,807 5,218,149 5,644,423 6,783,075

非流动资产：

长期应收款 1,011,800 1,777,600 1,012,900 -

长期股权投资 9,448,951 9,448,729 9,080,431 8,517,382

可供出售金融资产 - - 30,758 29,701

其他权益工具投资 29,402 26,265 - -

固定资产 3,012 2,573 2,908 2,966

在建工程 4,809 4,636 3,149 2,296

使用权资产 7,563 - - -

无形资产 3,459 2,952 2,263 1,524

长期待摊费用 89 145 409 -

递延所得税资产 - 38 38 8,364

其他非流动资产 191,660 195,981 - -

非流动资产合计 10,700,745 11,458,919 10,132,856 8,562,233

资产总计 17,477,552 16,677,068 15,777,279 15,345,308

流动负债：

短期借款 550,000 1,100,000 - -

应付票据及应付账款 645,206 727,823 694,188 538,284

预收款项 - - 85,604 597,112

合同负债 17,434 12,386 - -

应付职工薪酬 9,618 8,216 7,810 8,304

应交税费 4,317 4,195 1,901 6,647

其他应付款 3,301,380 2,533,393 2,269,805 2,479,715

119

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项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

一年内到期的非流动负债 1,120,365 264,423 1,454,586 28,163

其他流动负债 719,673 300,000 22,519 3,083

流动负债合计 6,367,993 4,950,436 4,536,413 3,661,307

非流动负债：

长期借款 570,446 575,044 842,427 1,257,098

应付债券 634,074 1,619,297 1,578,527 2,316,789

租赁负债 6,135 - - -

长期应付款 155,543 - 1,000 3,125

长期应付职工薪酬 1,429 1,429 1,401 1,684

递延收益 759 365 - -

递延所得税负债 11,864 2,836 7,334 4,418

其他非流动负债 52,920 85,086 71,268 114,565

非流动负债合计 1,433,170 2,284,057 2,501,957 3,697,680

负债合计 7,801,163 7,234,493 7,038,370 7,358,987

所有者权益(或股东权益)：

股本 1,357,954 1,357,954 1,357,954 1,357,954

其他权益工具 1,700,082 2,039,292 1,340,023 840,023

资本公积 4,648,566 4,649,355 4,649,355 4,649,355

其他综合收益 10,882 8,529 11,421 10,655

盈余公积 322,988 322,988 289,146 239,413

未分配利润 1,635,917 1,064,456 1,091,008 888,921

股东权益合计 9,676,389 9,442,575 8,738,909 7,986,321

负债及股东权益合计 17,477,552 16,677,068 15,777,279 15,345,308

2、母公司利润表

表 6-5 发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

营业收入 608,492 1,697,884 1,666,032 1,386,629

营业成本 601,509 1,643,809 1,615,091 1,333,899

税金及附加 113 728 288 2,030

销售费用 2,193 2,962 2,375 1,090

管理费用 18,349 41,885 43,874 38,280

研发费用 179 4,569 - -

财务费用 -22,287 44,695 -5,401 114,314

信用减值损失 2,728 3,275 - -

投资收益 888,455 392,989 454,880 400,349

其中：对合营企业的投资收益 222 206 1,091 21

公允价值变动收益 33,130 14,467 43,606 -31,375

资产处置收益 - -15 -12 -

营业利润 927,293 334,470 508,279 265,990

加：营业外收入 844 1,584 108 188

减：营业外支出 109 105 69 67

利润总额 928,028 335,949 508,321 266,111

减：所得税费用 8,303 -3,495 10,987 -7,786

净利润 919,725 339,444 497,334 273,896

加：其他综合收益 2,353 -2,892 767 -4,242

综合收益总额 922,078 336,552 498,101 269,655

3、母公司现金流量表

表 6-6 发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 560,338 1,739,309 1,504,577 1,088,494

收到其他与经营活动有关的现金 1,535,305 2,166,133 2,032,730 628,291

经营活动现金流入小计 2,095,643 3,905,442 3,537,307 1,716,785

购买商品、接受劳务支付的现金 588,011 1,648,978 1,502,179 1,073,881

支付给职工以及为职工支付的现金 11,451 25,515 31,268 26,339

支付的各项税费 878 7,778 7,509 12,257

支付的其他与经营活动有关的现金 622,338 2,622,631 2,292,121 484,831

经营活动现金流出小计 1,222,678 4,304,902 3,833,077 1,597,308

121

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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年

经营活动产生的现金流量净额 872,965 -399,460 -295,770 119,478

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 1,000 - 11,200

取得投资收益收到的现金 753,392 391,007 453,789 400,328

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

- 5 737 200,257

收回的现金净额

受限制货币资金的减少额 240 289,260 - -

收到其他与投资活动有关的现金 127,976 - 82,125 200,684

投资活动现金流入小计 881,608 681,272 536,651 812,469

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

1,891 3,816 3,719 1,774

支付的现金

投资支付的现金 - 368,000 566,759 876,000

受限制货币资金的净增加额 - - 4,400 85,000

支付其他与投资活动有关的现金 - - 100,632 27,250

投资活动现金流出小计 1,891 371,816 675,510 990,024

投资活动产生的现金流量净额 879,717 309,456 -138,859 -177,555

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 460,000 699,269 500,000 840,023

取得借款收到的现金 - 1,100,000 569,845 976,173

发行债券收到的现金 700,000 300,000 - 672,580

筹资活动现金流入小计 1,160,000 2,099,269 1,069,845 2,488,776

偿还债务支付的现金 999,496 1,458,010 307,617 1,438,519

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 181,174 466,465 379,703 455,786

支付其他与筹资活动有关的现金 801,000 - 2,125 6,536

筹资活动现金流出小计 1,981,670 1,924,475 689,445 1,900,841

筹资活动产生的现金流量净额 -821,670 174,794 380,400 587,936

汇率变动对现金的影响 2,141 22,713 -33,753 8,004

现金及现金等价物净增加额 933,153 107,503 -87,982 537,862

期初现金及现金等价物余额 1,339,358 1,231,855 1,319,837 781,975

期末现金及现金等价物余额 2,272,511 1,339,358 1,231,855 1,319,837

四、发行人合并报表范围变化情况

（一）发行人合并报表范围内的主要子公司情况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表：

122

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表 6-7 截至 2018 年 12 月 31 日发行人合并报表范围内主要子公司情况

单位：万元

2018 年 12 月 31 日主要财务指标

公司名称 注册资本 主营业务 行业

总资产 净资产 净利润

中国土木工程集团有限公司 300,000 2,430,122 742,458 139,296 建筑施工 建筑业

中铁十一局集团有限公司 503,000 5,398,531 1,282,232 134,460 建筑施工 建筑业

中铁十二局集团有限公司 506,068 4,708,887 1,019,173 136,848 建筑施工 建筑业

中国铁建大桥工程局集团有

300,000 4,264,375 692,405 11,075 建筑施工 建筑业

限公司

中铁十四局集团有限公司 311,000 4,011,105 643,034 64,335 建筑施工 建筑业

中铁十五局集团有限公司 300,000 2,756,735 414,547 16,527 建筑施工 建筑业

中铁十六局集团有限公司 300,000 4,415,844 666,788 33,367 建筑施工 建筑业

中铁十七局集团有限公司 300,372 3,629,174 566,157 21,225 建筑施工 建筑业

中铁十八局集团有限公司 300,000 3,864,250 587,126 45,521 建筑施工 建筑业

中铁十九局集团有限公司 508,000 3,907,586 580,945 6,638 建筑施工 建筑业

中铁二十局集团有限公司 313,000 3,907,476 599,120 74,432 建筑施工 建筑业

中铁二十一局集团有限公司 188,000 2,795,060 420,660 12,206 建筑施工 建筑业

中铁二十二局集团有限公司 200,000 2,702,432 503,231 24,716 建筑施工 建筑业

中铁二十三局集团有限公司 200,000 2,272,275 342,130 24,612 建筑施工 建筑业

中铁二十四局集团有限公司 200,000 1,983,131 298,190 29,941 建筑施工 建筑业

中铁二十五局集团有限公司 200,000 1,754,478 288,830 10,669 建筑施工 建筑业

中铁建设集团有限公司 300,000 5,163,679 780,940 70,621 建筑施工 建筑业

中国铁建电气化局集团有限

71,000 2,828,348 808,640 145,727 建筑施工 建筑业

公司

中国铁建房地产集团有限公 房地产开发、经

700,000 14,227,916 2,445,016 385,712 房地产业

司 营

物流贸易

中铁物资集团有限公司 300,000 2,010,585 281,118 48,014 物资采购销售

业

中国铁建投资集团有限公司 1,200,000 9,580,282 2,209,319 139,538 项目投资 投资业

中国铁建财务有限公司 900,000 11,347,642 1,125,086 85,861 财务代理业务 金融业

中铁城建集团有限公司 200,000 1,687,627 275,201 54,406 建筑施工 建筑业

中国铁建高新装备股份有限

151,988 746,815 549,544 15,636 工业制造 工业

公司

中国铁建重工集团有限公司 385,554 1,609,659 939,009 164,399 工业制造 工业

中铁建重庆投资集团有限公

300,000 905,645 415,018 36,507 项目投资 投资业

司

中铁建昆仑投资集团有限公

500,000 2,514,019 539,184 139,096 项目投资 投资业

司

中铁建资产管理有限公司 300,000 3,740,787 485,701 30,615 资产管理 金融业

（二）发行人最近三年合并报表范围变化情况

表 6-8 最近三年发行人合并报表范围变化情况

持股比例 注册资本（万

项目 子公司名称 合并范围变更原因

（%） 元）

2016 年 12 月 31 日较 2015 年 12 月 31 日合并范围变化情况

合并范围增加 中铁建昆仑投资集团有限公司 100 300,000 新设立

合并范围增加 中铁磁浮交通投资建设有限公司 100 200,000 新设立

合并范围增加 中铁建重庆投资有限公司 100 300,000 新设立

合并范围减少 重庆铁发遂渝高速公路有限公司 80 190,000 重组

2017 年 12 月 31 日较 2016 年 12 月 31 日合并范围变化情况

123

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持股比例 注册资本（万

项目 子公司名称 合并范围变更原因

（%） 元）

合并范围增加 中铁建华南建设有限公司 100 100,000 新设立

合并范围减少 中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司 65 188,550 处置子公司

合并范围减少 中铁建山东济徐高速公路济鱼有限公司 100 10,000 处置子公司

合并范围减少 中铁建(山东)德商高速公路有限公司 100 10,000 处置子公司

合并范围减少 重庆铁发秀松高速公路有限公司 100 28,000 处置子公司

合并范围减少 青岛蓝色硅谷城际轨道交通有限公司 100 100,000 处置子公司

2018 年 12 月 31 日较 2017 年 12 月 31 日合并范围变化情况

合并范围增加 中铁建北部湾建设投资有限公司 100 100,000 新设立

合并范围增加 中铁建西北投资建设有限公司 100 300,000 新设立

合并范围增加 中铁建城市建设投资有限公司 100 300,000 新设立

五、发行人最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

表 6-9 发行人最近三年及一期主要财务指标

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额（万元） 99,974,800 91,767,058 82,188,746 75,934,503

负债总额（万元） 78,422,900 71,033,573 64,323,861 61,062,905

全部债务（万元） 27,343,598 23,965,508 19,561,659 18,544,646

所有者权益（万元） 21,551,900 20,733,486 17,864,885 14,871,599

流动比率 1.08 1.09 1.20 1.25

速动比率 0.55 0.61 0.71 0.70

资产负债率（合并报表） 78.44% 77.41% 78.26% 80.42%

资产负债率（母公司报表） 44.64% 43.38% 44.61% 47.96%

债务资本比率 55.92% 53.62% 52.27% 55.50%

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入（万元） 35,293,488 73,012,305 68,098,113 62,932,709

营业利润（万元） 1,279,030 2,532,177 2,090,980 1,813,134

利润总额（万元） 1,290,989 2,510,526 2,125,576 1,896,958

净利润（万元） 1,031,646 1,983,841 1,691,919 1,485,083

归属于母公司所有者的净利润（万

928,418 1,793,528 1,605,724 1,399,961

元）

经营活动产生现金流量净额（万

-3,247,191 544,786 2,540,418 3,713,758

元）

投资活动产生现金流量净额（万

-1,502,568 -4,924,423 -3,668,765 -2,627,260

元）

筹资活动产生现金流量净额（万

2,608,562 4,391,198 2,377,532 -211,126

元）

124

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营业毛利率 9.80% 9.78% 9.24% 9.21%

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

总资产报酬率 1.69% 3.65% 3.44% 2.04%

加权平均净资产收益率 5.71% 12.00% 12.16% 11.55%

扣除非经常性损益后净利润（万

955,920 1,859,855 1,563,291 1,377,973

元）

扣除非经常性损益后加权平均净

5.22% 11.13% 11.17% 10.66%

资产收益率

EBITDA（万元） - 4,553,608 3,961,116 3,606,111

EBITDA 全部债务比 - 19.00% 16.24% 19.45%

EBITDA 利息保障倍数 4.65 4.73 4.10 3.92

应收账款周转率（次/年） 3.33 5.94 4.87 4.81

存货周转率（次/年） 1.01 2.39 2.32 2.23

总资产周转率（次/年） 0.37 0.84 0.86 0.86

注：2019 年 1-6 月的总资产报酬率、应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收

入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债

务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

4、资产负债率=负债合计/资产总计；

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

其中：P 对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股

股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的

净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为

报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产

125

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下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk

为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

10、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；

11、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支

出）；

12、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

13、存货周转率=营业成本/（存货平均余额+合同资产平均余额）；

14、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

六、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经

常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及

虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩

和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年非经常性损益

明细如下表所示：

表 6-10 发行人最近三年及一期非经常性损益明细

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

非流动资产处置损益 5,689 55,416 -15,050 13,446

计入当期损益的政府补助，但与公司正

常经营业务密切相关，符合国家政策规

20,854 37,505 62,218 55,361

定、按照一定标准定额或定量持续享受

的政府补助除外

非货币性资产交换损益 - 10,831 - -

企业取得子公司、联营企业及合营企业

的投资成本小于取得投资时应享有被

- - 23,524 -

投资单位可辨认净资产公允价值产生

的收益

债务重组损益 5,372 13,298 280 7,361

除同公司正常经营业务相关的有效套

48,876 -13,561 31,571 -21,459

期保值业务外，持有交易性金融资产、

126

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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

交易性金融负债产生的公允价值变动

损益，以及处置交易性金融资产、交易

性金融负债和可供出售金融资产取得

的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准

12,059 106,269 76,625 72,872

备转回

除上述各项之外的其他营业收入和支

2,098 -51,509 -18,091 10,279

出

少数股东权益影响额 -148 -1,062 415 -817

所得税影响额 -19,074 -33,201 -32,863 -29,933

合计 75,726 123,986 128,629 107,110

七、管理层讨论与分析

发行人管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流

量、偿债能力、盈利能力、未来战略目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分

析。

除特别说明以外，本节分析披露的内容是发行人根据企业会计准则编制的合并报表，

对期初数及前期比较报表进行追溯调整。发行人以合并财务报表的数据为主进行财务分

析。

（一）最近三年及一期发行人合并报表分析

1、资产结构分析

表 6-11 最近三年及一期发行人资产构成情况

单位：万元、%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 12,187,728 12.19 14,380,160 15.67 14,120,619 17.18 12,870,199 16.95

以公允价值计量

且其变动计入当

- - - - 48,971 0.06 32,338 0.04

期损益的金融资

产

交易性金融资产 245,809 0.25 334,446 0.36 - - - -

应收票据及应收

12,041,075 12.04 10,916,255 11.90 15,352,882 18.68 13,777,819 18.14

账款

127

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其中：应收票据 554,210 0.55 763,644 0.83 702,493 0.85 435,058 0.57

应收款项融资 197,264 0.20 214,380 0.23 - - - -

应收账款 11,289,601 11.29 9,938,231 10.83 14,650,389 17.83 13,342,761 17.57

预付款项 2,274,555 2.28 1,859,195 2.03 1,878,400 2.29 1,995,561 2.63

其他应收款 6,543,877 6.55 6,347,429 6.92 5,527,897 6.72 4,562,629 6.01

其中：应收利息 - - 15,215 0.02 20,255 0.02 23,939 0.03

应收股利 - - 10021 0.01 3,726 0.00 5,544 0.01

存货 19,114,818 19.12 15,989,137 17.42 26,660,416 32.44 26,578,067 35.00

合同资产 15,615,468 15.62 12,393,815 13.51 - - - -

一年内到期的非

1,385,255 1.39 1,083,674 1.18 859,180 1.05 961,839 1.27

流动资产

其他流动资产 1,793,601 1.79 1,723,624 1.88 841,447 1.02 322,097 0.42

流动资产合计 71,202,186 71.22 65,027,735 70.86 65,289,812 79.44 61,130,031 80.50

非流动资产： - - - -

发放贷款和垫款 282,750 0.28 214,500 0.23 168,300 0.20 396,600 0.52

债权投资 4 0.00 4 0.00 - - - -

可供出售金融资

- - - - 838,230 1.02 655,483 0.86

产

其他债权投资 10,033 0.01 10,051 0.01 - - - -

持有至到期投资 - - - - 4 0.00 4 0.00

长期应收款 5,587,518 5.59 5,444,205 5.93 4,066,209 4.95 2,961,312 3.90

长期股权投资 3,494,206 3.50 2,897,856 3.16 1,786,953 2.17 793,643 1.05

其他权益工具投

977,525 0.98 826,838 0.90 - - - -

资

其他非流动金融

89,039 0.09 77,905 0.08 - - - -

资产

投资性房地产 548,919 0.55 564,408 0.62 364,675 0.44 334,005 0.44

固定资产 4,894,539 4.90 5,030,060 5.48 4,598,185 5.59 4,215,156 5.55

在建工程 439,469 0.44 442,838 0.48 386,358 0.47 308,343 0.41

使用权资产 633,421 0.63 - - - - - -

无形资产 5,479,718 5.48 5,066,701 5.52 4,015,586 4.89 4,567,953 6.02

商誉 22,871 0.02 22,871 0.02 20,051 0.02 19,466 0.03

长期待摊费用 37,532 0.04 38,473 0.04 32,247 0.04 40,772 0.05

递延所得税资产 512,139 0.51 491,685 0.54 357,703 0.44 281,140 0.37

其他非流动资产 5,762,929 5.76 5,610,926 6.11 264,434 0.32 230,596 0.30

非流动资产合计 28,772,614 28.78 26,739,323 29.14 16,898,934 20.56 14,804,472 19.50

资产总计 99,974,800 100.00 91,767,058 100.00 82,188,746 100.00 75,934,503 100.00

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月

30 日，公司资产总额分别为 75,934,503 万元、82,188,746 万元、91,767,058 万元和

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99,974,800 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额与 2016 年 12 月 31 日相比增

长 8.24%；截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额与 2017 年 12 月 31 日相比增长 11.65%

截至 2019 年 6 月 30 日，公司资产总额与 2018 年 12 月 31 日相比增长 8.94%。

2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，

公司非流动资产占资产总额的比例分别为 19.50%、20.56%、29.14%和 28.78%。流动资

产占资产总额的比例分别为 80.50%、79.44%、70.86%和 71.22%，公司资产结构保持相

对稳定。

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、

存货和合同资产等。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日

和 2019 年 6 月 30 日，上述六者合计占公司流动资产的 97.80%、97.28%和 95.17%和

94.91%。

公司的非流动资产主要由长期应收款、固定资产和无形资产构成，截至 2016 年 12

月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，上述三项合计

占非流动资产的比例分别为 79.33%、75.03%、58.12%和 55.48%。

发行人各主要资产科目具体情况如下：

（1）货币资金

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月

30 日，公司货币资金余额分别为 12,870,199 万元、14,120,619 万元、14,380,160 万元和

12,187,728 万元，占总资产的比例依次为 16.95%、17.18%、15.67%和 12.19%。截至 2016

年 12 月 31 日，发行人货币资金较 2015 年 12 月 31 日增长 5.55%，基本保持稳定。截

至 2017 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额较 2016 年 12 月 31 日增长 9.72%。截至

2018 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额较 2017 年 12 月 31 日增长 1.84%。截至 2019

年 6 月 30 日，发行人货币资金余额较 2017 年 12 月 31 日减少 15.25%，主要是由于发

行人本期支付的工程款项增加所致。最近三年及一期末，发行人货币资金构成情况如下

表所示：

表 6-12 最近三年及一期末发行人货币资金构成情况

单位：万元

129

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项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日

库存现金 11,208 8,815 11,035 13,293

银行存款 11,027,956 13,253,814 13,118,073 11,945,055

其他货币基金 696,080 596,456 579,472 523,554

财务公司存放中央

452,484 521,076 412,040 388,297

银行法定准备金

合计 12,187,728 14,380,160 14,120,619 12,870,199

（2）应收账款

公司应收账款主要为按有关交易合同指定的条款结算工程承包业务收入形成，截至

2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，公

司应收账款余额分别为 13,342,761 万元、14,650,389 万元、9,938,231 万元和 11,289,601

万元，占总资产比例分别为 17.57%、17.83%、10.83%和 11.29%，应收账款余额较稳定。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款余额较 2015 年 12 月 31 日增长 539,917 万元，

增幅达 4.22%，保持稳定。截至 2017 年 12 月 31 日，公司应收账款较 2016 年 12 月 31

日增长 9.80%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款较 2017 年 12 月 31 日减少

32.16%。截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款较 2018 年 12 月 31 日增长 1,351,370 万

元，增幅达 13.60%。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款账龄明细情况如下：

表 6-13 截至 2019 年 6 月 30 日发行人应收账款账龄明细表

单位：万元、%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 占比 账面余额 占比

1 年以内 9,017,963 76.61 8,044,602 77.29

1-2 年 1,531,590 13.01 1,358,094 13.05

2-3 年 639,703 5.43 450,935 4.33

3 年以上 582,509 4.95 555,185 5.33

合计 11,771,766 100.00 10,408,815 100.00

减：坏账准备 482,165 - 470,585 -

合计 11,289,601 - 9,938,231 -

截至 2019 年 6 月 30 日，公司账龄 1 年以内到期的应收账款占比 76.61%，账龄 1-

2 年以内到期的占比 13.01%，账龄 2-3 年以内到期的占比 5.43%，账龄 3 年以上到期的

130

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占比 4.95%。公司应收账款以账龄 1 年以内的为主。最近三年，发行人应收账款分类

情况如下表所示：

表 6-14 发行人 2016-2018 年末应收账款分类情况

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目 计提比 计提比 计提比

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

例 例 例

单项金额重大并

单项计提坏账准 384,120 292,200 76.07 3,223,463 275,181 8.54 2,190,134 221,961 10.13

备的应收账款

按信用风险特征

组合计提坏账准 10,024,695 178,384 1.78 11,077,053 21,221 0.19 11,068,340 20,463 0.18

备的应收账款

单项金额虽不重

大但单项计提坏

- - - 746,982 100,708 13.48 400,772 74,061 18.48

账准备的应收账

款

合计 10,408,815 470,585 4.52 15,047,498 397,109 2.64 13,659,245 316,485 2.32

最近三年一期，发行人按照信用风险特征组合计计提坏账准备的应收账款情况如下

表所示：

表 6-15 发行人 2016-2018 年末及 2019 年 6 月 30 日按照信用风险特征组合计计提坏

账准备的应收账款情况

单位：万元

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

账龄 坏账准 计提比 坏账准 计提比 坏账准 计提 坏账 计提

账面余额 账面余额 账面余额 账面余额

备 例 备 例 备 比例 准备 比例

1 年以内 8,959,460 51,244 0.57 8,039,439 26,935 0.34 10,981,576 592 0.50 10,989,970 91 0.50

1至2年 1,508,784 44,500 2.95 1,346,815 57,998 4.31 36,865 1,844 5.00 27,063 1,353 5.00

2至3年 601,612 29,945 4.98 435,277 28,543 6.56 22,429 2,243 10.00 20,950 2,095 10.00

3 年以上 228,766 55,546 24.28 203,165 64,909 31.95 36,183 16,542 45.72 30,357 16,925 55.75

合计 11,298,622 181,236 1.60 10,024,695 178,384 1.78 11,077,053 21,221 0.19 11,068,340 20,463 0.18

截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款余额前五名情况如下：

表 6-16 截至 2019 年 6 月 30 日发行人应收账款余额前五名情况表

单位：万元、%

序号 应收单位 金额 占比 账龄 与发行人关系

1 单位 1 146,520 1.24 1 年以内 第三方

2 单位 2 130,802 1.11 1 年以内 第三方

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序号 应收单位 金额 占比 账龄 与发行人关系

3 单位 3 109,564 0.93 1 年以内 第三方

4 单位 4 107,600 0.91 1 年以内 合营企业

5 单位 5 89,718 0.76 1 年以内 联营企业

合 计 584,204 4.95

表 6-17 截至 2018 年 12 月 31 日发行人应收账款余额前五名情况表

单位：万元、%

序号 应收单位 金额 占比 账龄 与发行人关系

1 单位 1 130,440 1.25 1 年以内 第三方

2 单位 2 123,088 1.18 1 年以内 第三方

3 单位 3 104,104 1.00 1 年以内 第三方

4 单位 4 100,753 0.97 1 年以内 第三方

5 单位 5 98,636 0.95 1 年以内 第三方

合 计 557,021 5.35

截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名合计占比 4.95%，占比较小，应收账

款集中度较低。

（3）预付款项

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月

30 日，公司预付款项分别为 1,995,561 万元、1,878,400 万元、1,859,195 万元和 2,274,555

万元，占总资产的比例依次为 2.63%、2.29%、2.03%和 2.28%，占比较小。截至 2017 年

12 月 31 日，公司预付款项较 2016 年 12 月 31 日减少 117,161 万元，降幅 5.87%。截至

2018 年 12 月 31 日，公司预付款项较 2017 年 12 月 31 日减少 19,205 万元，降幅 1.02%，

主要是发行人本年相应对劳务及材料等供应商预付款支付减少所致。截至 2019 年 6 月

30 日，公司预付款项较 2018 年 12 月 31 日增加 415,360 万元，增幅为 22.34%，主要由

于发行人预付工程款及材料款所致。预付账款在 2016-2018 年出现了下降，但在 2019 年

二季度出现了上升的趋势，主要是相关工程项目尚未计价及材料尚未收到所致。

表 6-18 发行人 2016-2018 年末及 2019 年 6 月 30 日预付款项账龄结构表

单位：万元，%

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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比

1 年以内 2,201,862 96.80 1,787,450 96.15 1,834,667 97.67 1,947,604 97.6

1 年至 2 年 57,451 2.53 55,589 2.99 22,040 1.17 23,314 1.17

2 年至 3 年 4,782 0.21 3,794 0.20 7,667 0.41 15,210 0.76

3 年以上 10,460 0.46 12,362 0.66 14,026 0.75 9,433 0.47

合计 2,274,555 100.00 1,859,195 100.00 1,878,400 100 1,995,561 100

截至 2019 年 6 月 30 日，公司预付款项以 1 年以内到期的为主，占比为 96.80%，

账龄超过 1 年的预付款项未及时结算的原因主要为相关工程项目尚未完工或材料、设备

尚未收到。

（4）其他应收款

公司其他应收款主要包括保证金/押金、代垫代付款、第三方借款和其他。截至 2016

年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，公司其

他应收款分别为 4,562,629 万元、5,527,897 万元、6,347,429 万元和 6,543,877 万元，占

总资产的比例依次为 6.01%、6.72%、6.92%和 6.55%。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人

其他应收款余额较 2015 年 12 月 31 日增长 13.55%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司其

他应收款较 2016 年 12 月 31 日增长 21.16%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他应收

款较 2017 年 12 月 31 日增长 14.83%。截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他应收款相较于

2018 年 12 月 31 日增长 3.09%。具体情况如下：

表 6-19 发行人 2016-2018 年末及 2019 年 6 月 30 日其他应收款构成表

单位：万元

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日

合作开发款 2,236,241 2,559,481 1,954,140 1,001,997

保证金、押金 2,034,968 1,746,696 2,559,114 2,610,609

代垫代付款 579,765 580,735 393,273 359,595

应收利息 - 15,215 20,255 -

应收股利 - 10,003 3,726 -

其他 1,591,223 1,818,172 952,881 923,400

合计 6,442,197 6,730,302 5,883,388 4,895,600

表 6-20 发行人 2016-2018 年末及 2019 年 6 月 30 日其他应收款账龄明细表

单位：万元，%

133

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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比

1 年以内

4,690,339 67.48 5,141,022 76.39 5,325,246 90.51 4,299,890 87.83

（含 1 年）

1-2 年 1,384,583 19.92 1,031,666 15.33 241,222 4.10 259,025 5.29

2-3 年 434,358 6.25 241,194 3.58 174,015 2.96 158,006 3.23

3 年以上 441,223 6.35 316,418 4.70 142,905 2.43 178,679 3.65

合计 6,950,503 100.00 6,730,300 100.00 5,883,388 100.00 4,895,600 100.00

减：坏账准

406,625 - 382,872 - 355,491 - 332,971 -

备

合计 6,543,877 - 6,347,429 - 5,527,897 - 4,562,629 -

表 6-21 截至 2019 年 6 月 30 日前五大其他应收款情况

单位：万元、%

单位名称 期末余额 账龄 占比 性质

单位 1 293,965 2 年以内 4.23 合作开发款

单位 2 241,813 2 年以内 3.48 合作开发款

单位 3 206,922 2 年以内 2.98 合作开发款

单位 4 161,419 1 年以内 2.32 合作开发款

单位 5 159,452 1 年以内 2.29 合作开发款

合 计 1,063,571 15.30

表 6-22 截至 2018 年 12 月 31 日前五大其他应收款情况

单位：万元、%

单位名称 期末余额 账龄 占比 性质

单位 1 369,768 1 年以内 5.49 合作开发款

单位 2 286,548 1 年以内 4.26 合作开发款

单位 3 280,554 1 年以内 4.17 合作开发款

单位 4 274,969 1 年以内 4.09 合作开发款

单位 5 190,662 1 年以内 2.83 合作开发款

合 计 1,402,501 20.84

截至 2018 年 12 月 31 日，公司 76.39%的其他应收款账龄在 1 年以内，账龄较短。

表 6-23 最近三年其他应收款经营性、非经营性分类情况

单位：万元、%

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

经营性 6,245,901 98.40 5,437,844 98.37 4,520,500 99.08

非经营性 101,528 1.60 90,053 1.63 42,129 0.92

合计 6,347,429 100.00 5,527,897 100.00 4,562,629 100.00

发行人其他应收款绝大部分发生在所属子公司，主要包括保证金/押金、代垫代付款

和第三方借款，其中第三方借款为非经营性其他应收款。保证金/押金为发行人施工总承

包项目需交纳的投标保证金、履约保证金等；代垫代付款为发行人代业主支付的拆迁款

和材料设备款等；第三方借款为发行人的下属子公司对合营、联营企业的与其他股东按

出资比例共同对项目提供的股东借款。

就非经营性占款或资金拆借事项，发行人已经制定并履行了相关内部决策程序。按

照相关制度，决策权限在发行人子公司的，由子公司董事会进行监督管理并由财务负责

人审批相关申请，财务部门负责签订借款协议、履行付款手续、制定回款计划、记录报

告期内回款情况，并按照公司内部控制制度管理往来占款或资金拆借业务。

发行人非经营性其他应收款主要为对中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司及铜

冠公司股东借款，上述借款均为与其他股东按出资比例共同对项目提供的股东借款。在

项目公司完成或获得收益后公司将取得借款本息，各项借款在报告期内回款正常，回款

周期因项目周期不同而存在差异。

本期债券存续期间非经营性往来占款或资金拆借事项计划：

发行人在本期债券存续期间计划不新增非经营性往来占款或资金拆借事项。发行人

下属子公司若因业务需求，需要新增非经营性往来占款或资金拆借款项时，将按照监管

部门的相关规定和本集团的相关制度进行决策。发行人建立了专门的《信息披露管理制

度》，如有上述安排，发行人将依据非经营性往来占款或资金拆借的数额并依据《信息

披露管理制度》决定是否以临时报告的形式进行披露。本期债券存续期内，若新增非经

营性占款或资金拆借借款满足披露条件，发行人将及时向交易所提交并披露临时报告。

（5）存货

公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、房地产开发成本、房

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书

地产开发产品和应收客户合同工程款等。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、

2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日公司存货余额分别为 26,578,067 万元、26,660,416

万元、15,989,137 万元、19,114,818 万元，占总资产比例分别为 35.00%、32.44%、17.42%、

19.12%。2017 年末存货余额较 2016 年末增长 0.31%，发行人于 2018 年 1 月 1 日开始采

用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》，执行新收入准则，根据

工程项目履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的被重分类为合同资产，合同资

产主要为发行人工程承包业务产生，根据与客户签订的工程承包施工合同提供施工服

务，并根据履约进度在合同期内确认收入。其中预计 1 年以上收回的款项列报为其他非

流动资产。因此 2018 年末存货金额调整为 15,989,137 万元，新增科目合同资产为

12,393,815 万元，存货及合同资产合计 28,382,952 万元，占总资产比例 30.93%。2019 年

6 月 30 日公司存货为 19,114,818 万元，较 2018 年末存货增加 3,125,681 万元，增幅为

19.55%，2019 年 6 月 30 日合同资产为 15,615,468 万元，增幅为 25.99%，近三年存货及

合同资产保持相对稳定。

最近三年及一期末，发行人存货构成情况如下表所示：

表 6-24 最近三年及一期末发行人存货构成情况

单位：万元、%

2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备

原材料 2,185,200 1,582 1,852,293 2,182 1,945,096 2,169 2,010,713 1,941

在产品 222,111 - 200,979 - 227,446 - 124,442 -

库存商品 591,493 26,464 533,421 26,789 577,714 19,964 478,108 15,966

周转材料 1,233,028 - 924,458 - 856,167 - 783,042 -

房地产开

12,320,025 64,941 10,144,056 109,960 7,832,285 140,078 8,763,260 -

发成本

房地产开

2,737,920 81,972 2,512,322 39,462 2,369,503 11,079 1,835,200 10,044

发产品

应收客户

合同工程 - - - - 13,230,052 204,557 12,655,481 44,228

款

合计 19,289,777 174,959 16,167,529 178,393 27,038,263 377,847 26,650,246 72,179

从存货构成结构来看，公司存货主要由房地产开发成本和应收客户合同工程款构成，

占存货账面价值的 75%以上。公司按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，