证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2019-112

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“长春高新”）

于 2019 年 11 月 7 日收到中国证监会核发的《关于核准长春高新技术产业（集团）

股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批

复》（证监许可[2019]2140 号），公司已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

本次交易的相关方出具的相关承诺并已被《长春高新技术产业（集团）股份

有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

（以下简称“重组报告书”，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含

义）引用。自公司刊登本次交易的董事会决议公告起，公司、控股股东、发行对

象等在发行审核过程中，以书面方式做出过相关承诺如下：

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但

不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保

证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法

关于提供 授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真

上市公司及

信息真实 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

其全体董

性、准确 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

事、监事及

性和完整 律责任。

高级管理人

性的声明 2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在

员

与承诺函 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转

让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所

和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管

理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人

员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

上市公司及

关于诚信 国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与

其全体董

与无违法 证券市场相关的行政处罚。

事、监事及

违规的承 2、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人

高级管理人

诺函 员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还

员

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投

关于本次

资、消费活动。

重组摊薄

上市公司全 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填

即期回报

体董事及高 补回报措施的执行情况相挂钩。

采取填补

级管理人员 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填

措施的承

补回报措施的执行情况相挂钩。

诺函

6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述

承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国

证监会的最新规定出具补充承诺。

上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的下列不得非公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

关于不存 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

在不得非 除；

上市公司 公开发行 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

股份情形 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的承诺函 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意

 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示

意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组

的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

关于业绩 若未来业绩承诺方质押对价股份、可转换债券，本公司发布业绩

承诺方质 承诺方股份、可转换债券质押公告时，将明确披露拟质押股份、

押对价股 可转换债券是否负担业绩补偿义务，保证质权人知悉相关股份、

上市公司

份、可转 可转换债券具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权

换债券的 人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿义务时处置方式的约

承诺函 定。

关于募集 1、公司已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于公司董

配套资金 事会决定的专项账户；

上市公司 不用于房 2、公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司

地产业务 募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保公司本次募集资金

的承诺 使用流向，保证不将募集资金以任何方式用于房地产业务。

1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及

经营在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业

务。

2、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司且本公司将通过

法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任

何在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业

关于避免

上市公司控 务。

同业竞争

股股东 3、在本公司作为长春高新控股股东期间，如本公司及本公司控制

的承诺函

或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新的

主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本

公司控制或施加重大影响的其他企业同意长春高新有权优先收购

本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业

中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机

会让渡给长春高新，或转让给其他无关联关系的第三方。

1、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司及本公司实际控

制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属

子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司

及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与长春高新及其

下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履

关于减少

行法定程序，并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业（集

上市公司控 和规范关

团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相

股股东 联交易的

关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立

承诺函

第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具

有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害长春高新及长春高新

其他股东的合法权益的行为。

2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非

法占用长春高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长

 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

春高新向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提

供任何形式的担保。

3、本公司将依照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》

的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不

利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长

春高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害长春高新其他股

东的合法权益。

本次重组完成前，长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等

方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业

务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致长

春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜

在风险。

本次重组完成后，作为长春高新的控股股东，本公司将严格遵守

中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《长春高新技术产业（集

关于保持

团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行

上市公司控 上市公司

股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证长春高新在

股股东 独立性的

业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控

承诺函

制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。

特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及

《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，

规范长春高新及其子公司的对外担保行为，不违规占用长春高新

及其子公司的资金。

上市公司控

股股东、上 关于本次

市公司全体 重组期间 自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本

董事、监事 减持计划 人无任何减持长春高新股票的计划。

及高级管理 的承诺函

人员

关于本次

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

重组摊薄

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监

上市公司控 即期回报

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述

股股东 采取填补

承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中

措施的承

国证监会的最新规定出具补充承诺。

诺函

关于提供 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有

信息真实 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副

性、准确 本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复

交易对方

性和完整 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

性的承诺 的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、

函 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交

易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转

换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本

人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论

发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用

于相关投资者赔偿安排。

1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力

的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务

的合法主体资格。

2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌

本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦

关于诚信 不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法

与合法合 追究刑事责任等情形。

交易对方

规的承诺 3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市

函 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象

的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为

上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。

1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责

任的行为。

2、截至本承诺函出具日，本人合法持有本次交易标的资产中的金

关于标的

赛药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表

交易对方 资产权属

其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不

的承诺函

存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；

同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。

3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证

不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，

 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

保证金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正

常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债

务之行为，保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。

如确有需要，本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。

4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本

人转让金赛药业股权的限制性条款。

5、除前述情形外，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本

人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。

6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不

存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款

1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经

营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或

间接竞争的业务。

2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制

的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业

关于避免

交易对方金 务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市

同业竞争

磊 公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他

的承诺函

企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与

上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞

争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市

公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业

竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及

其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地

位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市

场第三方的权利；不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与

关于减少

长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而

交易对方金 和规范关

发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法

磊 联交易的

签订协议，履行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法

承诺函

规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露

义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相

比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易，不通过关联

交易损害长春高新及其股东的合法权益。

1、发行股份的锁定期

本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、

行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若

关于股份 干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董

交易对方金 锁定期及 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提

磊 相关安排 下，具体约定如下：

的承诺函 本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资

产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个月不

得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照《发行股份及可转

换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩

 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

承诺完成情况分期进行解锁。

本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等

除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、发行可转换债券转股后的锁定期

本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自

可转换债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。前述 12 个月期

限届满后，按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补

偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。

具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相

同。

本次交易完成后，本人取得的前述可转换债券实施转股的，其转

股取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约

定。

本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等

除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若本人上述股份锁定及可转换债券的承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进

行相应调整。

本人通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业

关于质押

绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务；

对 价 股

交易对方金 未来质押对价股份、可转换债券时，将书面告知质权人根据业绩

份、可转

磊 补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，

换债券的

并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项

承诺函

等与质权人作出明确约定。

本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、

行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提

下，具体约定如下：

关于股份 本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资

交易对方林 锁定期及 产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起 12 个月不

殿海 相关安排 得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照《发行股份及可转

的承诺函 换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩

承诺完成情况分期进行解锁。

本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等

除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关于质押 本人通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，

交易对方林

对 价 股 不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将

殿海

份、可转 书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补

 承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

换债券的 偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项

承诺函 等与质权人作出明确约定。

截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无

违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据

相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董 事 会

2019 年 12 月 9 日