证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2019-054
浙江九洲药业股份有限公司
关于收购苏州诺华制药科技有限公司 100%股权
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步提升公司作为诺华集团全球供应链中战略供应商的地位，优化公司
创新药 CDMO 一站式服务能力，加快扩充公司 CDMO 项目储备，促进业务增长，
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 4 日召开第六届
董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于拟收购苏州诺华制药科技有限公司
100%股权的议案》，同意公司与 Novartis International Pharmaceutical Investment
Ltd.（诺华国际制药投资有限公司，以下简称“诺华投资”）签署《股权收购协
议》，拟预估以约 7.9 亿元人民币的自筹资金收购诺华投资所持有的剥离技术与
药品开发资产后的苏州诺华制药科技有限公司（以下简称“苏州诺华”）100%股
权，收购完成后苏州诺华将成为九洲药业全资子公司。本次交易正式交割之前，
标的公司需要进行技术与药品开发资产的剥离，最终交易价格将根据标的公司在
交割日的现金、负债及营运资金等相关情况作相应调整。具体内容详见公司于
2019 年 9 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登的公告（公告编号：2019-039 号）。
二、本次交易进展情况
截止公告日，苏州诺华正在进行资产剥离工作。目前本次交易标的的审计工
作已完成，具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就苏
州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务的 2018 年度、2019
年 1-7 月份模拟财务报表出具了天健审【2019】9399 号《审计报告》。按照《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关要求，公司于 2019 年 11 月
29 日召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对外投资收购苏
州诺华制药科技有限公司 100%股权的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司现就本次对外投资进展情况以及交易标的的审计情况说明如下：
三、交易标的主要财务指标情况
公司聘请的具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
就苏州诺华剥离技术与药品开发资产后的原料药生产和销售业务的 2018 年度、
2019 年 1-7 月份模拟财务报表进行了审计。根据其出具的天健审【2019】9399
号《审计报告》，苏州诺华最近一年一期主要模拟财务指标如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年 1-7 月
资产总额 102,912.61 95,754.14
负债总额 72,057.11 70,452.27
所有者权益 30,855.51 25,301.88
营业收入 61,524.38 15,995.52
净利润 -6,088.07 -5,215.71
四、本次交易的其他情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管
部门的备案或审批程序。
截至本次董事会召开日，公司连续 12 个月内进行的收购资产类别的交易（含
本次交易）标的总资产占公司最近一期经审计总资产的 31.49%，已超过 30%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、
《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易应以特别议案提交股东大会审议。
单位：人民币 万元
交易标的 2018 年末 收购交易总
序
交易标的 2018 年末资 交易金额 公司资产 资产占公司 进展情况
号
产总额 总额 总资产比例
2019 年 9 月 4
日签署股权收
剥离部分资产后的苏 79,000.00 购协议，已经
1 102,912.61 330,490.97 31.14%
州诺华 100%股权 【注 1】 董事会审议，
尚需提交股东
大会
PharmAgra Labs,Inc.和 2019 年 10 月 9
PharmAgra Holding 1,175.50 11,316.48 日签署股权收
2 330,490.97 0.36%
Company,LLC.100%股 【注 2】 【注 2】 购协议，目前
权 已完成交割
31.49%
小计 104,088.11 90,316.48 330,490.97 -
【注 3】
【注 1】：为交易预估价格，最终的交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及
营运资金等相关情况作相应调整。
【注 2】：按照协议签署当日中国人民银行的美元牌价（1 美元=7.0728 元人民币）换算。
【注 3】：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，由于四舍五入所致。
五、独立董事意见
1、公司审议本次对外交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，
不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次对外交易由公司与交易对方友好协商确定，符合公司的发展战略，
有利于进一步优化公司产业结构和供应链，整合产业资源，促进公司持续健康稳
定发展。
我们一致同意将本议案提交股东大会审议。
本次交易的后续进展，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 30 日
