股票简称：克来机电 股票代码：603960

上海克来机电自动化工程股份有限公司

Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd.

（上海市宝山区罗东路 1555 号）

公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

二零一九年十一月

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发行人董事、监事、高管人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）

保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明

其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任

何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由

本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因

素等相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行

了信用评级，克来机电主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。本次

发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持

续跟踪。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公

司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元

的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司最近一期末经审计的净资产为

5.80 亿元，归属于母公司股东权益为 4.89 亿元，因此公司需对本次公开发行的

可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下：

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人谈士力先生、陈久

康先生将其合法直接持有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为

公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿

金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转

换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公

司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换

公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（一）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 1.80 亿元的可转换公司

债券及由此产生的利息。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可

转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理

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费用。全体债券持有人为《募集说明书》项下的债权人及《股票质押协议》项

下质押权益的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）为质权人作

为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

《股票质押协议》所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的

期限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债

券持有人享有就《股票质押协议》项下的质押股票按合同约定的方式进行处置

并优先受偿的权利。

本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人及债券持有人的代

理人，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损

害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（二）质押资产

出质人谈士力先生、陈久康先生将其直接持有的克来机电人民币普通股出

质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保，根据《股票质

押协议》约定，质押的股票数额在办理质押时的价值应不低于其担保的公司可

转换公司债券本息之和的 140%。在办理初始股票质押手续时，出质人出质股票

数量为按照办理质押登记的前二十个交易日收盘价均价计算的出质人持有的克

来机电股票数量，即：初始出质股票数=质押的股票数额在办理质押时的价值

（不低于其担保的公司可转换公司债券本息之和的 140%）/办理质押登记的前

二十个交易日收盘价均价。

谈士力先生、陈久康先生保证在《股票质押协议》签署后，不再在所质押

股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面

同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

质押期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股

本等）导致出质人所持公司的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数

量。

质押期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作

为《股票质押协议》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（三）质押财产价值发生变化的后续安排

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在本次可转换公司债券存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市

场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的

120%，质权人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的

价值与本期债券未偿还本息的比率不低于 140%；追加的资产限于公司人民币普

通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上

述须追加担保物情形时，出质人谈士力、陈久康应追加提供相应数额的克来机

电人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过本

期债券尚未偿还本息总额的 160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质

押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易

日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的 140%。

三、可转债本身相关的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将

会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周

期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一

定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触

发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本

总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（二）可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会

有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转

股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前

一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一

期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续

下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价

格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重

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大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售、持有到期不能转股

或转股后发生损失的风险。

（三）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生

金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券

剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修

正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专

业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其

投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的

风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要

求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管

理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

（四）评级风险

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行

了信用评级，克来机电主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本

次可转债存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营和财

务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环

境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不

利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（五）利率风险

在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降

低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起

的风险，以避免和减少损失。

（六）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部

分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家

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政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来

预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公

司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（七）股权质押担保的风险

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东、实际控

制人谈士力先生、陈久康先生作为出质人将其直接持有的公司股票作为质押资

产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本

金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体

债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不

可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现

无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

四、发行人其他主要风险

（一）市场及业务经营风险

1、宏观经济周期性波动影响的风险

本公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定

资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影

响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司

的柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的需求造成影响。

2、市场竞争风险

目前阶段，本公司主要的竞争对手是国外同行业公司及其在国内设立的合

资公司及细分领域的上市公司。

在我国处于工业化后期、产业结构升级转型的大背景下，基于人口红利消

失带来的客观需求、国家对智能装备制造业的政策扶持、相关产业技术逐渐成

熟等因素，未来国内企业对工业机器人和柔性自动化生产装备的需求将稳定持

续增长。近几年来，工业机器人行业四大巨头瑞士 ABB、日本发那科及安川电

机、德国库卡纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上

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市公司也加大在机器人产业的投入。国内外厂商的进入，使国内机器人的市场

竞争更加激烈。

本公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知

名企业相比仍有一定差距，如果公司未来不能持续扩大经营规模，增强资本实

力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。

3、下游应用行业较为集中的风险

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司在汽车行业内的

产品实现的销售收入占当年公司主营业务收入的比例分别 94.81%、96.17%、

99.46%及 99.57%。

一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面地

覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是柔性自动化装备和工业机器人系

统下游应用最大的领域，且该行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行

业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和

汽车内饰等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会

对公司经营业绩产生不利影响。

4、客户集中度较高的风险

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司对前五大客户的

销 售 收 入 占 当 年 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 90.10% 、 92.68% 、 89.45% 及

97.63%。

公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、

所处的发展阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核

心层、关键层设备逐步国产化的需要，致使采购需求的不断增加。而发行人因

产能有限，基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户的订单。

因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订

单具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行

业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会

给公司的生产经营产生较大的负面影响。

（二）技术风险

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1、科技创新能力持续发展的风险

公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展

中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否

保持持续竞争力的关键。

虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技

术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场

发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并

进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。

2、技术泄密及技术人员流失的风险

经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面

都拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技

术、智能装备信息化控制技术、基于 RFID 的装配过程的物流管理和调度技术、

座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技

术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合

的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技

术、智能装备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及

未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及

盈利能力造成不利影响。

公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，要求

从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳

新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若

关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责

人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。同时，柔性自动化装备及工业

机器人系统主要根据下游客户生产工艺需要进行生产，从客户沟通、方案设

计、生产加工到安装调试，都需要建立在对下游应用场景工艺深入了解的基础

上，丰富的项目经验和对应用行业的深入了解有助于技术人员快速提前知晓、

排查、解决设计和安装等各个环节可能遇到的技术难点，提高生产效率，保证

自动化生产线性能的稳定。若关键技术人员流失，会增加与客户的沟通成本、

集成生产过程中的试错成本和后续维护成本，进而影响客户忠诚度。

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尽管公司采用了产品数据管理系统 PDM 来规范技术和管理人员的工作流

程，但公司仍无法完全确保防止核心技术及核心技术人员的外流，如果发生技

术失密，仍将给公司的生产经营带来一定的风险。

（三）财务风险

1、存货损失的风险

2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司的存货余额分别

为 10,384.62 万元、10,976.55 万元、20,220.45 万元及 18,441.07 万元，占同期流

动资产比重分别为 41.77%、21.11%、35.74%及 34.97%，主要系智能装备制造

类企业普遍存在的产品生产周期较长、价值普遍较高、存货余额较大等因素所

致，同时期末存货余额与在产订单数量、生产线规模、开工时间及项目进度有

密切关系。公司的产品以非标定制设备为主，生产周期较长，较长的生产周期

导致期末处于未完工交付或者未完成验收状态的存货较多。虽然公司产品按订

单组织生产，存货均有对应的合同并按照合同取得了对方的预付款，但仍可能

因客户投资项目进度的变化，导致合同变更甚至合同终止，造成公司资产的损

失，对公司的经营业绩产生不利影响。

2、所得税优惠风险

母公司克来机电于 2015 年 8 月 19 日取得上海市科学技术委员会、上海市

财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企

业证书》，证书号：GR201531000290，有效期为三年。公司于 2018 年 11 月 2

日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地

方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201831000553，

有效期为三年。报告期内，克来机电享受企业所得税率为 15%的税收优惠。

控股子公司上海众源于 2016 年 11 月 24 日取得上海市科学技术委员会、上

海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技

术企业证书》，证书号：GR201631001916。自纳入合并范围以来，上海众源享

受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为 15%。

如果未来公司未能持续通过高新技术企业认定，或未来国家对上述所得税

优惠政策作出调整，取消或减少相关税收优惠幅度，则公司将不能继续享受上

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述优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定不利影响。

3、资产抵押风险

截至 2019 年 6 月 30 日，公司用于抵押借款的固定资产和无形资产账面价

值分别为 8,117.19 万元和 5,987.39 万元，分别占同期固定资产和无形资产账面

价值的 51.12%和 76.29%；上述用于抵押的资产是本公司目前生产经营必须的

资产。如果本公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风

险，从而影响生产经营活动的正常进行。

4、摊薄即期回报的风险

本次发行可转债完成后，公司净资产规模将有所增加。投资者持有的可转

债部分或全部转股后，公司总股本亦将有一定幅度的增加。

虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，本次募

集资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目

从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净

资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。另外，本次可转债设有转股价格

向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因

本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司即期

回报的潜在摊薄风险。

5、商誉减值的风险

2018 年 1 月 31 日，本公司控股子公司克来凯盈完成对上海众源的股权收

购，取得其 51%的股权，并纳入公司合并报表范围。截至 2019 年 6 月末，公司

商誉为 12,224.65 万元，占当期期末总资产的比例为 13.27%。如果未来上海众

源经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成

不利影响。

（四）募集资金投资项目未达预期效果的风险

公司本次募集资金主要投向“智能制造生产线扩建项目”，拟针对新能源汽

车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车

驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。该项目经

过公司系统细致地市场调研及反复论证并结合公司实际经营状况而确定。

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虽然公司对募投项目经过审慎论证，项目符合公司的实际发展需求，但在

项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实

际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

（五）相关国家进出口政策变化的风险

本次智能制造生产线扩建项目投资的部分设备需从日本和德国进口。虽然

根据现行有效的法规，上述设备目前不存在进口受限的情况，且市场已有相应

的国产替代品，但若发生形势变更导致设备无法进口且国产设备无法达到进口

设备的使用性能，可能导致募投项目延期完成或资金投入增加的风险。

（六）管理风险

1、实际控制人控制风险

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人谈士力、陈久康

合计持有公司 44.37%的股份，处于控制地位。

虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东或实际控制

人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分

配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益。

2、规模扩张导致的管理风险

随着公司的快速扩张，公司资产规模、业务规模将进一步扩张，对公司内

部控制、财务管理、人才配置等方面提出更高要求。虽然公司通过不断完善公

司治理结构，持续完善并严格执行系统的业务、财务管理等内控制度，但若公

司不能及时适应新情况下的业务发展和经营管理需要，提高管理水平，将直接

影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平。

（七）股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价

波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司

盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调

控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论

是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

五、公司的股利分配政策相关的重大事项

（一）公司的股利分配政策

公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十一条 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方

式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司

应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次年度利

润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。公司如

无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以

现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

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股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提

取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

（二）公司股东分红回报规划（2018-2020 年）

公司第二届董事会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会决审议通

过了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，股东分红回报规划的主要内

容如下：

1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、

法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取

现金分红的方式进行利润分配。

2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金

需求等情况进行中期利润分配。

3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方

式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二

十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近

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一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划

或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异

化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分

但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金

需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确

意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议

利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事

会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方

案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利

润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金

利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累

计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应

就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董

事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒

体上予以披露。

1-1-15

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配

政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）

不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配

政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报

告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金

分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策

（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表

决。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说

明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明

确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了

应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权

益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或

变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）公司最近三年的现金分红情况

1、公司近三年利润分配方案

经 2017 年 7 月 26 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公

司以总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含

税），共计派发现金红利 1,080.00 元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方

式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,400 万股。本次利润分配已经实施

完毕。

经 2018 年 5 月 18 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以总股

本 10,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.43 元（含税），共计

派发现金红利 1,487.20 万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体

股东每 10 股转增 3 股，共计转增 3,120 万股。本次利润分配已经实施完毕。

1-1-16

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

经 2019 年 4 月 12 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过，公司以总股

本 13,520 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元（含税），共计

派发现金红利 1,311.44 万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体

股东每 10 股转增 3 股，共计转增 4,056 万股。本次利润分配已经实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下：

单位：元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

合并报表中归属于上市公司股东的

65,148,359.99 49,239,564.51 35,795,849.74

净利润

现金分红（含税） 13,114,400.00 14,872,000.00 10,800,000.00

当年现金分红占归属于上市公司股

20.00% 30.00% 30.00%

东的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计 38,786,400.00

最近三年年均可分配利润 50,061,258.08

最近三年累计现金分配利润占年均

77.48%

可分配利润的比例

3、上市未满三年的公司上市后现金分红情况

2017 年 2 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《关于上海克来机电自动化

工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264 号）核准，

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，并于 2017 年 3 月 14 日在

上海证券交易所上市。

截至本募集说明书签署日，公司上市后的现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度合并报表中 占合并报表中归属于

现金分红金额

分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利

（含税）

的净利润 润的比率

2017年度 1,487.20 4,923.96 30.00%

2018年度 1,311.44 6,514.84 20.00%

上市后年均现金分红金额占上市后实现的年均可分配利润的比例 24.47%

4、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，

1-1-17

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业

务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

1-1-18

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

目 录

发行人董事、监事、高管人员声明 ........................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................... 3

二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ....................................... 3

三、可转债本身相关的风险 ............................................................................... 5

四、发行人其他主要风险 ................................................................................... 7

五、公司的股利分配政策相关的重大事项 ..................................................... 13

目 录 .......................................................................................................................... 19

第一节 释义 ............................................................................................................... 22

一、一般释义 ..................................................................................................... 22

第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 24

一、公司基本情况 ............................................................................................. 24

二、本次发行概况 ............................................................................................. 24

三、本次发行的有关机构 ................................................................................. 38

第三节 风险因素 ....................................................................................................... 41

一、可转债本身相关的风险 ............................................................................. 41

二、市场及业务经营风险 ................................................................................. 43

三、技术风险 ..................................................................................................... 44

四、财务风险 ..................................................................................................... 45

五、募集资金投资项目未达预期效果的风险 ................................................. 47

六、管理风险 ..................................................................................................... 47

七、股票价格波动风险 ..................................................................................... 48

第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 49

一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................. 49

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 50

三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................. 56

四、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 57

五、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................... 74

1-1-19

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

六、公司主营业务情况 ..................................................................................... 82

七、公司的技术与研发情况 ........................................................................... 103

八、产品的质量控制 ....................................................................................... 110

九、发行人资产状况 ....................................................................................... 110

十、境外生产经营情况 ................................................................................... 123

十一、公司自上市以来累计派现及最近一期末净资产情况 ....................... 124

十二、最近三年发公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承

诺的履行情况 ........................................................................................................ 124

十三、公司的股利分配情况 ........................................................................... 136

十四、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................................... 141

十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................... 142

十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况... 149

第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 151

一、同业竞争 ................................................................................................... 151

二、关联方及关联交易 ................................................................................... 151

三、规范关联交易的制度安排 ....................................................................... 157

四、独立董事对公司关联交易的意见 ........................................................... 157

五、规范和减少关联交易的措施 ................................................................... 158

第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 159

一、财务报告及审计情况 ............................................................................... 159

二、公司最近三年财务报表 ........................................................................... 159

三、合并报表范围及变化情况 ....................................................................... 167

四、最近三年主要财务指标 ........................................................................... 168

第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 171

一、公司财务状况分析 ................................................................................... 171

二、盈利能力分析 ........................................................................................... 210

三、现金流量分析 ........................................................................................... 232

四、资本性支出分析 ....................................................................................... 235

五、会计政策、会计估计变更及其影响 ....................................................... 236

六、公司目前存在的重大或有事项及期后事项 ........................................... 239

七、公司财务状况和盈利能力未来发展趋势分析 ....................................... 239

八、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ........................................... 240

1-1-20

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 246

一、本次募集资金概况 ................................................................................... 246

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ....................................................... 246

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................... 290

四、募集资金管理 ........................................................................................... 291

第九节 历次募集资金运用情况 ............................................................................. 292

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................... 292

二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................... 292

三、前次募集资金实际投资项目变更情况 ................................................... 295

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 ....................................... 295

五、暂时闲置募集资金使用情况 ................................................................... 295

六、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况 ................... 295

七、前次募集资金投资项目的实际投资情况与承诺的差异情况............... 296

八、前次募集资金投资项目实现效益情况 ................................................... 296

九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ............................... 299

十、注册会计师的鉴证意见 ........................................................................... 299

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 300

一、全体董事声明 ........................................................................................... 300

二、全体监事声明 ........................................................................................... 301

三、全体高级管理人员声明 ........................................................................... 302

四、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 303

五、律师声明 ................................................................................................... 305

六、审计机构声明 ........................................................................................... 306

七、债券信用评级机构声明 ........................................................................... 307

八、追溯评估机构声明 ................................................................................... 308

第十一节 备查文件 ................................................................................................. 309

1-1-21

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

第一节 释义

除非另有说明，本募集说明书中以下简称具有特定含义：

一、一般释义

上海克来机电自动化工程股份有限公司拟公开发行

本次发行 指

18,000 万元可转换公司债券的行为

可转债 指 可转换公司债券

《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化

本募集说明书 指 工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

（申报稿）》

公司、上市公司、发行

指 上海克来机电自动化工程股份有限公司

人、克来机电

上海克来三罗机电自动化工程有限公司，发行人之全资

克来三罗 指

子公司

上海克来罗锦机电自动化工程有限公司，发行人之全资

克来罗锦 指

子公司

克来鼎罗 指 上海克来鼎罗信息科技有限公司，发行人之全资子公司

上海克来盛罗自动化设备有限公司，发行人之控股子公

克来盛罗 指

司

克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司，发行人之控股子公司

上海众源燃油分配器制造有限公司，发行人之控股孙公

上海众源 指

司

克来众诚 指 云南克来众诚智能设备有限公司，发行人之参股子公司

发行人报告期内重大资产购买的交易对方，即美国合联

合联国际 指 国际贸易中国有限公司，英文名称：UNITED CMW INTL

TRADING MACRO LIMITED

最近三年及一期、报告 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月；

指

期 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》

《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行 A 股

《股份质押合同》 指

可转换公司债券之股份质押合同》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

工信部/工业和信息化部 指 中华人民共和国工业与信息化部

1-1-22

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

华泰联合证券、保荐机

指 华泰联合证券有限责任公司

构、本保荐机构

会计师、立信会计师、

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所

金茂律师、发行人律师 指 上海市金茂律师事务所

上海新世纪、发行人评

指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

级机构

元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：

1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、除特别说明外，本募集说明书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存

在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

1-1-23

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：上海克来机电自动化工程股份有限公司

英文名称：Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co., Ltd.

注册资本：17,576.00 万元

法定代表人：谈士力

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：克来机电

股票代码：603960.SH

注册地址：上海市宝山区罗东路 1555 号 6 幢二层

成立日期：2003 年 5 月 30 日

邮政编码：200949

公司网址：http://www.sh-kelai.com/

电子邮箱： kelai.jidian@sh-kelai.com

经营范围：工业自动化生产系统设备、机电一体化产品及设备、电子控制

及气动元器件、现代展示设备设计、制造、安装、调试、维修,保养(其中制造限

分支机构经营),工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务;从

事货物及技术进出口业务,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行已经公司于 2018 年 11 月 26 日召开的第二届董事会第二十三次会

议和于 2018 年 12 月 21 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议批准。

公司本次发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

1-1-24

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

证监许可[2019]2316 号文核准。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行规模、票面金额、发行价格

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可

转换公司债券募集资金总额为人民币 18,000.00 万元。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计

发行 180 万张。

（四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 11 月 29 日，T-1 日）收

市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额

部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众

投资者发售的方式进行。

（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

1、募集资金规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可

转换公司债券募集资金总额为人民币 18,000.00 万元。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会决定的专项账户中。

（六）承销方式及承销期

承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

承销期：2019 年 11 月 28 日至 2019 年 12 月 6 日。

（七）发行费用

1-1-25

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

单位：万元

项目 金额

承销及保荐费用 477.00

验资费 31.80

律师费 35.00

会计师费用 22.26

资信评级费用 30.00

信息披露及路演推介、发行手续费等 135.00

合计 731.06

以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。

（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发

事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

日期 发行安排 停牌安排

T-2 刊登发行公告、网上路演公告、募集说明书

正常交易

（2019 年 11 月 28 日） 及其摘要

T-1

网上路演 正常交易

（2019 年 11 月 29 日）

T 刊登发行提示性公告

正常交易

（2019 年 12 月 2 日） 原股东优先配售认购日

T+1

抽签摇号，刊登中签率及优先配售结果公告 正常交易

（2019 年 12 月 3 日）

T+2

刊登中签结果公告、网上投资者缴款 正常交易

（2019 年 12 月 4 日）

T+3

确定最终配售结果和包销结果 正常交易

（2019 年 12 月 5 日）

T+4

刊登发行结果公告、募集资金划款 正常交易

（2019 年 12 月 6 日）

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束

后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

（十）本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为上海克来机电自动化工程股份有限公司 A

1-1-26

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

股股票（股票代码：603960.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来

转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可

转换公司债券募集资金总额为人民币 18,000.00 万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本

次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行

的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第

三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.20%、第六年 2.50%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金

和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B ×i

其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度

（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金

额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

1-1-27

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一

年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间

不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向

其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

初始转股价格为 27.86 元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不

低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个

交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易

均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票

交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷

该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公

司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因

本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五

1-1-28

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷(1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷( 1 + n + k )。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本

率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股

利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调

整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价

格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期

（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或

之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价

格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类

别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有

人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的

原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价

格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监

管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十

个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董

事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正

后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易

均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低

于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等，从

股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行

修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股

申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计

算公式为：

Q ＝ V ÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券

持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股

价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为

一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，

在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换

公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值

的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分

未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个

交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含

130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天

数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算

尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何

连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持

有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息

的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷365

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天

数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算

尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股

（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价

格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转

股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在

每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回

售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施

回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使

部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定

被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换

公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的

可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天

数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算

尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附

加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股

票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含

因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 11 月 29 日，T-1 日）收

市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额

部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众

投资者发售的方式进行。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 11 月 29 日，T-1 日）收

市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额

部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众

投资者发售的方式进行。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

3）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在股

东大会决议通过后 20 个交易日内享有一次回售权；

4）根据约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的可转换公司债券；

6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

9）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公

司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意

公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债

券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回

或回售条款等；

2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案

作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作

出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享

有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权

利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

他情形。

（4）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司

董事会应召集债券持有人会议

1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

解散或者申请破产；

5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

性，需要依法采取行动；

7）公司提出债务重组方案；

8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总

额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规

定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为 18,000.00 万元，扣除发行

费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额

1 智能制造生产线扩建项目 19,886.00 18,000.00

合计 19,886.00 18,000.00

本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量

回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系

统成套设备等两类产品的制造与服务能力。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金

额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对

上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司

自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度

的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金

投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

18、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集

资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

19、担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公

司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元

的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司最近一期末经审计的净资产为

5.80 亿元，归属于母公司股东权益为 4.89 亿元，因此公司需对本次公开发行的

可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下：

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人谈士力先生、陈久

康先生将其合法直接持有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为

公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转

换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公

司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换

公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额为人民币 1.80 亿元的可转换公司

债券及由此产生的利息。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可

转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理

费用。全体债券持有人为《募集说明书》项下的债权人及《股票质押协议》项

下质押权益的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）为质权人作

为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

《股票质押协议》所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的

期限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债

券持有人享有就《股票质押协议》项下的质押股票按合同约定的方式进行处置

并优先受偿的权利。

本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人及债券持有人的代

理人，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损

害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（2）质押资产

出质人谈士力先生、陈久康先生将其直接持有的克来机电人民币普通股出

质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保，根据《股票质

押协议》约定，质押的股票数额在办理质押时的价值应不低于其担保的公司可

转换公司债券本息之和的 140%。在办理初始股票质押手续时，出质人出质股票

数量为按照办理质押登记的前二十个交易日收盘价均价计算的出质人持有的克

来机电股票数量，即：初始出质股票数=质押的股票数额在办理质押时的价值

（不低于其担保的公司可转换公司债券本息之和的 140%）/办理质押登记的前

二十个交易日收盘价均价。

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

谈士力先生、陈久康先生保证在《股票质押协议》签署后，不再在所质押

股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面

同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

质押期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股

本等）导致出质人所持公司的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数

量。

质押期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作

为《股票质押协议》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

在本次可转换公司债券存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市

场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的

120%，质权人有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的

价值与本期债券未偿还本息的比率不低于 140%；追加的资产限于公司人民币普

通股，追加股份的价值为连续 30 个交易日内公司股票收盘价的均价。在出现上

述须追加担保物情形时，出质人谈士力、陈久康应追加提供相应数额的克来机

电人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过本

次可转债尚未偿还本息总额的 160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除

质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交

易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 140%。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案

经股东大会审议通过之日起，至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

（十一）本次发行的可转债评级

本次发行可转债由上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构，

克来机电主体信用等级为 A+，本次债券信用等级为 A+。

三、本次发行的有关机构

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

（一）发行人：上海克来机电自动化工程股份有限公司

法定代表人： 谈士力

董事会秘书： 曹卫红

办公地址： 上海市宝山区罗东路 1555 号

电 话： 021-33850620

传 真： 021-33850068

（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人： 江禹

保荐代表人： 赵星、陈劭悦

项目协办人： 於桑琦

项目组成员： 邹晓东、米耀

办公地址： 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层

电 话： 021-38966927

传 真： 021-38966500

（三）发行人律师事务所：上海市金茂律师事务所

负责人： 刘东

经办律师： 邵锋、田元元

办公地址： 上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 15 层和 19 层

电 话： 021-62496040

传 真： 021-62482266

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建弟

经办注册会计师： 谢骞、王健、文琼瑶

办公地址： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼

电 话： 021-23280000

传 真： 021-63392558

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

机构负责人： 丁豪樑

经办人员： 王婷亚、贾飞宇

办公地址： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F

电 话： 021-63501349

传 真： 021-63500872

（六）担保人：谈士力、陈久康

联系地址： 上海市宝山区罗东路 1555 号

电 话： 021-33850620

传 真： 021-33850068

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电 话： 021-68808888

传 真： 021-68804868

（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36

办公地址：

楼

电 话： 021-58708888

传 真： 021-58899400

（九）收款银行：中国工商银行深圳分行振华支行

户 名 华泰联合证券有限责任公司

账 号： 4000 0102 0920 0006 013

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

第三节 风险因素

一、可转债本身相关的风险

（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将

会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周

期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一

定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触

发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本

总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（二）可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会

有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转

股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前

一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一

期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续

下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价

格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重

大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售、持有到期不能转股

或转股后发生损失的风险。

（三）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生

金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券

剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修

正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专

业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其

投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的

风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要

求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管

理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

（四）评级风险

公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行

了信用评级，克来机电主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本

次可转债存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营和财

务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环

境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不

利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（五）利率风险

在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降

低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起

的风险，以避免和减少损失。

（六）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部

分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家

政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来

预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公

司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（七）股权质押担保的风险

本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司控股股东、实际控制

人谈士力先生、陈久康先生作为出质人将其直接持有的公司股票作为质押资产

进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金

及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债

券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不

可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现

无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

二、市场及业务经营风险

（一）宏观经济周期性波动影响的风险

本公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定

资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影

响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司

的柔性自动化装备及工业机器人系统应用产品的需求造成影响。

（二）市场竞争风险

目前阶段，本公司主要的竞争对手是国外同行业公司及其在国内设立的合

资公司及细分领域的上市公司。

在我国处于工业化后期、产业结构升级转型的大背景下，基于人口红利消

失带来的客观需求、国家对智能装备制造业的政策扶持、相关产业技术逐渐成

熟等因素，未来国内企业对工业机器人和柔性自动化生产装备的需求将稳定持

续增长。近几年来，工业机器人行业四大巨头瑞士 ABB、日本发那科及安川电

机、德国库卡纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上

市公司也加大在机器人产业的投入。国内外厂商的进入，使国内机器人的市场

竞争更加激烈。

本公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知

名企业相比仍有一定差距，如果公司未来不能持续扩大经营规模，增强资本实

力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。

（三）下游应用行业较为集中的风险

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司在汽车行业内的

产品实现的销售收入占当年公司主营业务收入的比例分别 94.81%、96.17%、

99.46%及 99.57%。

一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面地

覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是柔性自动化装备和工业机器人系

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统下游应用最大的领域，且该行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行

业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和

汽车内饰等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会

对公司经营业绩产生不利影响。

（四）客户集中度较高的风险

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司对前五大客户的

销 售 收 入 占 当 年 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 90.10% 、 92.68% 、 89.45% 及

97.63%。

公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、

所处的发展阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核

心层、关键层设备逐步国产化的需要，致使采购需求的不断增加。而发行人因

产能有限，基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户的订单。

因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订

单具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行

业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会

给公司的生产经营产生较大的负面影响。

三、技术风险

（一）科技创新能力持续发展的风险

公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展

中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否

保持持续竞争力的关键。

虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技

术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场

发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并

进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。

（二）技术泄密及技术人员流失的风险

经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面

都拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技

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术、智能装备信息化控制技术、基于 RFID 的装配过程的物流管理和调度技术、

座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技

术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合

的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技

术、智能装备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及

未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及

盈利能力造成不利影响。

公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，要求

从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳

新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若

关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责

人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。同时，柔性自动化装备及工业

机器人系统主要根据下游客户生产工艺需要进行生产，从客户沟通、方案设

计、生产加工到安装调试，都需要建立在对下游应用场景工艺深入了解的基础

上，丰富的项目经验和对应用行业的深入了解有助于技术人员快速提前知晓、

排查、解决设计和安装等各个环节可能遇到的技术难点，提高生产效率，保证

自动化生产线性能的稳定。若关键技术人员流失，会增加与客户的沟通成本、

集成生产过程中的试错成本和后续维护成本，进而影响客户忠诚度。

尽管公司采用了产品数据管理系统 PDM 来规范技术和管理人员的工作流

程，但公司仍无法完全确保防止核心技术及核心技术人员的外流，如果发生技

术失密，仍将给公司的生产经营带来一定的风险。

四、财务风险

（一）存货损失的风险

2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司的存货余额分别

为 10,384.62 万元、10,976.55 万元、20,220.45 万元及 18,441.07 万元，占同

期流动资产比重分别为 41.77%、21.11%、35.74%及 34.97%，主要系智能装备制

造类企业普遍存在的产品生产周期较长、价值普遍较高、存货余额较大等因素

所致，同时期末存货余额与在产订单数量、生产线规模、开工时间及项目进度

有密切关系。公司的产品以非标定制设备为主，生产周期较长，较长的生产周

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期导致期末处于未完工交付或者未完成验收状态的存货较多。虽然公司产品按

订单组织生产，存货均有对应的合同并按照合同取得了对方的预付款，但仍可

能因客户投资项目进度的变化，导致合同变更甚至合同终止，造成公司资产的

损失，对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）所得税优惠风险

母公司克来机电于 2015 年 8 月 19 日取得上海市科学技术委员会、上海市

财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企

业证书》，证书号：GR201531000290，有效期为三年。公司于 2018 年 11 月 2

日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地

方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201831000553，

有效期为三年。报告期内，克来机电享受企业所得税率为 15%的税收优惠。

控股子公司上海众源于 2016 年 11 月 24 日取得上海市科学技术委员会、上

海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技

术企业证书》，证书号：GR201631001916。自纳入合并范围以来，上海众源享

受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为 15%。

如果未来公司未能持续通过高新技术企业认定，或未来国家对上述所得税

优惠政策作出调整，取消或减少相关税收优惠幅度，则公司将不能继续享受上

述优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生一定不利影响。

（三）资产抵押风险

截至 2019 年 6 月 30 日，公司用于抵押借款的固定资产和无形资产账面价

值分别为 8,117.19 万元和 5,987.39 万元，分别占同期固定资产和无形资产账面

价值的 51.12%和 76.29%；上述用于抵押的资产是本公司目前生产经营必须的

资产。如果本公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风

险，从而影响生产经营活动的正常进行。

（四）摊薄即期回报的风险

本次发行可转债完成后，公司净资产规模将有所增加。投资者持有的可转

债部分或全部转股后，公司总股本亦将有一定幅度的增加。

虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，本次募

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集资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目

从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净

资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。另外，本次可转债设有转股价格

向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因

本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司即期

回报的潜在摊薄风险。

（五）商誉减值的风险

2018 年 1 月 31 日，本公司控股子公司克来凯盈完成对上海众源的股权收

购，取得其 51%的股权，并纳入公司合并报表范围。截至 2019 年 6 月末，公司

商誉为 12,224.65 万元，占当期期末总资产的比例为 13.27%。如果未来上海众

源经营状态出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成

不利影响。

五、募集资金投资项目未达预期效果的风险

公司本次募集资金主要投向“智能制造生产线扩建项目”，拟针对新能源汽

车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车

驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。该项目经

过公司系统细致地市场调研及反复论证并结合公司实际经营状况而确定。

虽然公司对募投项目经过审慎论证，项目符合公司的实际发展需求，但在

项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实

际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

六、相关国家进出口政策变化的风险

本次智能制造生产线扩建项目投资的部分设备需从日本和德国进口。虽然

根据现行有效的法规，上述设备目前不存在进口受限的情况，且市场已有相应

的国产替代品，但若发生形势变更导致设备无法进口且国产设备无法达到进口

设备的使用性能，可能导致募投项目延期完成或资金投入增加的风险。

七、管理风险

（一）实际控制人控制风险

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截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人谈士力、陈久康

合计持有公司 44.37%的股份，处于控制地位。

虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东或实际控制

人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分

配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益。

（二）规模扩张导致的管理风险

随着公司的快速扩张，公司资产规模、业务规模将进一步扩张，对公司内

部控制、财务管理、人才配置等方面提出更高要求。虽然公司通过不断完善公

司治理结构，持续完善并严格执行系统的业务、财务管理等内控制度，但若公

司不能及时适应新情况下的业务发展和经营管理需要，提高管理水平，将直接

影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平。

八、股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价

波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司

盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调

控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论

是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能

由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

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第四节 发行人基本情况

一、公司股本及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：

单位：股

股份类别 持股数量 持股比例

一、有限售条件股份 108,409,044 61.68%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 108,409,044 61.68%

其中：境内非国有法人持股 - -

境内自然人持股 108,409,044 61.68%

4、外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

二、无限售条件流通股 67,350,956 38.32%

1、人民币普通股 67,350,956 38.32%

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 175,760,000 100.00%

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

质押或冻结情况

持有有限售条

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 股份

件的股份数量 数量

状态

谈士力 境内自然人 23.20% 40,784,961 40,784,961 无 0

陈久康 境内自然人 21.17% 37,199,617 37,199,617 无 0

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质押或冻结情况

持有有限售条

股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 股份

件的股份数量 数量

状态

中国工商银行－广

发 聚 丰 混 合 型 证 券 其他 3.51% 6,161,174 - 未知 0

投资基金

王阳明 境内自然人 3.28% 5,773,560 5,773,560 无 0

融通新蓝筹证券投

其他 2.56% 4,507,864 - 未知 0

资基金

中国农业银行股份

有限公司－宝盈科

其他 2.16% 3,800,000 - 未知 0

技 30 灵活配置混合

型证券投资基金

苏建良 境内自然人 1.98% 3,480,091 3,480,091 无 0

沈立红 境内自然人 1.98% 3,480,090 3,480,090 无 0

沈俊杰 境内自然人 1.81% 3,177,061 3,177,061 无 0

王志豪 境内自然人 1.75% 3,084,548 3,084,548 无 0

合计 63.40% 111,448,966 96,979,928 - -

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指

引》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理

结构，制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形

成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员

会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进

董事会科学、高效决策。

公司的组织结构图如下：

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（二）控股子公司基本情况

截至本募集说明书签署日，公司共拥有 6 家控股子（孙）公司，其基本情

况如下：

序 注册资本

公司名称 持股比例（%）

号 （万元）

1 上海克来三罗机电自动化工程有限公司 5,229.62 发行人直接持有其 100%的股权

2 上海克来罗锦机电自动化工程有限公司 5,000.00 发行人直接持有其 100%的股权

3 上海克来鼎罗信息科技有限公司 100.00 发行人直接持有其 100%的股权

4 上海克来盛罗自动化设备有限公司 5,000.00 发行人直接持有其 51%的股权

5 南通克来凯盈智能装备有限公司 21,400.00 发行人直接持有其 65%的股权

发行人通过克来凯盈间接持有

6 上海众源燃油分配器制造有限公司 2,069.24

其 65%的股权

1、上海克来三罗机电自动化工程有限公司

公司名称 上海克来三罗机电自动化工程有限公司

统一社会信用代码 91310113778084735G

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 上海市宝山区罗东路 1555 号

注册资本 5,229.6151 万元

成立日期 2005 年 7 月 28 日

营业期限 2005 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日

法定代表人 谈士力

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生产、加工五金制品和塑料制品；工业自动化生产系统设备、机电一

体化设备及产品、电子控制及气动元器件、现代展示设备设计、制

经营范围

造、安装、调试、维修、保养；物业管理。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（2）最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目 2019.06.30 2018.12.31 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度

资产 4,849.69 4,901.34 营业收入 1,327.55 2,661.75

负债 1,966.76 2,170.86 利润总额 203.53 128.28

所有者权益 2,882.93 2,730.48 净利润 152.44 96.15

注：上述 2018 年度财务数据已经立信审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

2、上海克来罗锦机电自动化工程有限公司

（1）克来罗锦的基本信息

公司名称 上海克来罗锦机电自动化工程有限公司

统一社会信用代码 913101130900657120

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 上海市宝山区金石路 528 号

注册资本 5,000 万元整

成立日期 2014 年 1 月 16 日

营业期限 2014 年 1 月 16 日至 2034 年 1 月 15 日

法定代表人 谈士力

在工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术领域内从事技

术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;工业自动化生产系统

设备(除特种设备)、机电一体化产品及设备、电子控制及气动元

经营范围

器件、现代展示设备设计、安装、调式、维修、保养;从事货物

及技术的进出口业务;物业管理。 【依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动】

（2）最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目 2019.06.30 2018.12.31 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度

资产 21,418.73 25,093.49 营业收入 5,147.99 4,183.37

负债 16,535.70 20,100.40 利润总额 -110.06 358.39

所有者权益 4,883.03 4,993.09 净利润 -110.06 358.39

注：上述 2018 年度财务数据已经立信审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

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3、上海克来鼎罗信息科技有限公司

（1）克来鼎罗的基本信息

公司名称 上海克来鼎罗信息科技有限公司

统一社会信用代码 91310113332675688D

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 上海市宝山区罗东路 1555 号 1 幢

注册资本 100 万元整

成立日期 2015 年 4 月 27 日

营业期限 2015 年 4 月 27 日至 2035 年 4 月 26 日

法定代表人 谈士力

软件开发及技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动】

（2）最近一年及一期财务数据

单位：万元

2019 年 1-6

项目 2019.06.30 2018.12.31 项目 2018 年度

月

资产 267.99 253.21 营业收入 241.50 255.33

负债 298.06 286.30 利润总额 3.02 -129.42

所有者权益 -30.07 -33.09 净利润 3.02 -129.42

注：上述 2018 年度财务数据已经立信审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

4、上海克来盛罗自动化设备有限公司

（1）克来盛罗的基本信息

公司名称 上海克来盛罗自动化设备有限公司

统一社会信用代码 91310113MA1GLH6962

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市宝山区金石路 528 号 2 幢 1 层

注册资本 5,000 万元整

成立日期 2017 年 4 年 18 日

营业期限 2017 年 4 年 18 日至 2067 年 4 年 17 日

法定代表人 谈士力

从事自动化设备生产线的生产;汽车工业自动化生产系统设备、

经营范围 普通机电一体化设备、电子控制设备设计、安装、维修、调

试、销售;从事货物及技术的进出口业务;检测服务;计算机软件

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

技术开发、销售;市场营销策划;从事汽车工业科技、机电科技、

电子控制科技专业领域内的技术开发、技术咨询。 【依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度

资产 10,982.59 12,318.23 营业收入 6,621.35 14,354.88

负债 3,301.65 5,497.45 利润总额 1,052.89 1,916.70

所有者权益 7,680.95 6,820.78 净利润 860.17 1,565.72

注：上述 2018 年度财务数据已经立信审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

5、南通克来凯盈智能装备有限公司

（1）克来凯盈的基本信息

公司名称 南通克来凯盈智能装备有限公司

统一社会信用代码 91320600MA1T7ME10R

企业性质 有限责任公司

注册地址 南通市港闸区永兴路 11 号南通金融科技城 34 号楼 2 楼

注册资本 21,400 万元整

成立日期 2017 年 11 月 2 日

营业期限 2017 年 11 月 2 日至 2037 年 11 月 1 日

法定代表人 谈士力

工业自动化设备设计、制造、安装、调试、维修、保养;软件开

经营范围 发及技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动】

（2）最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目 2019.06.30 2018.12.31 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度

资产 36,217.34 34,456.31 营业收入 16,911.55 26,997.73

负债 16,450.13 18,073.06 利润总额 1,583.36 1,717.22

所有者权益 19,767.21 16,383.25 净利润 1,383.96 1,483.18

注：上述 2018 年度财务数据已经立信审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

6、上海众源燃油分配器制造有限公司

（1）上海众源的基本信息

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

公司名称 上海众源燃油分配器制造有限公司

统一社会信用代码 913100007030131317

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 上海市嘉定区安亭镇大众工业园区园业路 5 号

注册资本 2,069.24 万元

成立日期 2000 年 11 月 7 日

营业期限 2000 年 11 月 7 日至 2030 年 11 月 6 日

法定代表人 谈士力

生产汽车燃油分配器、柴油机燃油泵、滤清器等相关零配件、

新型合金材料加工,销售本公司自产产品及提供售后服务,从事货

经营范围

物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

（2）最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度

资产 20,785.30 18,739.28 营业收入 16,911.55 28,420.55

负债 11,949.63 11,569.59 利润总额 1,865.38 2,724.16

所有者权益 8,835.67 7,169.69 净利润 1,665.98 2,458.87

注：上述 2018 年度财务数据已经立信审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

（三）参股企业基本情况

截至本募集说明书签署日，公司拥有 1 家参股企业，为云南克来众诚智能

设备有限公司。

1、基本信息

公司名称 云南克来众诚智能设备有限公司

统一社会信用代码 9153010035181214XP

企业性质 其他有限责任公司

云南省昆明市高新区新城基地标准工业厂房 1 号中心大楼 4 层办公室

注册地址

403 号

注册资本 1,000 万元

成立日期 2015 年 8 月 14 日

营业期限 2015 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 14 日

法定代表人 杨文涛

经营范围 智能机器人的研究、开发、技术咨询及技术服务;机电一体化技术、

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电子产品的开发和生产;国内贸易、物资供销;货物及技术进出口业务

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、最近一年及一期财务数据

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度

资产 249.07 236.63 营业收入 25.90 337.60

负债 108.18 61.16 利润总额 -34.57 28.46

所有者权益 140.90 175.47 净利润 -34.57 28.46

注：上述 2018 年度财务数据已经昆明群兴会计师事务所有限公司审计，2019 年 1-6

月财务数据未经审计。

三、公司控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍

公司的控股股东、实际控制人为谈士力先生和陈久康先生。截至本募集说

明书签署日，两者合计持有公司 44.37%的股份。

谈士力，男，1966 年出生，东南大学精密仪器及机械专业，博士研究生学

历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 31022219660109****。曾获得上

海市科技进步奖二等奖两次、三等奖两次。1992 年 4 月至 1994 年 4 月，任上海

科学技术大学讲师。1994 年 5 月至 2006 年 7 月，历任上海大学精密机械系副教

授、教授。2006 年 7 月至 2015 年 2 月，任上海大学机电工程设计院教授。2003

年 5 月同陈久康创立上海克来机电自动化工程有限公司，历任公司监事、董

事、总经理；2013 年 11 月至今，任公司董事长兼总经理。

陈久康，男，1938 年出生，上海交通大学船舶制造专业，本科学历，中国

国籍，无境外永久居留权，身份证号 31010119381019****。曾获得国家科技进

步二等奖，上海市重点会战振兴一等奖，上海市科技进步二等奖两次，曾获国

务院特殊津贴、全国优秀教师奖章、国家八六三计划智能机器人主题先进工作

称号等。1961 年至 1994 年，任上海科学技术大学教师、系副主任。1981 年至

1983 年，任美国威斯康新大学访问学者。1994 年至 1999 年，任上海大学机电

工程与自动化学院副院长。1993 年至 2003 年，任上海机电一体工程有限公司

总经理兼总工程师。2003 年 5 月，同谈士力创立上海克来机电自动化工程有限

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

公司，历任执行董事、董事长；2013 年 11 月至今，任公司副董事长。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况

截至本募集说明书签署日，除持有本公司及下属子公司股份外，公司的控

股股东、实际控制人谈士力、陈久康不存在控制其他企业的情况。

（三）控股股东所持有的公司股票被质押的情况

截至 2019 年 6 月 30 日，谈士力持有公司 40,784,961 股股份，陈久康持

有公司 37,199,617 股股份，合计占公司股份总数的 44.37%，其中已质押股份

为 0 股。

四、公司所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业

克来机电主要从事柔性自动化装备与工业机器人系统应用等非标智能装备

产品的研发、设计、生产、销售及技术服务。根据中国证监会颁布的《上市公

司行业分类指引（2012 年修订）》，克来机电主营业务属于“C35 专用设备制造

业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，属于“C35 专用设备制造

业”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业监管体制

智能装备制造业的管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体制，宏观调控

职能归属于国家发改委、科技部以及商务部，行业主管部门为工业和信息化

部。上述监管部门主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指

导意见等履行宏观调控和管理职能，行业内的企业基于市场化原则自主经营。

智能装备制造业无准入限制。

智能装备制造业的行业管理协会为中国机械工业联合会。中国机械工业联

合会的主要职能为：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定

行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组

织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的

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科技成果鉴定等。

2、行业主要法律法规

行业监管涉及的法律、法规主要为质量监督、安全生产、环境保护方面，

具体包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人

民共和国产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人

民共和国标准化法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国环境保护

法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规。

3、行业主要产业政策

为加速我国工业现代化进程，国务院、国家发改委、科技部、工信部等各

部门相继出台了多项支持我国智能装备制造业发展的产业政策，为行业发展提

供了有力的支持和良好的环境。

时间 法律法规及产业政策 发布单位 相关内容

提出将流程工业的绿色化、自动化作为

制造业重点发展的优先主题，重点发展

《国家中长期科学和

流程工业需要的传感器、智能化检测控

2006-02-09 技术发展规划纲要 国务院

制技术、装备和调控系统，鼓励智能制

（2006~2020 年）》

造与应用技术、成套装备与系统的设计

验证技术的创新研发。

明确装备制造业是给国民经济各行业提

供技术装备的战略性产业，强调通过加

大技术改造投入，增强企业自主创新能

《装备制造业调整振 力，大幅度提高自动化生产设备基础配

2009-05-12 国务院

兴规划》 套件和基础工艺水平；提出加快装备制

造业企业兼并重组和产品更新换代，促

进产业结构优化升级，全面提升产业竞

争力。

明确了现阶段重点培育和发展的产业包

括节能环保、新一代信息技术、生物、

《国务院关于加快培 高端装备制造、新能源、新材料、新能

2010-10-18 育和发展战略性新兴 国务院 源汽车等。在高端装备制造业中，提出

产业的决定》 要加快培育和发展以数字化、柔性化及

系统集成技术为核心的智能制造装备产

业。

提出以推进高端装备规模化发展 为目

标，针对国民经济建设和战略性新兴产

工信部、

《高端装备制造业“十 业发展的需要，组织实施重大产业创新

2012-05-07 发改委、

二五”发展规划》 发展工程。在智能制造装备创新发展工

财政部

程方面，提出大力推进智能仪表、自动

控制系统、工业机器人、关键执行和传

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时间 法律法规及产业政策 发布单位 相关内容

动零部件的开发和产业化，开展基于机

器人的自动化成形与加工装备生产线、

自动化仓储与分拣系统以及数字化车间

等一批典型智能制造设备、智能测控装

备和智能基础制造装备在机械加工、石

油化工等重点领域的示范应用。

提出到 2015 年，智能制造装备业要形成

完整的产业体系，总体技术水平迈入国

际先进行列，产业销售收入超过 1 万亿

元，年均增长率超过 25%，工业增加值

《智能制造装备产业 率达到 35%，智能制造装备满足国民经

2012-05-08 工信部

“十二五”发展规划》 济重点领域需求；传感器、自动控制系

统、工业机器人、伺服和执行部件为代

表的智能装置实现突破并达到国际先进

水平，重大成套装备及生产线系统集成

水平大幅度提升。

提出了中国制造强国建设三个十年的“两

步走”战略，该文件是第一个十年的行动

纲领。规划中明确指出，新一轮科技革

命和产业变革与我国加快转变经济发展

方式形成历史性交汇，国际产业分工格

局正在重塑。必须紧紧抓住这一重大历

史机遇，着力发展智能装备步推进生产

2015-05-08 《中国制造 2025》 国务院 过程智能化步培育新型生产方式步全面

提升企业研发、生产、管理和服务的智

能化水平。按照四个全面战略布 局要

求，实施制造强国战略，加强统筹规划

和前瞻部署，力争通过三个十年 的努

力，到新中国成立一百年时，把我国建

设成为引领世界制造业发展的制 造强

国。

提出十三五期间我国将坚持创新发展，

进一步拓展产业发展空间，支持节能环

保、生物技术、信息技术、智能制造、

高端装备、新能源等新兴产业发展，支

《中华人民共和国国 持传统产业优化升级；实施智能制造工

第十二届

民经济和社会发展第 程，构建新型制造体系，促进新一代信

2016-03-16 全国人大

十三个五年规划纲 息通信技术、高档数控机床和机器人、

四次会议

要》 航空航天装备、海洋工程装备及高技术

船舶、先进轨道交通装备、节能与新能

源汽车、电力装备、农机装备、 新材

料、生物医药及高性能医疗器械等产业

发展壮大。

工业和信 为“十三五”期间我国机器人产业发展描

息化部、 绘了清晰的蓝图，其中明确，到 2020

《机器人产业发展规 国家发展 年，自主品牌工业机器人年产量达到 10

2016-03-21

划（2016－2020 年）》 和改革委 万台，六轴及以上工业机器人年产量达

员会、财 到 5 万台以上。服务机器人年销售收入

政部 超过 300 亿元。培育 3 家以上具有国际

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时间 法律法规及产业政策 发布单位 相关内容

竞争力的龙头企业，打造 5 个以上机器

人配套产业集群。

落实《中国制造 2025》的部署和要求，

切实发挥标准化和质量工作对装备制造

业的引领和支撑作用，推进结构性改革

尤其是供给侧结构性改革，促进产品产

业迈向中高端，建设制造强国、质量强

国。规划指出，到 2020 年，工业基础、

质 检 总 智能制造、绿色制造等重点领域标准体

《装备制造业标准化 局、国家 系基本完善，质量安全标准与国际标准

2016-08-01

和质量提升规划》 标准委、 加快接轨，重点领域国际标准转化率力

工信部 争达到 90%以上，到 2025 年，系统配

套、服务产业跨界融合的装备制造业标

准体系基本健全，企业质量发展内生动

力持续增强，质量主体责任意识显著提

高，标准和质量的国际影响力和竞争力

大幅提升，打造一批“中国制造”金字品

牌。

提出推进智能制造关键技术装备、核心

支撑软件、工业互联网等系统集 成应

用，以系统解决方案供应商、装备制造

商与用户联合的模式，集成开发一批重

《智能制造发展规划 工信部、 大成套装备，推进工程应用和产业化。

2016-12-08

（2016-2020 年）》 财政部 引导有基础、有条件的中小企业推进生

产线自动化改造，开展管理信息化和数

字化升级试点应用。建立龙头企业引领

带动中小企业推进自动化、信息化的发

展机制，提升中小企业智能化水平。

“十三五”期间，先进制造领域重点从“系

统集成、智能装备、制造基础和先进制

《 “十三五”先进 制造

造科技创新示范工程”四个层面，围绕增

2017-04-14 技术领域科技创新专 科技部

材制造、激光制造、智能机器人等 13 个

项规划》

主要方向开展重点任务部署加速推动制

造业由大变强的转型升级和跨越发展。

针对智能制造标准跨行业、跨领域、跨

《国家智能制造标准 工信部、 专业的特点，立足国内需求，兼顾国际

2018-08-14 体 系 建 设 指 南 （ 2018 国家标准 体系，建立涵盖基础共性、关键技术和

年版）》 化委 行业应用等三类标准的国家智能制造标

准体系。

（三）智能装备制造行业情况

1、行业属性

智能制造装备是具有感知、决策、执行功能的各类制造装备的统称，是我

国高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，智

能装备制造产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质

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量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。

智能装备制造产业主要包括高档数控机床、工业机器人、自动化成套生产线、

精密仪器仪表、智能传感器、汽车自动化焊接线、柔性自动化生产线、智能农

机、3D 打印机、数字化车间设备等各分支领域。

柔性自动化生产装备是在流水线的基础上逐渐发展起来的，是智能制造装

备产业的重要组成部分。它不仅要求线体上各种机械加工装置能自动地完成预

定的各道工序及工艺，而且要求在装卸工件、定位加紧、工件输送、组装、包

装、检测等方面都能自动的完成。自动化生产线装备通过自动输送及其他一些

辅助装置按工序将各种机械加工装置连成一体，并通过液压系统、气压系统和

电气控制系统将各个部分动作联系起来，使其按照规定的程序自动地进行工

作。其中，非标柔性自动化生产装备主要是指针对客户的需求，按照客户对产

品的加工制造工艺和流程的要求，针对某一个或某一类产品的单机设备专机或

生产流水线。

目前我国制造业产业升级换代，生产精度、产品质量的要求不断提高，越

来越多的企业开始关注工业自动化设备，特别是非标柔性自动化生产装备，它

不像传统普通标准设备那样简单制作，而是以灵活的量身定制、方便的操作及

多样的功能给工业制造行业带来了新的发展商机。目前，柔性自动化生产装备

行业，尤其是非标自动化，在我国正处于产业发展的开端，未来发展前景广

阔。

2、行业发展主要驱动因素

目前自动化装备制造行业的快速发展，是各种内生力量和外生力量共同作

用的结果，其中政策、人口结构、经济发展与产业结构等因素相互影响，共同

形成产业演变的基础：

（1）政策在自动化装备的初期发展中起到了决定性的作用，并且在后续的

产业发展中也有着关键影响力；

（2）人口结构变化、人力成本上升，为自动化装备替代人工提供重要契

机，是影响行业走势、政策变化的基础因素；

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（3）经济增速放缓、产业结构调整是另一重要机遇，企业生存压力促使其

推行自动化作业，同时工业 4.0 概念的兴起，生产精细度、品质感要求的提升

也使得企业主动寻求自动化改造；

（4）此外，对于企业来说，柔性自动化装备与工业机器人的投资成本、投

资回报率和回收期等财务因素是其是否采用自动化生产的重要考量，设备的经

济性是行业的直接市场需求触发因素。

3、行业特点

一般而言，柔性自动化装备按照是否装载工业机器人可以分为工业机器人

系统集成类生产线与非工业机器人系统集成类生产线两大块。其中，工业机器

人系统集成类生产线根据机器人在生产线中的重要程度，又可划分出工业机器

人系统应用类设备，即机器人作为设备的主体部分存在并由其完成主要生产行

为，而非只是在生产线某一工序中的起到辅助作用。通常，焊接线、喷涂线、

折弯线多以工业机器人为工作核心，属于工业机器人系统应用类。

在现代制造业生产过程中，为真正实现某一产品、某一工序的全自动生产

作业之目的，多数柔性自动化生产设备都会将工业机器人（六轴机器人、四轴

机器人等）应用其中，工业机器人已成为智能装备自动化的重要实施手段。可

以说，工业机器人是柔性自动化生产的重要基础与核心，而柔性自动化生产及

系统集成则是工业机器人商业化、规模化应用的关键。

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非工业机器人

系统集成类

柔性自动化

工业机器人

生产设备

工业机器人

系统集成类 系统应用

柔性自动化装备及工业机器人系统应用行业具有如下特点：

（1）研发是核心竞争力，以研发应变化

①非标准化生产，项目间具有不可复制性

与普通标准设备不同，柔性自动化生产装备的研制多为非标准化作业行

为，主要根据下游客户生产工艺需要，将各类仪器仪表、传感器、控制器、工

业机器人本体与周边配套设备以合理、高效的方式进行组装、连接，是支承单

元、摩擦润滑、高性能电机、高速高精轴承、数字化设计等各工艺模块高度的

统一的系统性开发。如同电影导演，负责掌控所有资源整合、调配，以使成片

节奏连贯、叙事清晰。

从销售人员拿到订单到研发人员根据订单要求进行方案设计，再到安装调

试人员到客户现场进行安装调试，不同行业、不同项目的开发都会有其特殊

性，若干工艺细节的改变可能需要对整条柔性自动化生产线进行重新设计，并

导致集成过程中涉及的零配件选择、工艺模式均需做出相应调整。在集成工艺

复杂变换中保证柔性自动化生产线的稳定运转和工作效率的技术能力，是发行

人在长期研发和生产中积累的重要竞争优势，也是下游客户选择柔性自动化生

产线供应商的重要考量。

②柔性化水平是产品重要评价标准

柔性化制造技术的“柔性”是相对于传统生产方式的“刚性”而言的。传统生

产线主要实现的是单品种、持续性的大批量生产，这类生产线生产效率高，次

品率低，适合标准化产品市场。但随着终端消费趋势向个性化需求发展，下游

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汽车、电子等行业由传统的单品种、大批量生产方式向多品种、中小批量及“变

种变量”的生产方式过渡，以生产者为主导的生产方式逐步向以消费者为主导的

生产方式转变，传统的制造方式难以满足现代市场要求的灵活适应性能力，柔

性制造技术变得越来越重要。国际生产工程研究协会指出，“柔性制造系统是指

一个自动化的生产制造系统，在人的最少干预下，能够生产任何范围的产品

族，系统的柔性通常受到系统设计时所考虑的产品族的限制。”

柔性自动化生产线作为现代工业柔性技术的载体，是实现柔性制造的基础

与核心。对于行业内企业来说，“智能装备中的柔性化技术”的掌握和理解程度

将直接影响其可持续竞争能力，具体来说：企业通过创造柔性优势，一方面，

可以满足了客户的小批量、多品种的订单需求；另一方面，便于采取“DESIGN

IN”的销售方式，在客户进行产品设计的时候便介入其中，主动为客户提升产品

个性化价值，提高产品的附加值和客户粘性。

③下游客户需求多变

柔性自动化生产装备与工业机器人系统应用主要是为了完成下游客户生产

过程中复杂、重复性的组装、检测、焊接、堆垛等工作，客户多首先提出设备

制造初步规划，在方案设计、生产线制造过程中一般又会根据系统集成商提供

的制造方案不时提出对于工艺、零配件选择等方面的新想法，柔性自动化生产

设备提供商需及时反应，在原有设计基础上进行调整，对于企业短时内的工艺

研究能力、工程应用能力有很高的要求。

④人机交互、智能化应用水平不断提高

随着下游应用行业生产工艺的精细化需求愈发明显，下游行业对于产品生

产的稳定性、精确性要求也愈加严格，柔性自动化生产装备及工业机器人系统

应用需复合视觉、触觉等人工智能技术，通过人体力学、移动互联的应用，加

强对整个装配、焊接、堆垛等制造过程的控制和导航。

（2）市场竞争中技术稳定性是关键，价格其次

以装配类自动化设备为例，下游客户除重视生产线的生产胜任能力外，对

于设备的稳定性要求甚高，在其日常生产中一般需要保证生产行为的连贯性，

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

以维持排产的合理性与可实现性。因此，在柔性自动化生产装备市场竞争中，

产品价格与销量基本为非线性关系，技术胜任能力与稳定性是市场竞争中的第

一要素。

（3）学习经济是行业进入的最大结构性障碍，客户认证期较长

柔性自动化装备及工业机器人系统应用基本为非标准化作业，主要根据下

游客户生产工艺需要进行生产，因此项目经验至关重要，丰富的集成业务和长

时间的行业浸泡有助于企业获得较强的学习经济，快速提前知晓、排查、解决

设计、安装等各个环节可能遇到的技术难点，减低集成生产过程中的试错成本

和后续维护成本，提高生产效率，保证生产线性能的稳定。因此，某些重要应

用领域如汽车、电子等，下游客户为保证自身生产顺畅，均会对自动化生产线

供应商进行严格的前期考察，认证期较长。这些领域的下游客户为保证产品性

能及质量的稳定，一旦选定了供应商，不会轻易变更。

（4）以人为本，技术团队稳定性直接影响企业持续盈利能力

在柔性自动化装备，尤其非标设备设计时，既要考虑设计是否满足生产需

求，是否符合工艺和节能低耗要求，还应考虑非标设备结构简单、安全稳定、

易于加工制造、便于安装维护等因素。而且，非标设备不同于普通量产产品，

大多数没有统一的标准可以遵循，这便要求非标设计人员具备极强的创造能

力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法。换言之，对于

技术密集型的非标柔性自动化装备提供商来说，掌握项目实施关键技术与拥有

众多项目经验的技术人员是其最宝贵的财富，是推动企业发展前进的基本要

素。因此，重视团队，尤其是核心技术团队的稳定性，培养员工的凝聚力、创

造性、积极性，是企业文化建设的重要内容，将直接影响企业的持续盈利能

力。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家政策大力支持

加快发展工业自动化，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未

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来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改

革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。自 2010 年

《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中将高端装备制造产业

定义为我国国民经济的支柱产业以来，其后陆续制定了《当前优先发展的高技

术产业化重点领域指南》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装

备产业“十二五”发展规划》等一系列指导文件，国家对于智能装备制造业尤其

是高端智能装备制造业研发和生产的政策支持力度不断加大。

“中国制造 2025”中提出到 2020 年，制造业重点领域智能化水平显著提升，

试点示范项目运营成本降低 30%，产品生产周期缩短 30%，不良品率降低

30%。到 2025 年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降

低 50%，产品生产周期缩短 50%，不良品率降低 50%。《智能制造发展规划

（2016-2020 年）》提出在 2025 年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第

一步，到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领

域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；

第二步，到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转

型。

国家政策的支持为智能装备制造业的发展提供了稳定的发展环境，推动了

我国自动化装备产业的快速发展。

（2）我国制造业转型升级的推动

经过改革开放 30 多年的快速发展，我国装备制造业取得了令人瞩目的成

就，形成了门类齐全、具有相当规模和技术水平的产业体系。但是与世界先进

水平相比，我国高端装备制造业仍存在较大差距。主要表现在：创新能力较

弱，核心技术和核心关键部件受制于人；基础配套能力发展滞后，装备主机面

临“空壳化”；产品可靠性低，产业链高端缺位等。《中国制造 2025》中指出，

我国制造业是支撑我世界大国地位的重要基础，然而与世界先进水平相比，我

国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信

息化程度、质量效益等方面差距明显，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰

巨。

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纵观发达国家工业化进程，自动化装备作为提高生产效率的关键手段，其

与工业制造技术相结合，在传统装备制造业生产方式的革命性变革进程中起到

至关重要的作用。当前，世界经济竞争格局正在发生深刻变革和调整。加速培

育和发展高端装备制造业，既是构建国际竞争新优势，掌握发展主动权的迫切

需要，也是转变经济发展方式，推进产业结构升级的内在要求。因此，大力推

广自动化设备也将是我国制造业转型升级的必然途径，这一转型升级过程将为

我国自动化装备行业提供良好的发展机会和广阔的市场空间。

（3）我国劳动力成本持续的替代效应

在目前我国刘易斯拐点隐现，劳动力成本持续上升的背景下，自动化装备

能够提高产品质量、提升生产效率及节约劳动力成本的综合优势逐渐凸显。随

着我国自动化装备的技术水平和设备质量不断提升，在可预见的未来，车及其

零部件制造、消费电子产品制造、医疗器械制造、机械设备制造、仓储物流等

领域以自动化设备投入取代劳动力投入的趋势将更加显著，自动化装备行业的

发展前景日趋光明。

（4）下游产品市场的持续增长

目前，柔性自动化生产装备及工业机器人系统主要应用在汽车、电子等行

业，或者焊接、重物搬运、涂装等领域，其他行业和领域的应用程度并不高。

随着经济调结构的大幕拉开，实现转型的企业会获取更多的市场机会，与之相

反，高耗能、高污染、低效率的企业将会面临淘汰，激烈的市场竞争将会促使

企业加快提高生产自动化程度，工业企业通过大量运用自动化、智能化装备，

提高生产效率和市场竞争力，占领行业至高点。医药、化妆品、医疗器械、食

品饮料等行业的工业自动化水平将快速增长。

2、不利因素

（1）行业集中度低，业内企业规模偏小

克来机电所处的柔性自动化装备及工业机器人系统应用行业属于完全竞争

行业，业内企业是在对客户行业和客户需求深刻理解的基础上，凭借其设计研

发能力和项目经验，根据客户需求自主设计、研发自动化设备，并依据产品设

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计方案采购零部件，进行设备生产制造。由于生产所需的机器人本体、伺服电

机、伺服驱动器等部件主要由对外采购取得，因此与关键零部件制造商和自动

化单元产品制造商相比，下游行业对自动化装备制造商关于设备的配套设计研

发能力、项目执行经验、客户行业理解深度和客户服务能力的要求较高。

以 ABB（Asea Brown Boveri Ltd.）、库卡（KUKA）、发那科（FANUC）、

安川电机（YASKAWA）、西门子（SIEMENS）、通用电气（GE）、美国国家仪

器有限公司（NI）为代表的国际厂商凭借其在关键零部件和机器人本体制造领

域的领先优势，占有了高端自动化装备市场较大的市场份额。我国自动化产业

起步较晚，自动化设备生产商数量众多，但多数企业规模偏小，技术水平较

低，从而导致低端设备加工装配领域竞争激烈，而有能力涉足核心技术较集

中、对策划能力、设计能力、配套能力要求较高的高端自动化装备领域的企业

较少，该类企业在与国际厂商的竞争中处于不利地位。

（2）专业技术人才短缺

作为技术密集型行业，自动化装备制造行业对于专业技术人才的需求相当

强烈。对于快速发展的自动化装备制造企业来说，在专业技术人才上投入的重

要性甚至超过了对生产设备的投入。

由于我国自动化装备制造行业发展相对滞后，行业发展时间较短，人才培

育和积累不足，致使相关专业人才严重匮乏；而自动化装备制造行业对人才的

综合素质和技术水平要求较高，因此专业人才短缺制约了行业的快速发展。

（3）关键部件依赖国外采购

我国自动化装备关键部件的生产技术落后于发达国家，以精密减速机、伺

服系统为代表的关键部件长期依赖于向国际厂商采购。核心零部件受制于国外

供应商的现状对国产自动化装备的生产成本产生了影响，一定程度上制约了自

动化装备在国内的普及。

（4）资金垫付压力大

自动化装备制造企业代表性的收款模式为“3331”模式，即图纸通过审核后

拿到 30%预付款，发货预验收后拿到 30%，安装调试完毕后拿到 30%，最后

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10%为质保金。按照这种付款方式，装备制造企业通常需要在项目实施过程中

垫付大部分资金，如果多个大型项目同时操作，便会容易产生短时资金缺口，

限制企业跨越式规模扩张。

（五）行业技术水平及技术特点

1、技术特点

（1）技术综合性强

智能装备制造业是新兴的、综合性的制造产业，产品使用的技术涵盖自动

控制学、机械设计学、物理光学等多门学科，涉及工业机器人控制技术、机器

人动力学及仿真技术、精密量测技术、精密传动技术、激光加工技术、模块化

程序设计、电气控制系统设计、控制软件实时控制算法等多个技术领域的知

识，对智能装备制造厂商的技术整合能力提出了较高的要求。

（2）广泛使用先进制造技术

智能装备制造业集精密化、柔性化、智能化、软件应用开发等先进制造技

术于一体，其精密部件的加工和成套设备的生产均使用计算机辅助设计制造技

术、虚拟制造技术、高速高精密加工技术和快速成型技术等先进制造技术，核

心部件如微型精密减速机等的制造技术复杂，制造难度高。

（3）技术人员需求量大

智能装备制造业的综合性、复杂性技术特点，对生产企业的技术人才储备

提出了较高的要求。行业内企业需拥有较大规模、学科齐全、经验丰富的技术

人员以保证研发和生产的正常运行。

（4）工艺要求高

智能装备制造行业的特点在于定制化的设计和订单式的生产模式。与传统

的标准化产品的经营模式不同，智能装备制造产品一般为非标准化的产品，需

要根据每个客户不同的需要，提出具有针对性的定制化方案。并且，由于智能

装备制造行业的生产工艺较为复杂，且客户均有不同的工艺要求，因此智能装

备制造厂商必须深刻了解和熟悉设备的生产工艺，以满足下游客户对设备的定

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制化需求。

此外，智能装备制造厂商在进入客户供应商名录时，客户会对厂商的生产

规模、质量控制与快速反应能力等进行综合考量，在定制化的生产模式下，客

户对智能装备制造厂商生产规模、质量控制与快速反应能力的要求进一步提升

了对厂商工艺技术的要求。

（5）产品应用领域广泛

以工业自动化设备为代表的智能装备是现代工业生产体系的物质基础，可

应用于产品制造、安装、检测、仓储等多个环节，目前已经在汽车整车及零部

件制造、工程机械制造、轨道交通设备制造、低压电器制造、电子元器件装备

制造、医疗器械制造、食品制造、冶金及印刷出版等领域取得了广泛应用。

2、技术水平

智能制造装备是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成

和融合，因此，先进性和智能性是其两大主要特征。发达国家有着上百年的工

业发展史，工业基础雄厚，技术积累丰富，材料、工艺和制造手段先进，促进

了其智能装备制造业的发展。

我国工业化进程起步较晚，作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智

能制造装备产业仍存在突出问题，主要表现在：技术创新能力薄弱，新型传

感、先进控制等核心技术依赖向国外厂商进口，制约了行业的快速发展；同

时，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业。此外，我国

工业产业基础薄弱，高精度和超高精度数控机床加工能力较弱，为智能装备提

供基础零部件、元器件、材料的工艺水平与工业发达国家相比存在较大差距，

制约了行业水平的快速提高。基于此，我国智能装备制造业的多数市场参与者

集中于自动化设备制造子行业，以为客户提供自动化设备的设计研发生产为主

营业务。

但是，随着新一代信息技术和制造业的深度融合，我国智能制造发展取得

明显成效，以高档数控机床、工业机器人、智能仪器仪表为代表的关键技术装

备取得积极进展，水平持续提高；智能制造装备和先进工艺在重点行业不断普

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及，离散型行业制造装备的数字化、网络化、智能化步伐加快，流程型行业过

程控制和制造执行系统全面普及，关键工艺流程数控化率大大提高；在典型行

业不断探索、逐步形成了一些可复制推广的智能制造新模式，为深入推进智能

制造初步奠定了一定的基础。国内厂商奉行本土化竞争策略，在制造成本、销

售渠道、客户业务理解和客户服务能力等方面具有优势，在长期的市场竞争中

产生了一批设计研发经验丰富、服务质量良好、配套能力强的自动化设备生产

商，占据了一定的市场份额。

（六）行业经营模式

智能装备制造业包括自动化设备关键零部件子行业、自动化单元产品子行

业和自动化设备子行业。其中，自动化设备关键零部件和自动化单元产品的开

放度较高，具有标准化特征，设备制造商多采用备货型生产。由于自动化设备

广泛运用于电子产品、汽车、医疗器械、机械设备、仓储物流等多个领域的产

品生产，设备的功能、结构、技术参数等需要与不同行业客户的工艺要求相匹

配，具有非标准化和定制化特征，因此自动化设备的制造主要为订单式生产模

式，相关企业生产部门根据其销售部门提供的订单确定生产任务和指标，以销

定产。

此外，自动化设备制造涉及国民经济的各个领域，属于交叉性行业，所应

用的技术范畴覆盖了工业机械、电子计算机、信息网络和控制技术等领域，因

此行业内企业的方案设计、生产制造以及技术研发创新等过程均涉及多个行业

和领域。很多企业在非标方案设计和产品制造的过程中，依据具体方案特点，

结合企业生产模式、管理方式以及项目的投资规模等因素，采取部分软硬件产

品和部件直接外购和按需定制的形式来进行系统集成，最终提供性能优异满足

客户需求的自动化设备解决方案和产品。即，国内自动化设备以设计、研发自

动化设备为主，关键零部件和单元产品通过外购取得。

（七）行业的周期性、区域性或季节性特征

本行业的周期性特点与下游客户行业的景气度紧密相关，而汽车及其零部

件制造、消费电子产品制造、医疗器械制造、机械设备制造、仓储物流等行业

的景气度与宏观经济形势密切相关，因此行业亦呈现出一定的周期性，但与其

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他一般周期性行业相比，该行业一般周期较长，波动频率较小。

自动化装备制造业不存在明显的区域性和季节性特征，但具体细分行业或

企业可能会表现出一定特征。受下游客户的销售计划和固定资产投入计划影

响，行业内企业的经营业绩呈现出一定的季节性。

（八）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性

发行人所处行业与上下游行业的示意图如下：

行业上游 行业中游 行业下游 终端客户

机器人本体 自动化设备 汽车

交流

伺服电机

电子

金属

精密

减速机 塑料

食品

机器人

控制器 石化

1、上游行业发展及对本行业的影响

柔性自动化装备与工业机器人系统应用行业的上游主要为零部件及机器人

本体提供商。

（1）零部件行业

核心零部件是工业机器人最为关键的技术。长期以来，中国机器人本体企

业核心零部件大部分依赖进口，严重制约了国内相关产业的自主良性发展。国

产厂商零部件拿货价格较高，高端产品零部件成本已接近外资厂商本体成本，

核心技术的攻克与学习经验、规模经济的有效获取俨然已成为核心零部件行业

急需解决的两大难题。零部件行业的发展将是国内工业机器人产业整体发展速

度和规模的基础与关键。

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目前，国内企业与资本逐渐看到这块市场的机会，纷纷开展相关领域研

究，部分企业产品在性能、成本方面已基本可与外资品牌正面竞争，国内部分

企业的产品已取得业内认可，市场占有率不断提高。

（2）工业机器人本体行业

我国工业机器人需求快速扩张，结合发达国家制造业回归与转型升级，未

来 5~10 年，全球工业机器人行业将进入一个前所未有的高速发展期。随着我国

核心零部件技术的不断突破，工业机器人的价格下降速度将远超前期，从而导

致工业机器人及系统集成向除汽车外其他行业快速扩张。此外，外资厂商面对

中国机器人的价格竞争，将会加快各类科技的研发进程。未来，随着工业机器

人应用领域的推广与加深，以其为核心部件的柔性自动化装备行业也必将会在

良性循环中高速发展。

2、下游行业发展及其对本行业的影响

柔性自动化装备及工业机器人系统应用的下游应用主要包括汽车及其零部

件制造业、消费电子产品制造业、医疗器械制造业、机械设备制造业和仓储物

流等。自动化设备是这些下游行业企业生产经营的基础设备，考虑到自动化设

备的“定制性”特征，下游行业的产品需求对行业有着直接的影响，下游行业

的快速增长将会显著推动本行业市场容量的扩大。

根据国际机器人联合会（lFR）统计数据，汽车及零部件制造业对工业机器

人设备的需求最为旺盛，其销售占全部工业机器人设备销售量的比例达 33%。

汽车市场的蓬勃发展带动了我国汽车及零部件制造业的崛起，汽车制造行

业生产程序相对标准化，工业机器人应用发展较早，技术成熟，自动化程度较

高。本世纪以来，我国汽车行业取得了长足进步。Wind 资讯和中国汽车工业协

会数据显示，2000 年至 2018 年期间，国内汽车生产量和销售量分别由 206.82

万辆、208.62 万辆增长到 2,780.92 万辆、2,808.06 万辆，年复合增长率分别达

15.53%和 15.54%。自 2009 年起我国已经超过美国，成为全球最大的汽车销售

市场。

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数据来源：Wind 资讯、中国汽车工业协会

尽管我国汽车市场发展迅速，但目前发展水平仍显著低于发达国家。Wind

资讯数据显示，2018 年末我国汽车保有总量为 2.40 亿辆，尚低于美国 2015 年

汽车保有量 2.64 亿辆。以千人均汽车保有量计，2018 年我国每千人拥有汽车数

量为 172 辆，远远小于 2015 年美国的 823 辆，日本的 609 辆和德国的 593 辆，

这一对比显示我国汽车市场仍具有巨大的发展潜力。

同时，相比发达国家的汽车制造业，我国汽车整车生产和零部件生产的自

动化率仍然偏低，预计未来随着国家产业升级趋势的强化和汽车行业竞争的进

一步加剧，我国汽车生产自动化率有望得到提高。在行业固定资产投资和自动

化改造的推动下，汽车行业自动化设备的需求将保持较高增长速度。

五、公司在行业中的竞争地位

（一）行业竞争格局

1、市场竞争格局

从产业链角度看，自动化装备制造行业可分为三部分：上游核心零部件、

中游的机器人本体和下游的自动化设备制造。工业机器人本体企业及零部件生

产商，产品具有较高开放性，且标准化较高，可批量生产；自动化设备制造企

业则主要根据下游客户的需要，将机器人本体及其他配套单元通过特有工艺组

成可实现的生产系统。

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（1）零部件市场

自动化设备的核心零部件是指机器人传动系统、控制系统和人机交互系

统，对设备性能起到关键影响作用、并具有通用性和模块化的部件单元，主要

分为三部分：精密减速器、伺服系统、控制系统，分别占到工业机器人成本的

35%、25%和 15%左右，剩余部分主要为一些机械配件等。

（2）工业机器人本体市场

工业机器人是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科

先进技术于一体的自动化装备，代表着未来智能装备的发展方向。从品种上

看，可以分为直角坐标型、平面多关节型、多关节型、并联型、圆柱坐标型

等，其中多关节机器人（也称“关节手臂”或“机械臂”）是工业机器人最常见

的形态，适合装配、喷漆、搬运、焊接等各类工作。

目前，欧洲企业和日本企业是全球工业机器人的主要供应商，ABB、库卡

（KUKA）、发那科（FANUC）、安川电机（YASKAWA）四家占据着全球工业

机器人绝对的市场份额。在我国工业机器人市场中，依然也是上述四大国际品

牌占据市场主导地位。目前，国外工业机器人本体企业占据中国近 90%的市场

份额，ABB、库卡（KUKA）、发那科（FANUC）、安川（YASKAWA）四家的

合计占比则高达 65%。国内机器人企业基本处于发展的起步阶段，规模相对较

小，在国内的市场占有率约为 10%。

（3）自动化设备制造市场

①市场方兴未艾，本土企业具有天然优势

目前，工业机器人的大规模普及为国内自动化设备制造商带来巨大发展机

遇。目前，一些主要国际工业机器人公司在中国并不直接提供机器人自动化系

统的集成服务，而是将机器人本体销售给设备制造商，由其直接面对终端客

户。通常情况下，设备交付后，会有 1~3 年的质保期，约定由设备生产商负责

后续的保养维护工作。同时会规定严格的响应速度，一般要求在约定时间内抵

达现场进行排查检修、恢复生产。因此，设备制造商是否具有随时实地工作的

能力是客户在选择设备供应商的重要依据，本土企业具有天然地域优势。

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②企业规模普遍较小，市场竞争结构不完全

自动化设备是一种非标准化的制造过程，需根据客户定制要求进行模块、

夹具的选配、组合，设备状态、工艺参数的全新设计，因此国内的自动化设备

制造商在发展初期大多选择专注于某个领域，充分挖掘下游产品的技术特点与

要求，钻研有关行业的集成方式方法，最终获得较高的行业技术经验壁垒。然

后再在现有技术基础、经验积累上进行稳步产业扩张，实现多业务线、跨领域

的技术应用。因此，这在一定程度上形成了行业发展初期，自动化设备制造商

规模普遍较小、市场竞争结构不完全的局面。

从国内机器人市场发展现状来看，下游客户对自动化生产设备制造商的项

目经验、研发水平、资金实力要求严格，行业进入门槛较高。未来，具有较强

技术研发底蕴、项目经验丰富的行业企业将在即将到来的应用领域大扩展的背

景中胜出。

2、行业内主要企业情况

在自动化装备制造行业中，企业大体可分为四类，第一类为国际领先行业

巨头；第二类是以沈阳新松机器人为代表的国内行业龙头；第三类主要为拥有

较强研发实力及科研支持、深耕专业领域的设备制造商，如华昌达、智云股

份、天永智能、克来机电等；第四类则是通过产业并购等方式的后进入者及处

于孵化期的小微企业。

（1）国际领先行业巨头

①ABB：电力和自动化技术的领导企业

ABB 全称为 Asea Brown Boveri Ltd.，由国际性企业瑞典的阿西亚公司

（ASEA）和瑞士的布朗勃法瑞公司（BBC Brown Boveri）在合并而成，业务涵

盖电力产品、电力系统，离散自动化与运动控制、过程自动化、低压产品等五

大领域。1994 年进入中国市场，早期主要集中在汽车制造及汽车零部件行业，

后续将应用领域逐步向医药、化工、电子、食品饮料等行业扩展。2006 年，

ABB 将全球工业机器人业务总部落户上海。

②发那科（FANUC）：数控系统起家的工业机器人巨头

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日本发那科公司起家于数控系统制造，是当今世界上数控系统设计研发实

力最强的企业之一。发那科布局中国较早，1997 年上海电气集团和 FANUC 公

司联合组建上海发那科机器人有限公司。

③库卡（KUKA）：汽车工业机器人领域龙头之一

库卡是典型的“本体+集成”模式企业，业务主要集中在汽车、航天、能源与

工业等领域，是汽车工业自动化解决方案的市场领导者。

库卡已在中国市场活跃 20 余年，2000 年 9 月，库卡自动化设备（上海）有

限公司正式成立。2004 年 7 月，库卡柔性系统制造（上海）有限公司在上海青

浦工业园成立。它是一家集工程部和大型装配车间为一体的生产型企业，提供

集设计、建造和安装的一整套服务体系。2008 年 12 月，在上海交通大学成立

“KUKA 焊接机器人智能化与工程应用联合实验室”。

④安川电机：近百年的专业电器厂商

安川电机株式会社成立于 1915 年，是有近百年历史的专业电气厂商，AC

伺服和变频器市场份额位居全球第一。1996 年中国首钢总公司与日本安川电机

联合组建安川首钢机器人有限公司。

（2）国内行业龙头：机器人

机器人（股票代码：300024）目前业务基本为机器人本体和自动化相关业

务。机器人实际控制人为中国科学院沈阳自动化研究所，业务覆盖工业机器

人、移动机器人、洁净机器人、特种机器人、服务机器人等机器人本体制造与

自动化装配，下游应用领域包括汽车、物流仓储、电力、轨道交通、能源、军

工等各领域。2018 年度实现营业收入约 30.95 亿元，归属于母公司所有者的净

利润约 4.49 亿元。

（3）拥有较强研发实力及科研支持、深耕专业领域的自动化生产线提供商

①华昌达

华昌达（股票代码：300278）是智能型自动化装备系统集成供应商，专业

为汽车等行业客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方

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案。华昌达产品涵盖白车身柔性焊装生产线、总装自动化生产线、涂装自动化

生产线、数字化工厂解决方案、智能输送装备、工厂自动化系统、机器人先进

制造系统等。2018 年度，华昌达实现营业收入 27.25 亿元，归属于母公司所有

者的净利润为 2,424.21 万元。

②智云股份

智云股份（股票代码：300097）主营业务为成套智能装备的研发、设计、

生产与销售，并提供相关的技术配套服务。智云股份深化智能制造装备领域战

略布局，构建多业务板块协同发展的立体化产业格局，现已形成 3C 智能制造

装备、汽车智能制造装备以及新能源智能制造装备三大业务板块。2018 年度，

智云股份实现营业收入 9.76 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 1.23 亿元。

③天永智能

天永智能（股票代码：603895）是智能型自动化生产线和智能型自动化装

备的集成供应商，主要从事智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发、

设计、生产、装配、销售和售后培训及服务等。在自动化生产线方面，公司主

要产品有动力总成自动化装配线、白车身焊装自动化生产线等，其中动力总成

自动化装配线包括发动机自动化装配线和变速箱自动化装配线；在智能型自动

化装备方面，公司主要产品有发动机在线冷试设备、发动机在线热试设备、发

动机开发测试试验台架等，其中在发动机开发测试业务领域，公司能同时提供

发动机开发测试试验服务。2018 年度，天永智能实现营业收入 5.06 亿元，归属

于母公司所有者的净利润为 3,611.81 万元。

（二）公司行业地位

克来机电依靠自身完善的创新体系，逐步在国内拥有自主知识产权的柔性

自动化装备及工业机器人系统应用领域占有一席之地。相较国内其他企业，公

司具有明显的技术、人才和项目经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，公司

成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具备扎实的进口替代能力。

公司自成立以来，深耕汽车行业，在汽车电子、汽车内饰领域积累了丰富

的项目经验和技术实力，并始终注重与国内知名高校和研究机构间的产学研合

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作，夯实研发、巧于设计、致于细节、精于行业，先后与国内外多家大型汽车

零部件企业纷纷建立良好合作伙伴关系，为国内外用户提供自动化制造装备及

驱动产品奠定了良好的基础。

（三）公司竞争优势

1、深厚的研发实力及较高的技术创新能力

公司核心研发团队及主要管理人员在机器人应用工程、柔性自动化系统与

先进工艺装备等领域有着深厚的理论功底和研究经验，始终关注和跟踪本行业

的国内外前沿研究动态和最新研究成果，进而快速转化并应用于实际项目开发

之中。

公司一贯秉承技术创新为本的发展战略，凭技术赢得市场、靠创新取得效

益。由于所承接订单基本均为非标准化定制设备生产任务，因此，公司会在承

接订单后及时进行技术分析、工程设计，排查各个环节、模块的可实施性，面

对其中的技术难点组织有关研发人员成立专题研究小组进行攻关研究，随着同

类生产线制造数量的增加，公司通过提炼、总结各项目实施经验，形成该类产

品的总体创新性专有技术。

随着公司承接项目数量和种类的逐渐增多，公司已全面掌握了进行个性化

产品设计所需的工艺分析及规划、光机电一体化自动控制、机械传动、液压气

动、模拟量及数字量传感、工业机器人应用、工业现场总线、数据采集及数据

传输、制造过程信息实时管控和数据分析处理等单设计技术以及单项设计技术

的融合创新集成技术。

公司通过长期的大量项目数据积累和提炼，已逐步形成了特色鲜明的模块

化、标准化、参数化设计理念和设计手段，用标准的思路来实现非标定制化制

作，提升了设计效率、降低设计门槛、稳定设计质量、缩短制造周期、实现多

任务并行。

2、客户资源优势

公司致力于研发和制造柔性自动化装备及工业机器人系统应用，凭借一流

的技术和过硬的产品质量，以替代进口为市场切入点，在已切入的多个细分领

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域取得了较高的市场占有率，拥有一大批优质的客户资源。

公司的主要客户如下：

联合汽车电子有限公司、博世集团（BOSCH）、延锋安道拓座椅有限公

司、上汽大众汽车有限公司、上海大众动力总成有限公司、一汽-大众汽车有限

公 司 、 大 众 一 汽 发 动 机 （ 大 连 ） 有 限 公 司 、 Volkswagen

Aktiengensllschaft、AUDI、南京东华智能转向系统有限公司、长春一汽富维

安道拓汽车金属零部件有限公司、延锋安道拓座椅机械部件有限公司、上海滨

道滤清器有限公司、上海天合汽车安全系统有限公司等。

优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。优质客户对供应

商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将

跟随原有客户的规模扩张而共同成长。

公司通过与客户形成的较为稳定的合作关系，可以先期介入客户产品的研

发、设计过程，与客户共同研发符合客户需求的新产品，既可在竞争中赢取先

机，又可实现服务增值，提高产品利润。

3、上下游平台协同优势

2018年年初，公司完成对上海众源的收购。收购完成后，公司以上海众源

作为柔性自动化服务的样板，开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓

展公司产品在汽车核心零配件装备服务领域的服务能力，拓宽公司的下游市

场。上海众源目前主要给大众汽车的发动机工厂供货，成为大众汽车发动机管

路的主要供应商之一，进入门槛较高，上海众源与大众汽车建立了良好、稳定

的供销关系，系大众汽车发动机零配件的主要供应商之一。通过上海众源与大

众汽车的渠道资源，公司可以充分发挥在汽车行业的自动化智能装备服务的优

势。

4、鲜明的销售方式：顾问式销售、专家式服务

企业始终贯彻“DESIGN IN”的销售模式，积极推广“顾问式销售，专家

式服务”的销售文化：要求每位销售人员要成为客户产品问题的解决方案的专

家，不仅仅推销产品，更重要的是要从客户需求的角度帮助客户实现产品的优

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化设计，提升产品的个性化特质，为客户带来较高的附加价值；同时，将客户

的个性化方案与企业的技术优势、柔性优势相结合，实现利润模式上的双赢。

在客户价值得到提升的同时，公司也将获得大量订单及个性化服务的溢价。

5、综合成本优势

公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优

势，随着在细分领域市场地位的提高和规模的扩大，该种优势水平进一步提

高。

第一，公司作为自主创新型企业，在产品设计和工艺研发方面进行了大量

的投入，虽然短期内形成较大的研发费用支出，对利润产生一定影响，但从长

期看，公司取得的一系列核心工艺，有助于学习经验的快速积累，起到了降低

成本、提高效率以及降低后续维护成本等作用。

第二，公司具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、成本控制考

核指标量化具体，尤其在与外资企业竞争时，公司在成本方面具有显著优势。

第三，公司是国内首批推广模块化、标准化、参数化生产方式的非标自动

化装备公司，随着近些年的技术积累，已经初步完成非标产线的标准模块化生

产流程，大幅提高了生产效率，并缩短了技术人员的培训周期。

6、核心技术的积累

公司通过十余年在汽车电子细分领域的深耕发展，通过自主研发逐步积累

了一批该领域的核心技术，逐步铸造了较高的技术壁垒。如：汽车发动机速度

相位控制传感器 AI 智能芯片在线编程数据卡及系统软件、汽车电子装备专用高

精度电流/电压源数据卡、大流量条件下真空压力快速在线调节模块、高压大流

量快速切换精密压力测控模块、用于汽车电子精密电阻焊定容积快速调压或充

气气路模块、高压低能耗氦泄露检验精密测试软件、液压测试中压力脉动控制

算法及策略、高精度响应传感器数据同步获取及处理技术、机电液测试环境中

环境及工况模拟与智能集成技术等。公司长期坚持定制化智能装备制造的主营

业务方向，尤其在汽车电子领域内的测控技术又是公司在国内市场领先的核心

技术，也为公司不断提升市场份额提供了技术支持。

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7、团队优势

团队优势是公司文化转化为竞争力的体现。公司的核心管理队伍拥有丰富

的科研经验，公司坚持人才导向型的企业文化建设，强调“以人为本”、“企业为

家”等人性化运营理念，兼顾企业业绩最大化与个人发展成长，给予优秀员工多

样化项目平台锻炼，不断丰富核心团队和技术人员梯队。

目前，公司的核心团队是一支年富力强、激情创新、严谨规范、诚信务

实、注重社会责任的高素质管理和技术研发队伍，随着近年的快速发展，公司

在柔性自动化装备及工业机器人系统应用项目的研发、设计、集成和维护等环

节均培养和集聚了丰富的专业技术人才，涌现了一大批自主培养的机械、电

气、软件、机器人技术应用、互联网应用等方面的创新型工程师专家，主要管

理人员从基础技术细节中抽身，越来越多地将精力投入到创新管理、新技术开

发及市场营销等领域。

（四）公司竞争劣势

1、公司规模有待进一步提高，客户丰富度与下游应用领域有待持续挖掘

报告期内，公司的收入和利润规模持续增长，但相较其他传统大型跨国企

业来说，规模仍然较小，在产量和收入等规模指标上与行业内领先企业还有一

定差距，在大型项目的订单承接中仍处于劣势。此外，公司产品较多集中在汽

车行业，下游应用领域有待进一步挖掘。

2、专业技术人才短缺

作为技术密集型行业，自动化装备制造行业对于专业技术人才的需求相当

强烈。对于快速发展的自动化装备制造企业来说，在专业技术人才上投入的重

要性甚至超过了对生产设备的投入。

由于我国自动化装备制造行业发展相对滞后，行业发展时间较短，人才培

育和积累不足，致使相关专业人才严重匮乏；而自动化装备制造行业对人才的

综合素质和技术水平要求较高，因此专业人才短缺制约了行业的快速发展。

六、公司主营业务情况

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（一）主要产品及其用途

公司的产品主要为柔性自动化生产线与工业机器人系统应用，主要应用在

汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊

接线、喷涂线、折弯线等各类非标智能装备。2018 年初，公司完成对上海众源

的收购，主营业务新增汽车发动机配套零部件的研发、生产和销售，产品增加

了燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等。

公司主要产品类别及对应用途如下：

产品类别 用途 产品图示

针对客户产品的自动化生产需

求，按照客户对产品的加工制

造工艺和流程的要求，针对某

几个或某一类产品的单机工艺

装备或生产流水线，通过自动

输送及其他一些辅助装置按工

序顺序将各种工艺装备连成一

体，并通过液压系统、气压系

统和电气控制系统将各个部分

柔性自动化装备

动作联系起来，使其按照规定

的程序自动地进行工作。从设

备功能上看，公司主要产品涵

盖装配线、检测线、焊接线、

柔性自动化

喷涂线、折弯线等；从下游应

装备与工业

用上看，产品主要应用于汽车

机器人系统

电子和汽车内饰领域，并逐步

应用

拓展至新能源、电子、机械、

食品等领域。

主要由工业机器人及其周边系

统组成，即以机器人作为设备

的主体部分存在并由其完成主

要生产行为、而非只是在生产

线某一工序中发挥辅助作用。

工业机器人系统

公司主要产品包括工业机器人

集成与应用

焊接单元及生产线、工业机器

人冲压单元及生产线等。此

外，在机器人涂胶、机器人装

配、机器人码垛等方面也有成

功的工程应用。

又称油轨，安装在进气岐管上

位于喷油器处，主要用于保证

汽车发动机

燃油分配器 提供足够的燃油流量并均匀地

配套零部件

分配给各缸的喷油器，同时实

现各喷油器的安装和连接。

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产品类别 用途 产品图示

配套燃油分配器的装配，用于

连接喷油嘴和油轨之间的区

燃油管

域，以便燃油顺利进入发动机

缸体燃烧。

主要使用在发动机部配套燃油

冷却水硬管 分配器的水冷管以及发动机配

套的冷却部分。

（二）主要产品工艺流程

1、柔性自动化装备与工业机器人系统应用

公司研制开发的柔性自动化生产设备与工业机器人系统应用，不是单纯的

标准化工业机器人单元，而是集成知名品牌的机器人本体、控制器、传感器

等，形成智能装备制造的自动化流水线。

公司生产流程的重点是设计、加工、装配和调试，根据客户要求给技术和

研发部门下达任务单，设计方案完成后，由技术部门牵头，同时邀请客户进行

方案评审、确认，最终进入制作过程。标准件和成品件可以直接外购，非标零

件则由公司的数控中心根据 3D 数模进行加工，零配件齐全后进入装配、调

试，验收合格后交付使用。

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（1）工程设计流程

输入 流程 输出

项目启动

设备规格书

设备报价单 设计开发任务书

项目工作令 项目启动会议 项目计划书

技术可行性报告

PDM系统创建

3D模型设计

No 3D模型设 评审报告

计评审

Yes

3D模型设计完善

No 客户设计评审 评审报告

（机电同时参加）

Yes

长周期物料采购单

长周期物料采购 （机电）

最终设计

No 最终设计确认 设计确认书

（机电同时参加）

Yes 机械设计图纸

电器设计图纸

工程图设计 外购件采购单

（机电）

设计文件PDM系统审核

机械装配指导书

装配指导书编写 电气装配指导书

设备说明书编写 设备说明书

设计文件PDM系统审核

结束

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（2）加工流程

输入 流程 输出

项目加工开始

机械设计图纸 PDM工程图及BOM

确认邮件

质量计划

质量策划会议 质量策划会议记录

No

设计确认书

质量计划

质量策划会议

记录确认

Yes

工艺设计 工艺卡

加工件交期确认 项目加工件信息表

来料检测报告

备料加工 来料清单

No

报废流程

表面处理 来料清单

质量检测 质量检测报告

Ok

入库 项目加工件信息表

结束

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（3）项目装配流程

输入 流程 输出

项目装配开始

领料单

机械装配指导书

电气装配指导书

机械图纸 装配准备

电器图纸

领料 收料状况记录表

电控箱接线 机械机架组装

设备内接线上电 设备组装机构调整

机械装配自检表

电气装配自检表

手动调试

自动调试

内部验收

整机装配记录表

出厂

结束

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2、汽车发动机配套零部件

（1）燃油分配管

G1、G2 G3

不锈

冲孔 焊接 压装(部分焊接) 钎焊1

钢管

S1 支架板 接头

氦检漏 检测 激光打码 包装入库

图例： Gi 废气 Si 固废

（2）燃油管

G4

不锈钢管 切割1 弯管 组装 压装 钎焊2 激光打码

S2 螺母 接头

高压蒸汽 检测 包装入库

泄漏测试 清洗1

S3 图例： Gi 废气 Si 固废

（3）冷却水硬管

G5 G6

碳钢管 切割2 倒角 弯管 端末成型 去毛刺1 电阻焊1 钎焊3

S4 S5 S6 支架板

G7

表面处理

（委外） 移印 泄漏测试 检测 包装入库

S7

图例： Gi 废气 Si 固废

（三）主要经营模式

1、柔性自动化装备与工业机器人系统应用

柔性自动化装备与工业机器人系统应用产品具有定制化的特点，因此，公

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司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与

生产，生产完成后进行交货和提供售后服务，具体如下：

（1）采购模式

公司采用自主采购模式，由采购部负责基础标准零部件的采购、验证和保

管、合格供货方的评定管理工作。公司对于所有原材料均具备自主采购的能

力，通过比质、比价的方式来选择供应商，将通过公司供应商认证的供应商纳

入合格供应商名录，并每季度予以考核和评估，进行动态管理。

（2）生产模式

总体来说，公司的生产模式为资源订单式生产，即由于每个客户需求各不

相同，因此客户的需求不能准确地提前预测，因此公司一般在拿到客户订单，

取得完成订单所需资源（设计方案、部件、组件等）后，组织生产。公司整个

生产行为可分为技术设计和生产加工两个环节，具体情况如下：

①技术设计

对于柔性自动化生产装备及工业机器人系统的解决方案，从前期的订单接

触、客户需求分析到关键技术攻坚、成套设备方案定型，以及后续集成过程中

的改进和售后服务阶段的优化工作，都需要针对每个项目的特点进行全方位的

分析和缜密的技术设计，方能达到预期目标。技术设计是贯穿项目全过程的重

要因素，是决定能否实现预期目标的关键。

②生产加工

1）自制加工

公司自行开发和生产部分关键零部件，如机器人主要支撑部分、机器人应

用的数模加工产品部件、生产线机架、操作平台框架等，并对外部定制零部件

进行装配、检测、性能调试。加工环节通过公司的制造部实现，并最终应用到

系统产品上。

2）外购定制件加工

公司部分组件通过外部定制加工完成，主要是由于以下原因：

第一，公司产品为非标准化产品，要求非标准化生产，组件需求批次较

多，差异较大，如公司自行加工，费用较高且生产效率低。

1-1-89

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第二，受本公司产能的制约以及生产过程中的电镀、淬火以及喷涂等工序

受到环保限制，部分产品的生产通过外部定制加工方式实现。

2）系统集成

系统集成是公司生产加工环节最重要的一环，是技术设计及产品的最终表

现形式。为及时完成订单任务并合理规划公司产能，系统集成环节与加工及部

件采购环节交叉进行，一般情况下，一套生产线的机架、操作平台面板等框架

性组件最先生产完毕，其后随着外购部件及机加工零件和组件的陆续到位后，

合理规划组装集成步骤，有序完成成套设备中各工作模块的集成任务。

（3）销售模式

公司主要采取直销模式进行销售。公司项目订单的获得主要通过两种方

式：1）承接常年稳定客户的订单和稳定客户推荐的新客户的新订单；2）通过

公开投标、市场推广的方式获得。公司以市场部为核心，各部门协调配合，制

定公司销售策略，编制销售计划，管理公司产品的销售业务，具体实施营销工

作。由于公司所生产的产品均需按照每个客户的特点要求进行量身定制，其营

销重点为如何通过品牌知名度、雄厚的技术实力及提供完美解决方案的能力来

赢得更多优质客户。

2、汽车发动机配套零部件

汽车发动机配套零部件业务主要通过子公司上海众源进行，其主要经营模

式如下：

（1）采购模式

1）常规采购模式

上海众源采购业务按照相关程序严格执行：采购计划由生产部采购人员根

据生产计划编制，经生产部部长审核，总经理批准后采购人员实施采购；技术

部负责提供完整的技术文件、材料清单、外购明细表等采购文件；采购产品进

厂后，质量管理部质量监察室负责组织和实施采购产品的检验；生产部负责组

织对供方的监察、管理及服务质量的评价。

2）委托加工模式

1-1-90

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上海众源主要向外委托加工两种不同的工艺流程，即不锈钢管的打孔以及

冷却水管的表面处理。

不锈钢管打孔流程的主要过程是上海众源向供应商购买作为原材料（主要

为钢管），接着再将原材料卖给受托方加工，受托方加工完成后，回售给上海众

源。采用这种方式的主要原因是，作为原料的钢管损耗较大，在加工过程中原

材料存在一定损耗，由于上海众源采用先售后购的委托加工方式，原料损耗由

受托方承担，以此督促受托方改进工艺、加强管理，提高成品率。

另一种委托加工方式为冷却水管的表面处理。在这一过程中，上海众源根

据大众方面提供的供应商候选清单竞价后选择供应商，然后将原材料发货给受

托方，由受托方完成加工以后送回，上海众源按照既定标准支付加工费。采用

这种方式的原因是，受托方候选范围由大众指定，同时该种业务几乎不存在原

材料损耗，因此直接结算加工费用会较为简便。

（2）生产模式

客户依据自身的生产计划，会向上海众源提供年度、月度、星期的采购计

划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。

生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，报总经理批准后

进行采购。技术部根据客户提供的要求编制《生产控制计划》、《作业指导书》，

并对生产过程中《作业指导书》中规定的工艺参数的执行情况进行监督。质量

管理部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故

的处理。

（3）销售模式

上海众源销售模式为主机配套直销模式，即直接将产品销售给主机配套厂

商，包括国内及国外主机配套厂商。

销售部负责客户的开拓及维护。基于行业特点，上海众源进入客户的供应

商目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，但一旦进入供应商序列之

后，双方的合作通常来说具有长期、稳定的特点。

一般情况下，客户会将产品的技术要求、询价方式等发送至上海众源，上

1-1-91

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海众源经过内部评审后会给予客户有关技术及商务报价的回复，双方初步达成

一致后，上海众源按照客户要求进行样品的试制后提供给客户试装，客户测试

合格后向上海众源下达正式批量供货清单，销售部人员按照主机厂订单要求编

制供货计划并反馈生产部，生产部根据计划组织生产并按期交付。

（四）公司最近三年及一期主要产品的生产销售情况

1、主要产品产量、销量及产销率情况

1）柔性自动化装备与工业机器人系统应用

单位：台/套

2019 年 1-6 月 2018 年度

项目

产量 销量 产销率 产量 销量 产销率

柔性自动化装备 25 25 100.00% 105 105 100.00%

工业机器人系统应用 1 1 100.00% 5 5 100.00%

合计 26 26 100.00% 110 110 100.00%

2017 年度 2016 年度

项目

产量 销量 产销率 产量 销量 产销率

柔性自动化装备 80 80 100.00% 77 77 100.00%

工业机器人系统应用 10 10 100.00% 10 10 100.00%

合计 90 90 100.00% 87 87 100.00%

2）汽车发动机配套零部件

单位：万件

2019 年 1-6 月 2018 年度

项目

生产量 销售量 产销率 生产量 销售量 产销率

燃油分配器 106.91 112.63 105.35% 236.72 250.75 105.93%

燃油管 87.73 92.46 105.39% 186.20 182.18 97.84%

冷却水硬管 189.80 189.14 99.65% 335.57 358.80 106.92%

2、主要产品销售情况

（1）公司主营业务收入按产品类型分类情况

单位：万元，%

2019 年 1-6 月 2018 年度

项目

金额 比例 金额 比例

柔性自动化装备与工业机器

17,928.72 51.46 31,338.01 53.73

人系统应用

1-1-92

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其中：柔性自动化装备 16,183.61 46.45 27,058.12 46.39

工业机器人系统应用 35.90 0.10 336.21 0.58

零部件及维修费 1,709.21 4.91 3,943.68 6.76

汽车发动机配套零部件 16,909.57 48.54 26,983.80 46.27

合计 34,838.30 100.00 58,321.81 100.00

2017 年度 2016 年度

项目

金额 比例 金额 比例

柔性自动化装备与工业机器

25,191.48 100.00 19,241.58 100.00

人系统应用

其中：柔性自动化装备 19,821.72 78.68 14,534.35 75.54

工业机器人系统应用 1,520.61 6.04 1,552.99 8.07

零部件及维修费 3,849.15 15.28 3,154.23 16.39

汽车发动机配套零部件 - - - -

合计 25,191.48 100.00 19,241.58 100.00

（2）公司主营业务收入按主要应用领域分类情况

单位：万元，%

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

汽车行业 34,688.48 99.57 58,005.28 99.46 24,226.18 96.17 18,242.18 94.81

非汽车行业 149.82 0.43 316.53 0.54 965.30 3.83 999.40 5.19

合计 34,838.30 100.00 58,321.81 100.00 25,191.48 100.00 19,241.58 100.00

（3）主要产品销售均价变动情况

1）柔性自动化装备与工业机器人系统应用

2019 年 1-6 月 2018 年度

项目 销售量 平均价格 销售量 平均价格

销售收入 销售收入

（ 台 、 （万元/ （ 台 、 （万元/

（万元） （万元）

套） 台、套） 套） 台、套）

柔性自动化

16,183.61 25 647.34 27,058.12 105 257.70

装备

工业机器人

35.90 1 35.90 336.21 5 67.24

系统应用

2017 年度 2016 年度

项目 销售量 平均价格 销售量 平均价格

销售收入 销售收入

（ 台 、 （万元/ （ 台 、 （万元/

（万元） （万元）

套） 台、套） 套） 台、套）

1-1-93

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

柔性自动化

19,821.72 80 247.77 14,534.35 77 188.76

装备

工业机器人

1,520.61 10 152.06 1,552.99 10 155.30

系统应用

2）汽车发动机配套零部件

2019 年 1-6 月 2018 年度

项目 销售收入 销售量 平均价格 销售收入 销售量 平均价格

（万元） （万件） （元/件） （万元） （万件） （元/件）

燃油分配器 11,944.51 112.63 106.05 18,413.56 250.75 73.43

燃油管 2,214.12 92.46 23.95 3,502.34 182.18 19.22

冷却水硬管 2,750.95 189.14 14.54 5,067.89 358.80 14.12

（4）主要产品市场的地区分布情况

单位：万元，%

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

国内 29,303.83 84.11 56,898.36 97.56 24,851.43 98.65 19,102.29 99.28

其中：华东 21,127.25 60.64 43,731.59 74.98 23,401.84 92.90 18,092.42 94.03

东北 7,913.95 22.72 12,286.43 21.07 872.19 3.46 148.00 0.77

其他 262.63 0.75 880.34 1.51 577.40 2.29 861.87 4.48

国外 5,534.47 15.89 1,423.45 2.44 340.05 1.35 139.28 0.72

合计 34,838.30 100.00 58,321.81 100.00 25,191.48 100.00 19,241.58 100.00

（5）报告期内前五大客户销售金额及占比情况

单位：万元，%

占当年主营业

年度 序号 客户名称 金额

务收入比例

1 博世集团 14,492.34 41.60

2 大众集团 8,643.98 24.81

3 上汽集团 3,983.88 11.44

2019 年 1-6 月

4 一汽-大众汽车有限公司 3,925.57 11.27

5 延锋安道拓集团 2,967.86 8.52

合计 34,013.63 97.63

1 博世集团 22,022.42 37.76

2018 年度

2 大众集团 12,852.97 22.04

1-1-94

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

占当年主营业

年度 序号 客户名称 金额

务收入比例

3 上汽集团 7,660.84 13.14

4 延锋安道拓集团 5,259.58 9.02

5 一汽-大众汽车有限公司 4,372.39 7.50

合计 52,168.20 89.45

1 博世集团 18,353.97 72.86

2 延锋安道拓集团 2,648.12 10.51

浙江龙生汽车部件科技有限公

3 1,140.36 4.53

司

2017 年度 长春一汽富维安道拓汽车金属

4 872.19 3.46

零部件有限公司

雨鸟灌溉设备（上海）有限公

5 333.33 1.32

司

合计 23,347.97 92.68

1 博世集团 13,269.87 68.96

2 延锋安道拓集团 2,443.12 12.70

恩坦华汽车系统（上海）有限

3 851.35 4.42

2016 年度 公司

4 博泽集团 513.98 2.67

5 云南艾诺伯特系 257.96 1.34

合计 17,336.28 90.10

注：1、根据股权控制关系，博世集团包含联合汽车电子有限公司、联合汽车电子（重庆）有限公

司、博世汽车部件（苏州）有限公司、Bosch Automotive Electronics India Pvt. Ltd（博世印度公

司）和 Robert Bosch LLC（德国博世）。

2、根据股权控制关系，延锋安道拓集团包含延锋安道拓座椅机械部件有限公司（原名“上海延锋江

森座椅机械部件有限公司”）及其下属子公司、延锋安道拓（沈阳）座椅有限公司（原名“上海延锋江森

座椅有限公司”）及其下属子公司。

3、根据股权控制关系，大众集团包含 Volkswagen Aktiengesellschaft、上海大众动力总成有限公司和

大众一汽发动机（大连）有限公司。

4、根据股权控制关系，上汽集团包含上汽大众汽车有限公司、上海上汽大众汽车销售有限公司和上

海实业交通电器有限公司电器制造厂。

5、根据股权控制关系，博泽集团包含上海博泽汽车部件有限公司和重庆博泽汽车部件有限公司。

6、根据股权控制关系，云南艾诺伯特系包含云南艾诺伯特机器人系统有限公司及其下属子公司。

（五）公司最近三年及一期主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、主要原材料采购情况

单位：万元，%

1-1-95

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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

原料 9,019.34 54.86 15,112.19 43.38 160.88 1.27 189.36 2.01

外购定制件 779.86 4.74 1,721.48 4.94 1,601.52 12.68 1,140.37 12.12

外购件 6,642.18 40.40 18,003.92 51.68 10,870.04 86.05 8,080.83 85.87

合计 16,441.37 100.00 34,837.59 100.00 12,632.45 100.00 9,410.56 100.00

2、能源供应情况

公司的主要能源为电力和水。

（1）报告期内能源供应情况

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目 金额 金额 金额 金额

数量 数量 数量 数量

（万元） （万元） （万元） （万元）

电力（万度） 405.39 328.30 766.32 629.13 87.22 133.22 59.98 63.54

水（立方米） 25,995.80 6.81 47,266.30 12.52 16,904.30 5.14 12,781.80 3.21

其中：供水量 13,682.00 - 24,877.00 - 8,897.00 - 6,427.00 -

排水量 12,313.80 - 22,389.30 - 8,007.30 - 6,354.80 -

（2）报告期内能源的价格变动情况

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目

均价 增幅 均价 增幅 均价 增幅 均价 增幅

电力（元/度） 0.81 -1.24% 0.82 -46.25% 1.53 44.10% 1.06 -

水（元/立方米） 2.62 -1.14% 2.65 -12.94% 3.04 21.21% 2.51 -

3、报告期内前五大供应商采购金额及占比情况

单位：万元，%

占当年采购

年度 序号 供应商名称 金额

金额的比例

1 江苏龙城精锻有限公司 2,004.47 11.73

2 常州市金坛奉献橡塑有限公司 968.66 5.67

3 上海尊马汽车管件股份有限公司 821.39 4.81

2019 年 1-6 月

4 常州市联谊特种不锈钢管有限公司 781.71 4.58

5 张家港银亿机械制造有限公司 755.90 4.42

合计 5,332.13 31.21

1-1-96

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

占当年采购

年度 序号 供应商名称 金额

金额的比例

1 上海速昊自动化科技有限公司 2,218.40 6.18

2 常州市联谊特种不锈钢管有限公司 2,194.45 6.11

3 上海尊马汽车管件股份有限公司 1,725.94 4.81

2018 年度

4 常州市金坛奉献橡塑有限公司 1,576.61 4.39

5 上海万辰冲压件厂 1,368.19 3.81

合计 9,083.59 25.30

1 费斯托（中国）有限公司 1,281.33 10.14

2 基恩士（中国）有限公司 621.31 4.92

3 上海速昊自动化科技有限公司 581.03 4.60

2017 年度

4 上海旌煜电子有限公司 397.54 3.15

5 苏州斯雷克机电科技有限公司 374.70 2.97

合计 3,255.91 25.77

1 费斯托（中国）有限公司 800.18 8.50

2 上海速昊自动化科技有限公司 559.79 5.95

3 基恩士（中国）有限公司 406.54 4.32

2016 年度

4 上海誉焊机电设备有限公司 316.77 3.37

肖根福罗格注胶技术（苏州工业园

5 310.50 3.30

区）有限公司

合计 2,393.78 25.44

（六）公司与前五大客户、供应商的关联情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方

或持有 5%以上股份的股东在公司前五大客户、供应商中不占有权益，公司与前

五大客户、供应商不存在关联关系。

（七）环保与安全方面的措施

公司所属行业为专用设备制造业，主要从事柔性自动化生产装备及工业机

器人系统应用的研发、生产和销售，属于工业机器人系统集成的范畴；控股子

公司上海众源主要从事汽车发动机配套管路的研发、生产和销售。公司主营业

务不存在高危险、高污染的情形。

1-1-97

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1、环境保护措施

（1）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放

量、主要处理设施及处理能力

发行人主要经营柔性自动化装备与工业机器人系统应用和发动机零配件业

务两类业务，这两类业务均不属于重污染行业。在发行人两类主要业务中，涉

及工业三废的排放及处理环节如下：

生产环节 主要排放物 排放量 主要处理设施 处理后结果

柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务

污水回收处理站： 废乳

化液经污水回收处理站

机加工 乳化液 1.1t/a 处理，处理后的水经过 符合国家要求

滤净化后再次作为生产

原料循环使用

采用节油托盘用来存放

矿物油，防止污染，然

机加工 矿物油 0.6t/a 符合国家要求

后委托有资质的单位处

理

使用金属压块机处理，

处理过的金属块作为可

金属切削 金属碎屑 10t/a 符合国家要求

再生资源变卖给回收单

位

使用油污收集净化装置

CNC 车床生

油雾 100 立方米/a 处理，油雾经净化处理 符合国家要求

产

达标后通过排气筒外排

汽车发动机零配件业务

污水净化池处理，通过

超声波清洗 清洗废水 34t/a 超滤、反渗透处理后循 达到排放要求

环使用

焊接、电阻

收集净化处理，然后高

焊及钎焊环 颗粒物 0.003t/a 达到排放要求

空排除

节

公司重视生产经营中的环保工作，根据排放标准和实际需要置备了必要的

环保设施，环保设施运行情况良好，对生产经营过程中产生的大气污染物、水

污染物、固体废物采取了合理有效的处理措施。生产过程中产生的一般垃圾由

生产部门负责分类收集放置，按市政有关部门要求排放；固体废弃物由公司收

集后对外出售或由废旧物资回收公司回收处理；危险废弃物委托具有处理资质

的专业机构定期回收，不会造成环境污染。

1-1-98

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（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施的运行

情况

发行人及合并报表范围内的子公司一贯重视环保方面的投入和维护力度，

报告期内发行人环保方面的投入包括设备投资和环保处理、维护费用，具体数

据如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

主要环保设备投入 - 154.15 - -

环保费用支出 18.74 22.44 6.14 3.93

合计 18.74 176.59 6.14 3.93

2018 年环保设备投资主要包括柔性自动化装备和工业机器人应用业务上新

增的油雾净化器、废液处理设施、切削液净化设施等；发动机零配件业务新增

的污水处理工程和废气净化工程等环保设施、设备投资。环境保护费用主要为

固废包干处理、生活垃圾处理费用等。

发行人 2018 年环保投入金额较大，这主要是由于配合前次募投项目所新增

产能而增加的环保设施，以及上海众源在 2018 年加大了环保设施的投入。

发行人报告期内环保设施运行良好，主要环保设施和装置如：油雾净化

器、污水处理设施、废液处理设施、废气收集和净化装置、危废存放仓库均运

转良好，处于良好的运转和维护状态。

（3）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产

生的污染相匹配

发行人主要经营柔性自动化装备与工业机器人系统应用和发动机零配件业

务两类业务，这两类业务均不属于重污染行业。发行人生产环节中主要排放物

为金属切削过程中的废金属渣、废矿物油以及金属清洗用水，其中金属废渣、

废矿物油由具有资质的环保企业回收处置，金属清洗用水由污水处理设施处理

以后循环使用。发行人排放量不高，并且均有成熟的处理工艺和渠道，因而不

需要较高的环境保护费用，报告期内环保投入、环保处理相关成本费用与公司

生产经营所产生的排放物和排放量相匹配。

1-1-99

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（4）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

本次募投项目所涉及主要排放及环保措施的具体情况为：

主要排放物 排放情况 处理措施

主要来自生活污水和生

废水 常规冲洗用水，纳入市政污水管网

产冲洗水

车间废气通过集气罩收集后，达到《大气污

主要来自车间机加工废 染 物 综 合 排 放 标 准 》 （ GB16297-2017 ） 及

废气

气、汽车尾气 《工作场所有害因素职业接触限值》（GBZ2-

2002）中相应标准，对环境产生的影响较小

防治噪声的目的是消除、降低噪声，最根本

的措施是控制噪声源。本项目在设计引进设

主要来自于车间机加工

备时将注重考察设备的噪音标准；修正会产

设备、水泵、通风机

噪音 生噪音的生产工艺，并采取有效的工艺控制

械、空调主机、发电机

措施来降低噪音。通过对噪声产生的主要车

等

间进行隔声降噪处理，通过设置吸声屏、安

装双层玻璃隔声处理，以减少噪声的传播

本项目生产过程中会有少量的废次品出现，

可以回收，不会造成浪费，造成污染。各类

主要为生产过程中的边 固体废弃物的处理应符合《固体废物污染环

固体废物 角料、包装废料，以及 境防治法》要求，分类收集和堆放，防止二

生活垃圾 次污染。废料和边角料等须委托有资质的单

位处置，生活垃圾袋装后委托环卫部门统一

处理

本次募投项目所涉及的环保设施将统一纳入募投项目设备预算，使用募集

资金支付。

（5）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规

报告期内，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方的环保法律

法规，公司及合并范围内的子公司无重大环保方面的违法违规。

上市公司 2018 年 1 月收购上海众源，在该次股权收购交割日之前，上海众

源存在被当地环保局处罚的情形。2017 年，上海市嘉定区环保局现场检查中发

现，上海众源自 2017 年 3 月起新增超声波清洗流水线，但截至 2017 年 9 月 1

日尚未办理建设项目环境影响评价审批手续，需要配套建设的环境保护设施未

建成。2017 年 9 月 1 日，上海市嘉定区环境保护局出具第 2120170395 号行政处

罚，对上海众源罚款人民币五万元整。

2017 年 11 月 20 日，嘉定区环境保护局出具相关说明，上述处罚作出后，

上海众源积极整改，经后督察上海众源环保违法行为已经纠正，该案件已经办

1-1-100

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结，不属于重大污染事故。

2017 年 11 月 3 日，嘉定区环保局出具沪环 114 环保许管（2017）1270 号

文件，同意上海众源建设“年产 20 万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生

产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目”。2018 年 2 月 28 日，

根据上海市建设项目竣工环境保护验收相关规定，由上海众源组织上海菲钰环

保科技有限公司（承建单位）、橙志（上海）环保技术有限公司、上海清沐环境

技术有限公司（编制单位）及三位行业技术专家组成验收小组，对前述建设项

目进行竣工验收。验收小组在竣工环境保护验收监测报告内容的基础上，经过

现场核查后，同意上海众源“年产 20 万套高压燃油分配管及配套的高压油管的

生产线项目、汽车用燃油分配管等汽车配件的改扩建项目”相关环境保护设施

验收合格。

自 2018 年 2 月至本尽调报告签署日，上海众源合规经营，在环保方面未受

到主管部门的重大行政处罚。

上海众源受到的上述环保处罚，不会对本次证券发行构成重大影响，具体

分析如下：

第一，该次行政处罚发生在收购之前。2017 年 9 月 1 日，上海市嘉定区环

境保护局出具第 2120170395 号行政处罚，对上海众源罚款人民币五万元整。

2017 年 9 月 29 日，上市公司停牌并筹划重大资产重组。2018 年 2 月 28 日，

上海众源完成环保验收，同日，上海众源完成工商变更登记，成为克来凯盈的

子公司。

第二，该次行政处罚属于一般处罚，不构成重大违法行为。首先，依据该

次处罚的处罚决定书，当时上海市嘉定区环保局认定上海众源违反了《建设项

目环境保护管理条例》第十六条的规定，并依据该条例第二十八条的规定，对

上海众源施以罚款伍万元整。处罚决定书中未认定本次处罚属于重大违法行

为。其次，《建设项目环境保护管理条例》（1998 年版）第二十八条规定“建设

项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体

工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响

报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，

1-1-101

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可以处 10 万元以下的罚款。”依据该条例规定，上海众源该次环保违规被嘉定

区环保局处罚 5 万元，未按照罚款上限 10 万元进行处罚。最后，从处罚金额

来看，该次处罚属于一般处罚，不属于构成重大处罚的情形。第三，嘉定区环

境保护局已于 2017 年 11 月 20 日出具相关说明，上述处罚作出后，上海众源

积极整改，经后督察检查上海众源环保违法行为已经纠正，该案件已经办结，

未造成重大污染事故。

第三，公司主要盈利来源于原有的柔性自动化装备与工业机器人系统应用

业务，并非来源于被处罚主体上海众源。上海众源主要从事汽车发动机配套零

配件生产业务，2018 年度和 2019 年 1-6 月，上海众源的营业收入和净利润对

合并报表口径的影响数为：

单位：万元，%

2019 年 1-6 月 2018 年度

项目

金额 占比 金额 占比

汽车发动机配套零部件—营业收入 16,909.57 48.54 26,983.80 46.27

汽车发动机配套零部件—净利润 1,383.96 25.16 2,283.12 29.27

从上述对比数据可以看出，上海众源所产生的营业收入占公司合并报表营

业收入比例较大，但净利润占比较小，这是由于汽车发动机配套零部件业务的

毛利率低于公司柔性自动化装备与工业机器人系统应用所致。从净利润指标

看，2018 年度和 2019 年 1-6 月，汽车发动机配套零部件业务产生的净利润分

别占公司合并报表净利润的 29.27%和 25.16%，因此上市公司主要盈利来源于

原有的柔性自动化装备与工业机器人系统应用业务，并非来源于被处罚主体。

本次处罚不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

2、安全生产措施

公司严格执行安全生产制度，并始终贯彻预防为主的方针，坚持以技术创

新和严格管理保证安全生产。多个部门分工合作，在生产过程中严格执行《安

全生产管理制度》、《产品安全性控制程序》等制度或操作规程的要求，形成明

确的安全操作程序文件，以严格管理保证安全操作。

发行人自设立以来重视安全生产工作，生产经营符合国家安全生产的相关

要求；报告期内，发行人及合并范围内的子公司未发生过重大安全生产事故，

1-1-102

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未因发生安全生产事故而受到处罚。

七、公司的技术与研发情况

（一）公司现有的核心技术水平

公司一贯秉承技术创新为本的发展战略，凭技术赢得市场、靠创新取得效

益。由于公司承接订单基本为非标定制设备，因此，公司会在承接订单后及时

进行技术分析、工程设计，排查各个环节、模块的可实施性，面对其中的技术

难点组织技术人员成立专题研究小组进行技术攻关研究，随着同类生产线制造

数量的增加，公司通过提炼、总结各项目实施经验，形成该类产品的总体创新

性专有技术。

随着公司承接项目数量和种类的逐渐增多，公司已全面掌握了进行个性化

产品设计所需的工艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制、机械传

动、液压气动、模拟量及数字量传感、工业机器人应用、工业现场总线、数据

采集及数据传输、制造过程信息实时管控和数据分析处理等单项设计技术以及

单项设计技术融合而成的创新集成技术。

公司通过长期的大量项目数据积累和提炼，已逐步形成了特色鲜明的模块

化、标准化、参数化设计理念和设计手段，用标准的思路来实现非标定制化生

产，有效提升设计效率，降低设计门槛，稳定设计质量，以及缩短制造周期，

实现多任务并行。

公司依托完善的知识、技术储备，根据业务发展需求，集中发展了智能装

备整体设计及全面集成技术、智能装备信息化控制技术、基于 RFID 的装配过

程的物流管理和调度技术、座椅滑轨的机械化装配技术、螺丝的自动拧紧技

术、无人驾驶相关汽车电子的智能组装测试技术、基于总线+智能传感技术的大

流量比例阀高精度测试及校准技术、新能源车用驱动电机控制器的组装及测试

技术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融

合的在线自动测控技术等核心技术，具备了为客户提供满足其个性化需求的智

能工艺装备的能力。上述公司核心技术及其应用情况如下：

序 技术 技术 技术 对应的专利或软 主要应用

技术优势及特点

号 名称 类别 水平 件著作权 情况

1 智能 集成 国内 采用模块化的设计技术进行整体 克来 ECU 自动 ECU 自

1-1-103

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序 技术 技术 技术 对应的专利或软 主要应用

技术优势及特点

号 名称 类别 水平 件著作权 情况

装备 类 领先 方案的详细设计，确保装备系统 装配生产线监控 动装配测

整体 各模块的有效运行、系统运作目 软件 V1.0 试生产线

设计 标的最终实现；模块化参数化的

及全 机械设计，确保各零部件的形 克来智能装备监 车身电子

面集 状、尺寸、结构以及机械的运动 控数据采集预处 模块装配

成技 方式等符合客户需求；模块化的 理软件 V1.0 生产线

术 电控设计，确保系统的机械部分

在电路控制下按照客户的工艺流 车用驱动

程需求自动运行；装备集成过程 电机控制

的系统集成控制软件设计，确保 器装配测

智能装备系统的各个模块之间、 试生产线

系统模块与企业管理层模块之间

的有机结合与有效联动。

利用计算机网络技术采用分层控

制方式实现对智能装配装备的信 DQ380 自

息化管控。在设备层通过采用标 AMS 通 讯 接 口 动装配生

准的 PROFIBUS 现场总线网采集 软件 V1.0 产线

装备的各种运行信号与故障信

智能 号，并上传至控制层网络的控制 克来基于 Opcon VR1 自动

装备 器进行信息处理；第二层为控制 Plus 的智能化嵌 生产线

信息 集成 国内 层网络，采用适合工业环境下标 入式工控软件

2

化控 类 领先 准的工业以太网对设备层网络信 V1.0 BRM 全

制技 息进行监控与处理，并上传至第 自动生产

术 三层车间管理监控层网络；第三 克来基于西门子 线

层为车间管理监控层网络，采用 PLC 的智能化嵌

标准的以太网，一端与控制层网 入 式 工 控 软 件 GTS 6#

络相连，另一端与车间管理网络 V1.0 滑道装配

相连，实现生产装备信息与车间 线

管理信息的有效对接。

绑定有 RFID 标签的随行托盘流 CRH 滑

基于

经 RF 读写器读取标签中的相关 轨自动装

RFID

信息，通过读写器自身处理或与 配线

的装

上层控制器交互信息后，判断随

配过

行托盘上的在制品是否需要在本 追溯标签自动贴 F11 ECU

程的 电气 国内

3 工位进行加工处理；加工处理完 标 及 回 扫 软 件 自动装配

物流 类 领先

成后再次对 RFID 标签添加写入 V1.0 测试线

管理

本加工工位的信息，从而实现对

和调

在制品信息的有效管控。通过调 IB2-

度技 FA1&FA

度软件实现对工件物流流程的优

术 2 生产线

化调控。

自动加油装置

座椅滑轨是汽车座椅的核心部 （专利）

座椅

件，由上轨、下轨、中间保持

滑轨

架、钢球、锁止件等组成，其自 钢球自动排料输

的机 机械 国际 滑轨自动

4 动化装配涉及的核心技术有：钢 送装置（专利）

械化 类 领先 装配线

球的自动装配、保持架的自动装

装配 一种汽车座椅滑

配、自动涂油、磨合推送、作动

技术

力测试等。 道外轨的钢球挡

点的成型装置

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序 技术 技术 技术 对应的专利或软 主要应用

技术优势及特点

号 名称 类别 水平 件著作权 情况

（专利）

一种汽车座椅滑

轨推松磨合装置

（专利）

一种汽车座椅座

盆骨架调高器调

高扭矩测试装置

（专利）

针对非标自动化工艺装备中大量

存在着螺丝拧紧的需求，开发了 一种集中供料系

螺丝

螺丝集中自动送料系统，实现螺 统（专利） EUC/PEU

的自 /BCM 等

机械 国内 丝的自动理料、气动送料、伺服

5 动拧

类 领先 分料、真空吸尘等功能，将料斗 一种真空吸附机 汽车电子

紧技

中的螺丝直接送至螺丝拧紧枪 构及螺丝锁紧装 产品的自

术 动装配线

头，配合螺丝枪的伺服运动实现 置（专利）

螺丝的自动拧紧。

无人 克 来 EPS ECU

驾驶 软件校验测试软

件 V1.0

相关 针对无人驾驶控制器、新型智能 EM 耐 久

汽车 助力转向器的研发需求，融合了

克 来 EPS ECU 测试台

电子 测试 国内 虚拟仪器技术和硬件在环技术开

6 常温性能测试软

的智 类 领先 发了此类汽车电子的疲劳耐久测 DIAS i-

件 V1.0

能组 试、功能测试装备和测试软件系 ECU 功

装测 统。 能测试台

克 来 EPS ECU

试技 高温性能测试软

术 件 V1.0

基于

总线

+智 气控调压系统的调压管路与蓄能

能传 器相连通，当执行装置处于非工 XLM-

感技 作状态时，调压管路对蓄能器内 line4 生

一种气密测试装

术的 的压力进行调节，使得当执行装 产线

置（专利）

大流 测试 国际 置在工作状态时，蓄能器内的调

7

量比 类 领先 压后的气体通入执行装置为执行 TEV5-

一种气控调压系 L2-ST20

例阀 装置提供动力，能够快速达到执

统 总成装配

高精 行装置内部的压力要求，调节速

度测 度快，从而执行装置的输出力能 台

试及 快速、准确地达到工艺要求值。

校准

技术

新能 一种电极固定装 Invcon3U

源车 置及电阻焊系统 总装生产

所研发的生产线能够适应同一平

用驱 集成 国内 （专利） 线、模块

8 台多个品种驱动电机控制器的自

动电 类 领先 装配线

动化装配及测试。

机控 一种动态适应多

制器 种厚度零部件装 GEN3

1-1-105

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序 技术 技术 技术 对应的专利或软 主要应用

技术优势及特点

号 名称 类别 水平 件著作权 情况

的组 配用的随行夹具 EVO 生

装及 装置（专利） 产线

测试

技术 克来汽车电力电

子控制器测试设

备软件 V1.0

DR2000

调角器生

针对不同的装配零件调用相应的 克来橡胶轴承压 产线

柔性

压装程序,运行中实时读取压力值 装软件 V1.0

伺服

电气 国内 和位移值,并与设定值对比,以检 EV6 喷油

9 精密

类 领先 测是否达到设定要求，如与设定 克来电机伺服系 器自动生

压装

值不同则报警通知操作者检查不 统 控 制 软 件 产线

技术

合格原因。 V1.0

IPBPressI

N 设备

随着装配作业的自动化程度的提

D2XX 车

高，在作业过程中往往需要多个 克来双机器人协

窗导轨预

多机 机器人协调作业以完成相应的作 调 作 业 软 件

装机器人

器人 业任务，如焊接作业，对接作业 V1.0

电气 国内 单元

10 协同 等等，本技术主要解决了同一工

类 领先

作业 位上多机器人协同作业所面临的 克来车窗导轨双

蜘蛛机器

技术 技术难点，包括机器人的实时通 机器人铆压控制

人自动化

讯技术、双机器人协调作业动作 软件 V1.0

搬运系统

规划技术、机器人编程技术等。

踏板校调测试软

件 V1.0

ZSK 功 能 测 试

基于 软件 V1.0 APM 生

多传 产线

各类零部件总成性能试验系统。 DG-PG 功 能 测

感器

集成力-位移、扭矩、气密、流 试软件 V1.0 DVE 生

信息

量、温度、噪声、转速、压力、 产线

融合 电气 国际

11 检测技术；超高压（200MPa）气 DESC 功能测试

的在 类 先进

密检查技术；基于振动传感器的 软件 V1.0 油泵生产

线自

马达噪声综合测试技术；高压放 线

动测 速度相位传感器

电及其电磁屏蔽技术。

控技 测 试 编 程 软 件 PEU 生产

术 V1.0 线

一种机械产品端

面微小间隙的测

量装置（专利）

公司的各项生产技术均是在公司发展过程中，针对新的市场需求通过自主

研发而逐步形成的，此后经过长期的生产实践而日臻成熟和完善，公司具有较

为突出的自主创新能力，公司的核心技术不存在纠纷或潜在风险。

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（二）公司的研究开发情况

1、研发机构设置

公司设有研发中心，专门从事产品和技术研发工作。研发中心内部按照产

品和技术类别设立了专门的研发分支机构。

目前，公司研发中心下设机械研发一室、机械研发二室、机械研发三室、

电气研发一室、电气研发二室、软件技术研究室等六个研发团队。其中，机械

研发一室负责与汽车发动机燃油及空气媒介相关的汽车电子装备的核心技术研

发，机械研发二室负责新能源车相关的汽车电子装备的核心技术研发，机械研

发三室负责与汽车座椅核心零部件柔性化高效生产装备相关的核心技术研发，

电气研发一室负责智能装备与工业机器人应用系统的 PLC 控制技术研发，电气

研发二室负责传感器智能管理系统技术的研发，软件技术研究室负责智能装备

信息技术的研发。

研发中心的核心工作任务：对涉及汽车电子和汽车内饰件领域的智能装备

和工业机器人技术应用方面的核心技术研发，并将相关核心技术向其他机电通

用领域辐射，为拓宽公司的智能装备应用市场做技术准备，同时承接部分包含

前沿性工程技术的智能装备研发设计，造就一支稳定的技术研发队伍。

2、报告期内研发投入情况

报告期内，公司研发投入基本维持在较高水平，研发投入占主营业务收入

的比例如下表所示：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

研发费用 1,807.34 3,101.47 1,070.13 958.99

占主营业务收入比例 5.19% 5.32% 4.25% 4.98%

近年来，公司研发投入金额逐年增加，充分支持公司技术研发体系统的运

转。为保持公司在行业内的技术先进性，未来公司将进一步加大研究开发投

入。

3、公司在研项目

目前，公司主要的研发项目如下：

1-1-107

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在研发项目、技术情况 研发进展 拟达到的目标

基于视觉引导的机器人智能抓取装配技术

通过软硬件的

在研发和掌握工业环境中零件位置姿态 3D 信息快速可靠捕

完成原理 模块化设计、

获技术的基础上，通过机器人技术与 3D 视觉技术的无缝融合技

性实验验 标准化制作，

术的创新研究，开发视觉引导系统对机器人的目标工件进行快

证，小规 实现可配置地

速图像处理完成对工件的精确定位（定位时间小于 100ms，定

模工程应 构建相应的系

位误差小于 0.05mm），精确定位工件的 3D 位置数据并通过总

用，验证 统及工程应

线传输给机器人，机器人根据被操作工件的 3D 实时状态信息，

和提高可 用，形成整体

自主规划最优的作业程序（运动路径、运动速度、抓取姿态、

靠性 解决方案和产

抓取力）等，实现对被装配零件的高精度的智能化抓取装配，

品化销售。

从而匹配多品种混流、柔性、精密的装配作业生产方式。

完成原理

基于 MES 的多颗螺丝同步自动拧紧技术

性实验验 通过软硬件的

研究适合汽车电子产品的多颗螺丝同步自动拧紧技术，实

证，小规 模块化设计、

现多颗螺丝的同步拧紧，确保汽车电子产品拧紧作业的装配质

模工程应 标准化制作，

量。开发适合带弹性垫片（或平垫片）的螺丝自动理料装置、

用，总结 实现可配置地

自动分料、送料装置，实现一个螺丝料斗对多个螺丝枪的自动

工程应用 构建相应的系

供料；研究开发多轴同步伺服技术，实现至少两个电动伺服螺

经验，逐 统及工程应

丝枪的同步作业，利用伺服数控系统和电动伺服螺丝枪的组

步形成螺 用，形成整体

合，通过自动设别产品型号、自动变位、自动移位的方式适合

丝锁紧的 解决方案和产

多品种产品；研究开发螺丝自清洁技术，确保拧紧过程不会有

整体解决 品化销售。

金属粉末或碎屑进入产品。

方案

PCBA 压接工艺研究及装备开发

压接连接技术是将弹性可变形或实心的插针脚加压插入印 原理样机

掌握核心关键

制电路板的金属化孔形成的连接，尤其适合细间距，多排插 开发和压

技术、形成整

针、大过电流的连接，是 PCBA 连接的关键先进工艺，此类工 接过程动

体解决方案和

艺装备一直处于国外垄断，国内装备制造商还刚刚起步，对此 态仿真分

产品化销售。

工艺的研究和装备的设计开发，有利于突破国外装备的垄断， 析

拓展公司在汽车电子产品装配测试方面的技术实力和产品。

氦检工艺及装备开发

掌握核心关键

针对汽车零部件日趋严格的密封性检测需求，有针对性地

完成原理 技术、形成可

展开真空压力氦检漏技术的研究及装备的开发，在高精度、快

样机的开 配置的整体解

速检漏技术，真空密封技术，氦气快速、高效回收技术，安全

发 决方案和产品

增压技术等方面展开相应的工艺研究和装备开发，拓展公司在

化销售。

检漏方面的技术实力和为客户开发成套工艺装备的能力。

OpconPlus 功能模块开发

开发完成

基于工业 4.0 智慧化工厂需求的工业软件层面智能追溯系统

多轴伺服

的开发及应用，在车载电脑控制器 ECU 自动装配与检测全自动 跟 踪 BOSCH

控 制 模

机器人化生产线的研制过程中，针对满足博世体系用户的智能 管控系统的技

块、基恩

生产需求，开发智能追溯 MES 系统的 OpConPlus 软件系统的大 术发展，形成

士视觉集

量功能控制模块以及工程应用技术，实现了国产化自动生产线 技术的工程应

成模块等

与进口设备的智能化数据对接，为紧跟国际自动化生产技术潮 用领先优势

部分控制

流奠定扎实基础，为公司今后的国产化替代以及更大规模的智

功能模块

能生产线出口赢得了机遇。

自动化工艺装备的信息化、智能化融合及智能封装

对实现装配测试作业自动化的工艺装备，集成创新应用先 应用于相关项

持续改进

进的智能传感技术、数据采集及处理技术、人工智能技术，实 目，提高产品

研究、开

现自动化工艺装备的信息化智能化融合和智能封装，使其成为 技术层级和质

发

整个生产线的一个个智能体。 量

工艺装备配置基于 PC 式 PLC 系统，兼备生产工艺装备的

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在研发项目、技术情况 研发进展 拟达到的目标

生产及设备数据终端和工位设备的控制终端功能。通过在该

PLC 中编写程序，可直接获取工位工艺装备的数据信息，数据

经过采集、处理、存储后，快速、及时、准确、可靠地提供给

的运行在同一硬件终端的控制程序，主控程序根据现场数据信

息，在智能控制策略和专家系统软件的支撑下，对工艺装备进

行优化控制和装配测试生产线主控系统的信息交互，实现对底

层自动化装备的信息化智能封装。

基于物联网的智能装配测试生产线的信息管控构架系统

研究开发智能装配测试生产的信息管控的共性关键技术，

实现生产线层级各工位设备之间、生产线与车间管控 MES 系统

的实时信息交互；利用物联网技术实现设备资源、人力资源、

物料资源之间信息交互和资源对接。

开发基于 Windows NT 操作系统的装配线制造执行系统

应用于相关项

MES，实现装配测试生产线各工位设备的联网与集中管理、生

目，提高产品

产信息的自动采集与数据传输、设备运行状态及生产过程远程 持续改进

质量，实现生

监控与自动控制。 研究、开

产线装备的智

开发符合 TCP/IP 传输协议的底层智能装配设备与 MES 实 发

能管控和智能

时信息交互软件，且兼容与博世 EMS 系统，采用 XML 语言，

制造

以报文格式进行信息交互。

以 MES 为媒介，底层智能装配设备实现与公共互联网联

网，以用户权限管理的方式，用户通过互联网访问装配测试线

的 MES，实现对智能装备管控和生产调度，通过采用虚拟专线

（VPN）组网技术，以确保信息交互的实时性、经济性、便利

性。

智能装配中的柔性化技术

传统装配（刚性组装）是刚性、固定、基于手工化的，而

柔性组装则向自动化、可移动、数字化的方向转变。柔性组装

是一种能适应快速研制和生产及低成本制造要求、模块化可重

应用于相关项

组的先进装配方式，它具有自动化、数字化、集成化的特点。 持 续 研

目，提高产品

作为非标智能装备制造商，克来机电的产品生产具有结构 究、开发

质量

复杂、零件数量多、装配工作量大等特点，产品的装配时间占

到整个制造过程间的 40%以上。为降低制造成本、缩短装配时

间，装配过程管理与技术的持续改进成为克来机电的关注重

点。

机器人柔性加工单元

利用公司本身拥有的机器人应用技术和制造中已普遍采用

的 CNC 加工机床，研发适应公司非标智能装备研发过程中的多

提升加工的响

品种加工特色的全自动机器人柔性加工单元，降低对数控操作 持 续 研

应速度，稳定

人员的依赖性，做到“人在休息而机器在不停工作”，从而提升核 究、开发

加工质量

心零件的加工相应速度，缩短项目的制造周期，稳定设备的质

量，做到用“智能装备来生产非标智能装备”，完成制造手段的智

能化改造。

基于公共互联网技术的设备远程监控技术

随着公司客户的全球化发展，为提升对出厂设备的售后服 提升出厂设备

务能力，提高售后服务的响应能力，降低售后成本，利用日新 的远程调试、

持 续 研

月异的互联网技术，开发设备远程监控技术的软硬件平台。针 监控能力，提

究、开发

对自动化设备采用的主流品牌的 PLC（如 Siemens、Rexroth、 供设备售后服

Mitsubishi 等 ） 所 使 用 的 主 流 现 场 总 线 协 议 （ 如 ： CAN 、 务能力

ProfiBus、EtherNet、DivceNet）开发相应的网关技术，实现监

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在研发项目、技术情况 研发进展 拟达到的目标

控系统的多平台应用。

实时生产信息驱动的装配活动智能导航

为了提高人工参与装配过程的透明性和装配任务的实时可

优化性，以人工装配工站为研究对象，研究基于实时信息驱动

应用在公司装

的装配活动智能导航方法。结合无线射频识别技术，设计实时

配活动中提升

操作引导、工序间协作生产、任务队列优化三种服务为装配站

装配的质量和

提供导航。实时操作引导服务用于自动监控物料和在制品的实

效率；应用在

时状态，进而基于该实时状态信息引导员工进行正确的装配操 持 续 研

客户生产线

作；工序间协作生产信息服务用于建立上下游装配工序间的动 究、开发

中，实现装配

态联系和共享协作生产信息；在任务队列优化服务中，设计启

作业效率的提

发式调度方法，基于装配工序的实时执行状态信息，以最小化

升和对作业人

加权总提前时间和滞后时间为目标，对装配站上的未执行任务

员要求的降低

队列进行优化排序。

在装配工站配置以 3D 显示的装配作业信息显示屏，动态实

时显示服务信息，实现无纸化人工装配作业。

八、产品的质量控制

发行人建立健全质量管理体系，并通过质量管理体系的实施，提高公司运

作 效 率 ， 和 产 品 服 务 质 量 。 发 行 人 及 下 属 子 公 司 通 过 了 GB/T19001-

2016/ISO9001：2015 及 IATF 16949：2016 质量管理体系认证。目前，质量管理

工作已经贯穿了公司采购、制造、检测、销售等全业务链流程，以确保产品符

合质量规定。

发行人建立了总经理领导、质量控制部主导、各职能及业务部门参与的三

级质量控制体系。总经理负责质量方针和质量目标的制定；质量控制部负责产

品设计、供应商来料、制造、技术服务等方面质量管理，以及客户质量反馈的

收集与管理；各职能及业务部门对本部门的质量目标负责。

报告期内，发行人未因质量问题受到行政处罚，未发生重大产品质量纠

纷。

九、发行人资产状况

（一）主要固定资产

公司的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设

备。截至 2019 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为 15,880.23 万元。截至 2019

年 6 月 30 日，公司固定资产基本情况如下：

单位：万元

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类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 11,441.09 2,709.89 - 8,731.20

机器设备 9,317.08 2,930.24 - 6,386.84

电子设备 1,448.73 926.14 - 522.60

运输设备 943.99 704.40 - 239.59

合计 23,150.88 7,270.66 - 15,880.23

1、房屋和建筑物

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共计拥有 9 项房屋，均取得

房屋权属证书，具体如下：

序 所有 建筑面积 他项

房产证号 坐落位置 用途

号 权人 （m2） 权利

上海市宝山区锦秋路

沪房地宝字（2014） 克 来

1 699 弄 8 区 52 号 139.34 员工宿舍 无

第 014482 号 机电

1102 室

沪房地宝字（2014） 克 来 上海市宝山区潘泾路

2 99.93 员工宿舍 无

第 014483 号 机电 4777 弄 23 号 301 室

沪房地宝字（2014） 克 来 上海市宝山区潘泾路

3 98.98 员工宿舍 无

第 014484 号 机电 4777 弄 22 号 301 室

沪房地宝字（2014） 克 来 上海市宝山区潘泾路

4 101.46 员工宿舍 无

第 014485 号 机电 4777 弄 22 号 201 室

沪房地宝字（2014） 克 来 上海市宝山区潘泾路

5 99.93 员工宿舍 无

第 014486 号 机电 4777 弄 23 号 401 室

上海市宝山区祁连山

沪房地宝字（2014） 克 来

6 路 2233 弄 73 号 132.03 员工宿舍 无

第 014487 号 机电

1203 室

沪房地宝字（2013） 克 来 上海市宝山区罗东路 生产、办

7 14,755.05 抵押

第 059558 号 三罗 1555 号 公及仓储

沪（2017）宝字不动 克来 生产、办

8 金石路 528 号 22,080.48 抵押

产权第 034225 号 罗锦 公及仓储

沪房地嘉字（2006） 上 海 嘉定区安亭镇园业路 生产、办

9 7,081.44 抵押

第 023366 号 众源 5号 公及仓储

注：1、2016 年 9 月 13 日，克来三罗与上海浦东发展银行虹口支行签订编号为 ZD9823201600000005

的《最高额抵押合同》，为主合同项下债务人克来机电在自 2016 年 9 月 13 日至 2019 年 9 月 12 日止的期

间内提供最高不超过等值人民币 3,265.00 万元的担保，抵押物为克来三罗罗东路 1555 号的房屋及土地使

用权。

2、2018 年 3 月 6 日，克来罗锦与中国工商银行股份有限公司上海市宝山支行签订编号为

13181000299201 的《最高额抵押合同》，为债务人克来机电在自 2018 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 6 日止的

期间内提供最高不超过等值人民币 7,109.00 万元的担保，抵押物为克来罗锦金石路 528 号的房屋及土地使

用权。

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3、2018 年 9 月 4 日，上海众源与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订编号为嘉定 2018 年

最高抵字第 18080301 号的《最高额抵押合同》，为上海众源在自 2018 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日止

的期间内提供最高不超过等值人民币 2,500.00 万元的担保，抵押物为上海众源安亭镇园业路 5 号的房屋及

土地使用权。

（二 ）主要无形资产

截至 2019 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下表：

单位：万元

类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 7,561.56 1,574.17 - 5,987.39

专利权 2,096.95 838.78 - 1,258.17

软件 787.74 264.65 - 523.10

沪牌 79.67 - - 79.67

合计 10,525.93 2,677.59 - 7,848.33

1、土地使用权

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司合法拥有的土地使用权情况

如下：

序 所有 土地面积 他项

证书编号 坐落位置 用途 终止日期

号 权人 （m2） 权利

沪 房 地 宝 字

克来 宝山区罗泾镇 2

1 （ 2013 ） 第 19,255.80 工业 2056.3.23 抵押

三罗 街坊 29/1 丘

059558 号

沪 （ 2017 ） 宝

克来 宝山区罗泾镇 2

2 字不动产权第 20,100.00 工业 2035.1.18 抵押

罗锦 街坊 27/16 丘

034225 号

沪 房 地 嘉 字

上海 嘉定区安亭镇 10

3 （ 2006 ） 第 12,588.00 工业 2056.10.15 抵押

众源 街坊 27/4 丘

023366 号

注：1、2016 年 9 月 13 日，克来三罗与上海浦东发展银行虹口支行签订编号为 ZD9823201600000005

的《最高额抵押合同》，为主合同项下债务人克来机电在自 2016 年 9 月 13 日至 2019 年 9 月 12 日止的期

间内提供最高不超过等值人民币 3,265.00 万元的担保，抵押物为克来三罗罗东路 1555 号的房屋及土地使

用权。

2、2018 年 3 月 6 日，克来罗锦与中国工商银行股份有限公司上海市宝山支行签订编号为

13181000299201 的《最高额抵押合同》，为债务人克来机电在自 2018 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 6 日止的

期间内提供最高不超过等值人民币 7,109.00 万元的担保，抵押物为克来罗锦金石路 528 号的房屋及土地使

用权。

3、2018 年 9 月 4 日，上海众源与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订编号为嘉定 2018 年

最高抵字第 18080301 号的《最高额抵押合同》，为上海众源在自 2018 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日止

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的期间内提供最高不超过等值人民币 2,500.00 万元的担保，抵押物为上海众源安亭镇园业路 5 号的房屋及

土地使用权。

除上述土地外，克来机电已就位于 11007 街道 002 街坊 P1 宗地（宗地编

号：201811479678464192）签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》。上述

地块的《不动产权证书》尚在办理过程中。

2、商标

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司取得的注册商标如下：

序

商标 注册号 权利人 有效期限 核定类别 取得方式

号

2013.02.21

1 10218383 克来机电 7 原始取得

~2023.02.20

2013.01.21

2 10218428 克来机电 9 原始取得

~2023.01.20

2014.10.21

3 12713048 克来机电 42 原始取得

~2024.10.20

2014.12.21

4 13081079 克来机电 42 原始取得

~2024.12.20

2014.12.14

5 13083066 克来机电 9 原始取得

~2024.12.13

2015.3.28~

6 13083105 克来机电 9 原始取得

2025.3.27

2017.9.28

7 20861958 上海众源 7 原始取得

~2027.9.27

2017.9.28

8 20861931 上海众源 7 原始取得

~2027.9.27

2017.9.28

9 20861732 上海众源 6 原始取得

~2027.9.27

2017.9.28

10 20861623 上海众源 6 原始取得

~2027.9.27

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3、专利权

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有专利 109 项，其中发明

专利 25 项，实用新型 84 项。上述专利全部由公司自主研发取得，权利完整，

具体情况如下：

序 专利 取得

名称 权利人 专利号 专利申请日 授权公告日

号 类别 方式

一种汽车座椅

克来机电 发明 原始

1 调角器盘簧的 ZL201410468317.8 2014.09.15 2016.08.24

克来三罗 专利 取得

自动装配装置

一种电子功能

克来机电 发明 原始

2 模块测试用浮 ZL201410468331.8 2014.09.15 2016.11.09

克来三罗 专利 取得

动插头装置

板类工件的多 克来机电 发明 原始

3 ZL201410222255.2 2014.05.23 2016.08.24

点定位夹具 克来三罗 专利 取得

一种翻转分料 克来机电 发明 原始

4 ZL201410222799.9 2014.05.23 2016.02.24

装置 克来三罗 专利 取得

一种带有自锁 克来机电 发明 原始

5 ZL201410222861.4 2014.05.23 2016.05.11

功能的夹具 克来三罗 专利 取得

一种汽车座椅

座盆骨架调高 克来机电 发明 原始

6 ZL201310673669.2 2013.12.10 2015.11.18

器调高扭矩测 克来三罗 专利 取得

试装置

合盖装配机器 发明 原始

7 克来机电 ZL201310501158.2 2013.10.22 2015.07.15

人手爪 专利 取得

直流电机磁瓦

发明 原始

8 及 U 簧同步自 克来机电 ZL201210062532.9 2012.03.09 2014.04.09

专利 取得

动装配装置

电动燃油泵进

发明 原始

9 出油板的压装 克来机电 ZL201210062936.8 2012.03.09 2014.04.09

专利 取得

夹具

一种真空吸附 发明 原始

10 克来机电 ZL201210031703.1 2012.02.13 2013.11.27

装置 专利 取得

一种机械产品

发明 原始

11 端面微小间隙 克来机电 ZL201210031717.3 2012.02.13 2014.04.09

专利 取得

的测量装置

管脚切断折弯 发明 原始

12 克来机电 ZL201210031894.1 2012.02.13 2014.08.20

成型装置 专利 取得

一种汽车座椅

滑轨装配用自 克来机电 发明 原始

13 ZL201511008994.2 2015.12.29 2017.7.14

适应随行夹具 克来三罗 专利 取得

装置

一种真空吸附

克来机电 实用 原始

14 机构及螺丝锁 ZL201721036611.7 2017.08.18 2018.03.02

克来盛罗 新型 取得

紧装置

一种集中供料 克来机电 实用 原始

15 ZL201721039389.6 2017.08.18 2018.03.13

系统 克来盛罗 新型 取得

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序 专利 取得

名称 权利人 专利号 专利申请日 授权公告日

号 类别 方式

一种用于零件

克来机电 实用 原始

16 装配的吸附机 ZL201720898394.6 2017.07.24 2018.02.16

克来盛罗 新型 取得

构

一种气密测试 实用 原始

17 克来机电 ZL201520127857.X 2015.03.05 2015.07.15

装置 新型 取得

一种汽车座椅

滑道外轨的钢 实用 原始

18 克来机电 ZL201320787301.4 2013.12.03 2014.07.30

球挡点的成型 新型 取得

装置

一种汽车座椅

实用 原始

19 滑轨推松磨合 克来机电 ZL201320788965.2 2013.12.02 2014.07.02

新型 取得

装置

一种可自动换 实用 原始

20 克来罗锦 ZL201720842861.3 2017.07.12 2018.01.30

型的限位工装 新型 取得

一种环缝多点 实用 原始

21 克来罗锦 ZL201720842865.1 2017.07.12 2018.04.10

自动焊接装置 新型 取得

一种永磁浮动 实用 原始

22 克来罗锦 ZL201720843401.2 2017.07.12 2018.04.03

定位机构 新型 取得

一种压力传感

实用 原始

23 器可调过载保 克来罗锦 ZL201720843409.9 2017.07.12 2018.03.02

新型 取得

护装置

一种精确剪切 实用 原始

24 克来罗锦 ZL201720843433.2 2017.07.12 2018.04.10

下料装置 新型 取得

一种柔性材料

实用 原始

25 自动化上料预 克来罗锦 ZL201720842843.5 2017.07.12 2018.4.3

新型 取得

定位装置

一种用于高压

发明 原始

26 油轨密封接头 上海众源 ZL201710276019.2 2017.04.25 2018.08.07

专利 取得

装配的装置

一种用于高压

发明 原始

27 油轨支架焊接 上海众源 ZL201610621459.2 2016.08.01 2017.09.12

专利 取得

的定位工装

一种用于高压

燃油分配管支 发明 原始

28 上海众源 ZL201310723418.0 2013.12.24 2017.05.03

架板的手工点 专利 取得

焊工装

一种用于高压

燃油分配管接 发明 原始

29 上海众源 ZL201310723618.6 2013.12.24 2017.01.04

头的手工点焊 专利 取得

工装

一种用于高压

燃油管分配管

发明 原始

30 四孔同时倒角 上海众源 ZL201310719803.8 2013.12.23 2017.10.31

专利 取得

一次成型的工

装

一种用于喷油

发明 原始

31 器底座整形的 上海众源 ZL201310097766.1 2013.03.25 2018.06.19

专利 取得

工装

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序 专利 取得

名称 权利人 专利号 专利申请日 授权公告日

号 类别 方式

一种燃油分配

发明 原始

32 器调整固定管 上海众源 ZL201310098328.7 2013.03.25 2017.05.24

专利 取得

道的整形工装

一种燃油分配

发明 原始

33 器上下套焊接 上海众源 ZL201310095444.3 2013.03.22 2016.12.28

专利 取得

装置

一种高压油管

发明 原始

34 密封帽压装装 上海众源 ZL201610621596.6 2016.8.1 2019.5.17

专利 取得

置

一种用于管接

实用 原始

35 头与法兰装配 上海众源 ZL201720439208.2 2017.04.25 2018.01.05

新型 取得

的装置

一种用于高压

实用 原始

36 油轨密封接头 上海众源 ZL201720439455.2 2017.04.25 2018.01.05

新型 取得

装配的装置

一种用于高压

实用 原始

37 油管高压检漏 上海众源 ZL201720439481.5 2017.04.25 2018.01.05

新型 取得

的装置

一种用于高压

油管球形接头 实用 原始

38 上海众源 ZL201720439757.X 2017.04.25 2018.01.05

表面抛光的装 新型 取得

置

一种用于单向 实用 原始

39 上海众源 ZL201720439801.7 2017.04.25 2018.01.05

阀装配的装置 新型 取得

一种用于高压

实用 原始

40 油轨同轴度检 上海众源 ZL201720439802.1 2017.04.25 2018.01.05

新型 取得

测的装置

一种用于冷却

实用 原始

41 水管支管焊接 上海众源 ZL201620827993.4 2016.08.02 2017.02.08

新型 取得

的装置

一种用于冷却

实用 原始

42 水管管接头焊 上海众源 ZL201620830283.7 2016.08.02 2017.02.08

新型 取得

接的装置

一种燃油管总

实用 原始

43 成螺母涡流探 上海众源 ZL201620824753.9 2016.08.01 2017.02.08

新型 取得

伤测试设备

一种用于冷却

实用 原始

44 水管支架板钎 上海众源 ZL201620824927.1 2016.08.01 2017.02.08

新型 取得

焊的装置

一种用于冷却

实用 原始

45 水管自动钻孔 上海众源 ZL201620824945.X 2016.08.01 2017.02.08

新型 取得

的装置

一种用于高压

实用 原始

46 油轨尺寸检验 上海众源 ZL201620825038.7 2016.08.01 2017.02.08

新型 取得

的检具

一种带有智能

实用 原始

47 防错功能的燃 上海众源 ZL201620825078.1 2016.08.01 2017.02.08

新型 取得

油共轨管激光

1-1-116

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

序 专利 取得

名称 权利人 专利号 专利申请日 授权公告日

号 类别 方式

打标装置

一种用于检测

高压油轨接头 实用 原始

48 上海众源 ZL201620825155.3 2016.08.01 2017.02.08

锥面表面质量 新型 取得

的装置

一种高压油管

实用 原始

49 密封帽压装装 上海众源 ZL201620825220.2 2016.08.01 2017.02.08

新型 取得

置

用于零件超声

实用 原始

50 波清洗的全自 上海众源 ZL201520122448.0 2015.03.02 2015.10.07

新型 取得

动设备

螺母螺纹及裂

实用 原始

51 缝自动检测设 上海众源 ZL201520121659.2 2015.03.02 2015.08.12

新型 取得

备

用于高压燃油

实用 原始

52 管喷油器座自 上海众源 ZL201520122462.0 2015.03.02 2015.08.12

新型 取得

动检测的设备

一种用于高压

实用 原始

53 燃油管接头手 上海众源 ZL201520122449.5 2015.03.02 2015.07.29

新型 取得

工补焊的工装

燃油管总成上

实用 原始

54 螺母涡流探伤 上海众源 ZL201520122463.5 2015.03.02 2015.07.01

新型 取得

测试设备

一种用于高压

燃油管分配管 实用 原始

55 上海众源 ZL201520096321.6 2015.02.10 2015.07.22

口部整形的模 新型 取得

具

一种用于高压

实用 原始

56 燃油管端盖压 上海众源 ZL201520095969.1 2015.02.10 2015.07.15

新型 取得

装的装置

一种用于检测

高压燃油管分 实用 原始

57 上海众源 ZL201520095960.0 2015.02.10 2015.07.01

配管孔位置的 新型 取得

检具

一种高压燃油

管喷油器座的 实用 原始

58 上海众源 ZL201520086793.3 2015.02.06 2015.07.15

尺寸测量辅助 新型 取得

工装

一种加工汽车

实用 原始

59 发动机主管的 上海众源 ZL201420307890.6 2014.06.10 2014.10.15

新型 取得

压装设备

一种检查高压

实用 原始

60 油管总成的检 上海众源 ZL201420291295.8 2014.06.03 2014.10.15

新型 取得

具

一种检查高压

实用 原始

61 燃油管支架板 上海众源 ZL201420291306.2 2014.06.03 2014.10.15

新型 取得

孔位置的检具

1-1-117

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

序 专利 取得

名称 权利人 专利号 专利申请日 授权公告日

号 类别 方式

一种用于高压

燃油管里套与 实用 原始

62 上海众源 ZL201420276509.4 2014.05.27 2014.11.19

分配管压装的 新型 取得

工装

检查高压燃油

分配管管孔位 实用 原始

63 上海众源 ZL201420275970.8 2014.05.27 2014.10.15

置准确度的检 新型 取得

具

一种用于高压

燃油管道支架 实用 原始

64 上海众源 ZL201420275996.2 2014.05.27 2014.10.15

板手工补焊的 新型 取得

工装

一种用于检查

高压燃油分配 实用 原始

65 上海众源 ZL201420276427.X 2014.05.27 2014.10.15

管直线度的检 新型 取得

具

一种高压燃油

实用 原始

66 管分配管里套 上海众源 ZL201420272379.7 2014.05.26 2014.11.05

新型 取得

压装工装

一种高压油管

实用 原始

67 密封帽铆合装 上海众源 ZL201420273359.1 2014.05.26 2014.10.15

新型 取得

置

一种高压燃油

实用 原始

68 管分配管接头 上海众源 ZL201420273360.4 2014.05.26 2014.10.15

新型 取得

孔检位装置

一种结构强度

实用 原始

69 高的高压燃油 上海众源 ZL201320867977.4 2013.12.26 2014.07.30

新型 取得

管机构

一种提高高压

实用 原始

70 燃油管清洁度 上海众源 ZL201320869740.X 2013.12.26 2014.07.30

新型 取得

的吹气工装

一种高压燃油

实用 原始

71 管低压检漏的 上海众源 ZL201320869754.1 2013.12.26 2014.07.30

新型 取得

工装

一种用于检查

高压燃油管安 实用 原始

72 上海众源 ZL201320860032.X 2013.12.24 2014.07.30

装孔位置的检 新型 取得

具

用于高压燃油

管分配管四孔 实用 原始

73 上海众源 ZL201320856426.8 2013.12.23 2014.10.15

同时倒角一次 新型 取得

成型的工装

用于高压燃油

实用 原始

74 管的铜片与接 上海众源 ZL201320856429.1 2013.12.23 2014.08.06

新型 取得

头压接装置

用于高压燃油

实用 原始

75 管的端盖与分 上海众源 ZL201320856130.6 2013.12.23 2014.07.30

新型 取得

配管压接装置

1-1-118

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

序 专利 取得

名称 权利人 专利号 专利申请日 授权公告日

号 类别 方式

用于冷却水管

实用 原始

76 支架板的凸焊 上海众源 ZL201320139084.8 2013.03.25 2013.09.11

新型 取得

工装

一种用于喷油

实用 原始

77 器底座整形的 上海众源 ZL201320138989.3 2013.03.25 2013.08.07

新型 取得

工装

一种用于高压

实用 原始

78 燃油管支架板 上海众源 ZL201320139047.7 2013.03.25 2013.08.07

新型 取得

的平行度检具

一种用于燃油

分配器回油管 实用 原始

79 上海众源 ZL201320139123.4 2013.03.25 2013.08.07

组件的气密夹 新型 取得

头

检测高压燃油

实用 原始

80 分配管支架板 上海众源 ZL201320139262.7 2013.03.25 2013.08.07

新型 取得

孔位置的工装

高压燃油分配

管接头与喷油 实用 原始

81 上海众源 ZL201320139264.6 2013.03.25 2013.08.07

器座位置度用 新型 取得

检具

一种用于燃油

分配器油轨总 实用 原始

82 上海众源 ZL201320139863.8 2013.03.25 2013.08.07

成铜钎焊的工 新型 取得

装

一种高压燃油

实用 原始

83 管三坐标测量 上海众源 ZL201320139866.1 2013.03.25 2013.08.07

新型 取得

装置

用于冷却水管 实用 原始

84 上海众源 ZL201320139970.0 2013.03.25 2013.08.07

的弯管检具 新型 取得

一种用于高压

实用 原始

85 燃油管总成测 上海众源 ZL201320139995.0 2013.03.25 2013.08.07

新型 取得

量的工装

用于冷却水管 实用 原始

86 上海众源 ZL201320140029.0 2013.03.25 2013.08.07

钻孔的工装 新型 取得

高压燃油分配

管总成支架板 实用 原始

87 上海众源 ZL201320138898.X 2013.03.25 2013.08.07

孔位置度用检 新型 取得

具

用于喷油器接

实用 原始

88 头与圆管的焊 上海众源 ZL201320135925.8 2013.03.22 2013.08.07

新型 取得

接装置

用于喷油器支

实用 原始

89 架板与圆管的 上海众源 ZL201320136275.9 2013.03.22 2013.08.07

新型 取得

焊接装置

一种用于高压

燃油管端盖与 实用 原始

90 上海众源 ZL201320136974.3 2013.03.22 2013.08.07

接头压装的装 新型 取得

置

1-1-119

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

序 专利 取得

名称 权利人 专利号 专利申请日 授权公告日

号 类别 方式

一种用于燃油

实用 原始

91 分配器总成产 上海众源 ZL201320137039.9 2013.03.22 2013.08.07

新型 取得

品检漏的装置

用于激光打标

实用 原始

92 机的零件定位 上海众源 ZL201320137044.X 2013.03.22 2013.08.07

新型 取得

固定装置

用于喷油器座 实用 原始

93 上海众源 ZL201320137057.7 2013.03.22 2013.08.07

的焊接装置 新型 取得

一种汽油高压 实用 原始

94 上海众源 ZL201820617630.7 2018.4.27 2019.01.01

油轨 新型 取得

一种汽油高压 实用 原始

95 上海众源 ZL201820617648.7 2018.4.27 2019.01.01

油轨锻造系统 新型 取得

一种用于不锈

实用 原始

96 钢锻轨四轴加 上海众源 ZL201820619757.2 2018.4.27 2019.01.01

新型 取得

工的固定装置

一种用于不锈

实用 原始

97 钢锻轨三轴加 上海众源 ZL201820619758.7 2018.4.27 2019.01.01

新型 取得

工的固定装置

一种用于不锈

钢锻轨加工的 实用 原始

98 上海众源 ZL201820620442.X 2018.4.27 2019.01.01

车床液压固定 新型 取得

装置

一种用于不锈

实用 原始

99 钢锻轨加工的 上海众源 ZL201820621135.3 2018.4.27 2019.01.01

新型 取得

车床卡盘夹具

一种油管密封

实用 原始

100 帽涨铆压装装 上海众源 ZL201820621137.2 2018.4.27 2019.1.1

新型 取得

置

一种高压空调 实用 原始

101 上海众源 ZL201821003276.5 2018.6.27 2019.3.1

管板密封结构 新型 取得

克来机电 发明 原始

102 一种翻转装置 ZL201710712740.1 2017.8.18 2019.3.1

克来盛罗 专利 取得

一种用于冷却

发明 原始

103 水管自动钻孔 上海众源 ZL201610620503.8 2016.8.1 2018.12.18

专利 取得

的装置

一种工件安装 克来机电 发明 原始

104 ZL201821356306.0 2018.8.22 2019.3.26

装置 克来盛罗 专利 取得

克来机电 实用 原始

105 一种压装机 ZL201822001705.1 2018.11.30 2019.7.9

克来盛罗 新型 取得

一种气控调压 克来机电 ZL 实用 原始

106 2018.10.12 2019.6.18

系统 克来盛罗 201821656217.8 新型 取得

一种单动力大 ZL 实用 原始

107 克来盛罗 2018.11.14 2019.6.18

开度锁紧机构 201821869506.6 新型 取得

一种动态适应

多种厚度零部 ZL 实用 原始

108 克来盛罗 2018.10.17 2019.6.18

件装配用的随 201821678421.X 新型 取得

行夹具装置

1-1-120

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

序 专利 取得

名称 权利人 专利号 专利申请日 授权公告日

号 类别 方式

一种电极固定 克来机电 ZL 实用 原始

109 装置及电阻焊 2018.11.30 2019.7.23

克来盛罗 201822001718.9 新型 取得

系统

公司合法拥有上述专利权，该等专利权均在法定保护期限内，且不存在质

押或其他权利限制。

4、软件著作权

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共依法申请取得了软件著作

权 59 项，具体情况如下：

序号 软件著作权名称 登记号 权利范围 权利人 首次发表日期

1 克来 AMS 通讯接口软件 V1.0 2012SR029289 全部权利 克来机电 2011.12.04

克来电子踏板校调测试软件

2 2013SR138158 全部权利 克来机电 2013.07.01

V1.0

3 克来橡胶轴承压装软件 V1.0 2013SR138156 全部权利 克来机电 2013.08.01

克来机电 ZSK 功能测 试软 件

4 2014SR003980 全部权利 克来机电 2013.10.01

V1.0

克来机电 DG-PG 功能测试软件

5 2014SR067525 全部权利 克来机电 2014.01.01

V1.0

克来电机伺服系统控制软件

6 2014SR103110 全部权利 克来机电 2014.02.01

V1.0

克来进气岐管压力传感器性能

7 2014SR103731 全部权利 克来机电 2014.02.01

测试软件 V1.0

克来 BWM 滑轨装配线控制软

8 2014SR103754 全部权利 克来机电 2014.02.01

件 V1.0

9 克来 DESC 功能测试软件 V1.0 2014SR103467 全部权利 克来机电 2014.03.01

克来稳压阀在线动态校装软件

10 2014SR103502 全部权利 克来机电 2014.03.01

V1.0

克来追溯标签自动贴标及回归

11 2014SR103726 全部权利 克来机电 2014.03.01

软件 V1.0

克来速度相位传感器测试编程

12 2014SR103727 全部权利 克来机电 2014.03.01

软件 V1.0

13 克来传感器热铆控制软件 V1.0 2014SR103749 全部权利 克来机电 2014.03.01

14 克来电阻焊控软件 V1.0 2014SR104539 全部权利 克来机电 2014.03.01

克来双机器人协调作业软件

15 2014SR103317 全部权利 克来机电 2014.03.15

V1.0

克来 ECU 自动装配生产线监控

16 2014SR103835 全部权利 克来机电 2014.03.15

软件 V1.0

17 克来机器人焊装软件 V1.0 2014SR103837 全部权利 克来机电 2014.03.15

18 克来机器人喷涂软件 V1.0 2014SR104891 全部权利 克来机电 2014.03.15

克来 BWM 滑轨冲压线控制软

19 2014SR103506 全部权利 克来机电 2014.05.01

件 V1.0

克来 EC5点火线圈功能测试软

20 2014SR104545 全部权利 克来机电 2014.05.01

件 V1.0

1-1-121

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

序号 软件著作权名称 登记号 权利范围 权利人 首次发表日期

21 克来 PEU 在线测试软件 2014SR133375 全部权利 克来机电 2014.05.01

22 克来机器人纸箱码垛软件 V1.0 2014SR103094 全部权利 克来机电 2014.05.15

克来车窗导轨双机器人铆压控

23 2014SR103854 全部权利 克来机电 2014.05.15

制软件 V1.0

克来基于 iPad 的机器人示教器

24 2014SR137249 全部权利 克来机电 2014.05.15

操作软件

25 克来珩磨机控制软件 2014SR133376 全部权利 克来机电 2014.06.01

克来机电

克来 SolidWorks 工艺卡插件软

26 2015SR125056 全部权利 克来三罗 2015.06.24

件

克来鼎罗

克来机电

克来视觉检查与测量的 OpCon

27 2015SR125063 全部权利 克来三罗 2015.06.24

控制软件

克来鼎罗

克来机电

克来车间加工信息统计软件

28 2015SR125068 全部权利 克来三罗 2015.06.24

V1.0

克来鼎罗

克来机电

克来 SolidWorks 工程图二维码

29 2015SR125071 全部权利 克来三罗 2015.06.24

生成软件 V1.0

克来鼎罗

克来机电

30 克来遮阳板扭矩测试软件 V1.0 2015SR125074 全部权利 克来三罗 2015.06.24

克来鼎罗

克来机电

克来手术丝线缺陷检查张力控

31 2015SR122403 全部权利 克来三罗 2015.06.24

制软件 V1.0

克来鼎罗

克来 EPS ECU 软件校验测试软

32 2017SR451909 全部权利 克来机电 2015.12.25

件 V1.0

克来 EPS ECU 高温性能测试软

33 2017SR451916 全部权利 克来机电 2015.12.25

件 V1.0

34 克来 VTS 功能台软件 V1.0 2017SR452004 全部权利 克来机电 2016.11.25

35 克来 DESC 功能测试软件 V1.0 2017SR452007 全部权利 克来机电 2015.12.25

克来 EPS ECU 常温性能测试软

36 2017SR452014 全部权利 克来机电 2015.12.25

件 V1.0

克来机电集装箱角柱自动折弯

37 2017SR454598 全部权利 克来机电 2016.03.01

线软件系统 V1.0

38 克来激光打标软件 V1.0 2017SR448701 全部权利 克来鼎罗 2016.12.25

克来矩形料盒中工件坐标算法

39 2017SR451959 全部权利 克来鼎罗 2017.02.16

软件 V1.0

克来移动机器人视觉定位软件

40 2017SR453992 全部权利 克来鼎罗 2016.12.25

V1.0

克来汽车电力电子控制器测试

41 2017SR454002 全部权利 克来鼎罗 2016.01.27

设备软件 V1.0

42 克来绝缘高压测试软件 V1.0 2017SR454294 全部权利 克来鼎罗 2016.01.20

43 克来出差管理软件 V1.0 2017SR454628 全部权利 克来鼎罗 2016.02.01

克来智能装备监控数据采集预

44 2018SR918508 全部权利 克来鼎罗 2018.01.10

处理软件 V1.0

克来基于西门子 PLC 的智能化

45 2018SR966323 全部权利 克来鼎罗 2018.01.10

嵌入式工控软件 V1.0

克来基于 Opcon Plus 的智能化

46 2018SR966331 全部权利 克来鼎罗 2018.01.10

嵌入式工控软件 V1.0

1-1-122

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

序号 软件著作权名称 登记号 权利范围 权利人 首次发表日期

克来座椅部件性能智能测试软 2018.01.10

47 2018SR966402 全部权利 克来鼎罗

件 V1.0

克来螺丝拧紧机嵌入式工控软 2019.04.10

48 2019SR0613888 全部权利 克来盛罗

件 V1.0

克来车载电脑程序烧录及回归 2019.04.10

49 2019SR0614965 全部权利 克来盛罗

软件 V1.0

克来气密测试嵌入式工控软件 2019.04.10

50 2019SR0615320 全部权利 克来盛罗

V1.0

克来自动涂胶装备嵌入式工控 2019.04.10

51 2019SR0615324 全部权利 克来盛罗

软件 V1.0

克来电机控制器 PEU 性能测试 2019.04.10

52 2019SR0615344 全部权利 克来盛罗

软件 V1.0

克来设备能力指数 CMK 检测及 2019.04.10

53 2019SR0632912 全部权利 克来机电

分析软件 V1.0

克来自动化生产线质量跟踪及

54 数据查询数字标签管理软件 2019SR0637328 全部权利 克来盛罗 2019.04.10

V1.0

克来基于 PLC 的实时数据采集 2019.04.10

55 2019SR0637390 全部权利 克来鼎罗

软件

克来智能装备 MES 辅助通讯及 2019.04.10

56 2019SR0637408 全部权利 克来机电

分析软件 V1.0

克来智能装备多维度数据采集 2019.04.10

57 2019SR0637419 全部权利 克来机电

分析处理软件 V1.0

克来自动化生产线产品质量控 2019.04.10

58 2019SR0637432 全部权利 克来盛罗

制及追溯软件 V1.0

克来三轴伺服平台机械参数化 2019.04.10

59 2019SR0637875 全部权利 克来机电

设计软件 V1.0

5、域名

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的主要域名有 3 项，具

体情况如下表：

序 域名注 域名到期 网站备案/许

证书名称 网站域名 网站名称

号 册人 日期 可证号

国际顶级域 沪 ICP 备

克来

1 sh-kelai.com 2024.9.17 克来机电 12043140 号-

名注册证书 机电

1

国际顶级域 上海克来盛

克来 沪 ICP 备

2 klasenro.com 2027.5.18 罗自动化设

名注册证书 盛罗 17026041 号

备有限公司

域名注册证 上海众源燃

上海 zhongyuanfuel. 沪 ICP 备

3 2021.9.27 油分配器制

书 众源 com.cn 13023023 号

造有限公司

（四）特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。

十、境外生产经营情况

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截至本募集说明书签署日，公司不存在境外生产经营情况。

十一、公司自上市以来累计派现及最近一期末净资产情况

公司自上市以来累计派现及最近一期净资产情况如下：

首发前最近一期末净资产额 23,408.88 万元（2016 年 12 月 31 日）

筹资净额

发行时间 发行类别

（万元）

历次筹资情况 2017 年 3 月 首发 16,455.53

合计 16,455.53

首发后累计派现额（含税） 3,878.64 万元

本次发行前最近一期末归属母

52,159.10 万元（2019 年 6 月 30 日）

公司净资产额

十二、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺

及承诺的履行情况

（一）公司作出的承诺

1、关于稳定股价的承诺

“本公司就稳定股价事宜做出如下承诺：

如果本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现

低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果本公司因派发现

金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算

对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本公

司将启动以下稳定股价预案：

（1）启动股价稳定措施的具体条件和程序

1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的

120%时，本公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营

状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资

产时，将在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方

案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个

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交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司

股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第 2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2）项的启

动条件，则再次启动稳定股价措施。

（2）稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司将依照法律、法规、规范

性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取

以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，本公司的股

权分布仍符合上市条件

1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，

通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。

2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员

的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通

过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升

公司业绩、稳定公司股价。

5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）认可的其他方式。

本公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺

书，保证其履行本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出

的稳定股价承诺，并要求其按照本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级

管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。”

2、关于首次公开股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏的承诺

“本公司就股份回购、保护投资者利益做出如下承诺：

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1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

2、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响

的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的

全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。在发生上述回购情形 10 个

交易内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议；股东

大会审议通过后 30 日内，公司将按回购计划启动回购程序。

3、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者

损失：

（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏后 5 个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资

者协商确定的金额确定。”

3、关于未能履行承诺时约束措施的承诺

“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开

承诺事项，积极接受社会监督。

如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下

措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

3、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人（即，

本公司）履行相关承诺

4、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。”

4、关于重大资产重组所提供信息真实、准确和完整的承诺函

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“一、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

（二）控股股东、实际控制人谈士力、陈久康作出的承诺

1、关于股份锁定的承诺

“本人所持公司股票自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管

理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每

年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司

股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长

6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职

务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发

现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券

交易所的有关规定作除权除息处理。”

2、稳定股价的承诺

“本人就稳定股价事宜做出如下承诺：

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如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低

于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比

方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积

极配合公司启动以下稳定股价预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的

120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状

况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净

资产时，将在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方

案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个

交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公

司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项

的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、关于股份减持的承诺

“1、我们拟将长期持有公司股票。

2、如果在锁定期满后，我们拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结

合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股

票锁定期满后逐步减持。

3、我们减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括

但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、我们拟减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信

息披露义务。

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5、如果在锁定期满后两年内，我们拟减持股票的，减持价格将不低于发行

价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所

的有关规定作除权除息处理），我们每年减持所持有的公司股份数量合计不超过

上一年度最后一个交易日登记在我们名下的股份总数的 25%，法律法规、部门

规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。因公司进行权益分派、减资

缩股等导致我们所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

6、我们计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十

五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞

价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。我们通过协议转让方式

减持股份后持股比例低于 5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股

东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的

规定；我们通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过 5%的，在减持后

继续遵守减持规定的要求。我们通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的

受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法

规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

7、若具有以下情形之一的，我们将不进行减持股份：

（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的

不得减持股份的情形的。

8、我们减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式

获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。

9、如果我们未履行上述减持意向的，我们将在股东大会及中国证监会指定

的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者

道歉。

10、如果我们未履行上述减持意向，我们持有的公司股份自我们未履行上

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述减持意向之日起 6 个月内不得减持。”

3、关于稳定股价的承诺

“本人就稳定股价事宜做出如下承诺：

如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低

于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比

方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积

极配合公司启动以下稳定股价预案：

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的

120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状

况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净

资产时，将在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方

案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个

交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公

司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项

的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高

级管理人员将依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保

证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将在不迟于股

东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过

的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措

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施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案

中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买

所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日

期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股

价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期

间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回

购其持有的股份。

（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除

外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施

期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价

的措施。”

4、关于首次公开股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏的承诺

“本人就保护投资者利益做出如下承诺：

1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法敦促发行人回购首次公开发

行的全部新股。

3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损

失：

（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏后 5 个工作日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资

者协商确定的金额确定。”

5、关于未能履行承诺时约束措施的承诺

“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开

承诺事项，积极接受社会监督。

如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如

下措施：

1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

具体原因；

2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；

3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔

偿；

4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现

金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违

规收益足额交付公司为止；

5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。”

6、关于避免同业竞争的承诺

“1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企

业目前没有直接或间接地从事任何与克来机电的主营业务及其它业务相同或相

似的业务（以下简称“竞争业务”）；

2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企

业，与我们作为对克来机电直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直

接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企

业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在

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同等条件下赋予克来机电该等投资机会或商业机会之优先选择权；

4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，

直至我们不再成为对克来机电直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；

5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企

业如违反上述任何承诺，我们将赔偿克来机电及克来机电其他股东因此遭受的

一切经济损失，该等责任是连带责任。”

7、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司首次发行股票并上市实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满

足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证

券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相

关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

8、关于重大资产重组所提供信息真实、准确和完整的承诺函

“一、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

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或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市

公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。”

9、关于保证上市公司独立性的承诺函

“为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社

会公众股东的合法权益，本人特承诺如下：

（一）人员独立

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文

件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违

法干预上市公司上述人事任免；

2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负

责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪

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酬，不在本公司及本公司关联方兼任除董事外的其他职务；

3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本公

司；

2、保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规

占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）机构独立

1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并

规范运作；

2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及

生产经营场所等方面完全分开。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活

动；

3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平

合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履

行信息披露义务。

（五）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业

共用同一个银行账户；

3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

得干预上市公司的资金使用；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企

业兼职及领取报酬。

如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

（三）承诺履行情况

截至本募集说明书签署日，公司及控股股东、实际控制人的上述承诺事项

均在正常履行过程之中。

十三、公司的股利分配情况

（一）公司的股利分配政策

公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

本的 25%。

第一百五十一条 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方

式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司

应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次年度利

润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。公司如

无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以

现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提

取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

（二）公司股东分红回报规划（2018-2020 年）

公司第二届董事会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会决审议通

过了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，股东分红回报规划的主要内

容如下：

1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、

法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取

现金分红的方式进行利润分配。

2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金

需求等情况进行中期利润分配。

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方

式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二

十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近

一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划

或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异

化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分

但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金

需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确

意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议

利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事

会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方

案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金

利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累

计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应

就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董

事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒

体上予以披露。

7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配

政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）

不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配

政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报

告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金

分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策

（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表

决。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说

明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明

确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了

应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权

益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或

变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）历次分红派息具体情况

1、公司近三年利润分配方案

经 2017 年 7 月 26 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公

司以总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.35 元（含

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

税），共计派发现金红利 1,080.00 元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方

式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,400 万股。本次利润分配已经实施

完毕。

经 2018 年 5 月 18 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过，公司以总股

本 10,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.43 元（含税），共计

派发现金红利 1,487.20 万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体

股东每 10 股转增 3 股，共计转增 3,120 万股。本次利润分配已经实施完毕。

经 2019 年 4 月 12 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过，公司以总股

本 13,520 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元（含税），共计

派发现金红利 1,311.44 万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体

股东每 10 股转增 3 股，共计转增 4,056 万股。本次利润分配已经实施完毕。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2016年度、2017年度和2018年度的现金分红情况如下：

单位：元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

合并报表中归属于上市公司股东的

65,148,359.99 49,239,564.51 35,795,849.74

净利润

现金分红（含税） 13,114,400.00 14,872,000.00 10,800,000.00

当年现金分红占归属于上市公司股

20.00% 30.00% 30.00%

东的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计 38,786,400.00

最近三年年均可分配利润 50,061,258.08

最近三年累计现金分配利润占年均

77.48%

可分配利润的比例

3、上市未满三年的公司上市后现金分红情况

2017 年 2 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《关于上海克来机电自动化

工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264 号）核准，

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，并于 2017 年 3 月 14 日在

上海证券交易所上市。

截至本募集说明书签署日，公司上市后的现金分红情况如下：

单位：万元

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

分红年度合并报表中 占合并报表中归属于

现金分红金额

分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利

（含税）

的净利润 润的比率

2017年度 1,487.20 4,923.96 30.00%

2018年度 1,311.44 6,514.84 20.00%

上市后年均现金分红金额占上市后实现的年均可分配利润的比例 24.47%

4、公司最近三年及一期未分配利润使用情况

最近三年及一期，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分

红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大

现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大

化。

十四、公司发行债券情况和资信评级情况

公司在报告期内未发行公司债券。

最近三年及一期，公司偿付能力指标如下：

财务指标 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

流动比率（倍） 1.86 1.62 2.66 1.92

速动比率（倍） 1.21 1.04 2.10 1.12

资产负债率（合并） 31.79% 38.39% 30.63% 38.48%

报告期内，公司流动比率、速度比率较高，资产负债率较低，总体资产负

债结构较为合理稳健。

报告期内，公司流动比率、速动比率以及资产负债率的变化主要是由于：

（1）公司 2017 年 3 月首次公开发行股票募集资金净额为 16,455.53 万元，使得

公司货币资金等流动资产大幅增加，因此流动比率、速动比率均有所上升，同

时资产负债率下降。（2）2018 年度，随着公司首发募投项目的不断投入及收购

上海众源等投资活动的增加，公司投资活动现金流出同比大幅增加，导致流动

比率、速动比率等有所下降，同时资产负债率有所上升。（3）2019 年上半年，

公司销售及回款情况良好，流动比率、速动比率较 2018 年度有所上升，同时

资产负债率下降。

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

总体来说，公司流动比率、速动比率均较高，资产负债率处于合理范围，

体现了公司较高的运营能力和偿债能力。

本次发行可转债由上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构，

克来机电主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。

十五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高管人员情况及任职资格

公司现有董事 7 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名，总经理 1 名，副总

经理 5 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。

姓名 职务 性别 本届任期起止时间

谈士力 董事长、总经理 男 2019.7.26-2022.7.25

陈久康 副董事长 男 2019.7.26-2022.7.25

王阳明 董事、副总经理 男 2019.7.26-2022.7.25

苏建良 董事、副总经理 男 2019.7.26-2022.7.25

张兰田 独立董事 男 2019.7.26-2022.7.25

李明 独立董事 男 2019.7.26-2022.7.25

张治忠 独立董事 男 2019.7.26-2022.7.25

王志豪 监事会主席 男 2019.7.26-2022.7.25

冯守加 监事 男 2019.7.26-2022.7.25

荣慧俭 职工代表监事 女 2019.7.26-2022.7.25

沈俊杰 副总经理 男 2019.7.26-2022.7.25

张海洪 副总经理 男 2019.7.26-2022.7.25

王卫峰 副总经理 男 2019.7.26-2022.7.25

曹卫红 董事会秘书、财务总监 女 2019.7.26-2022.7.25

公司现任董事、监事、高管人员的任职资格符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）现任董事、监事、高管人员的工作简历

1、公司董事

谈士力先生，简历参见本节之“三、公司控股股东和实际控制人的基本情

况”之“（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍”。

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

陈久康先生，简历参见本节之“三、公司控股股东和实际控制人的基本情

况”之“（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍”。

王阳明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年生，毕业于上海大学

精密机械及仪器专业，硕士研究生学历。曾获得上海科技进步二等奖、三等

奖，上海优秀产学研项目二等奖、上海优秀新产品二等奖等。1994 年 4 月至

2015 年 2 月，任上海大学教师。2003 年 5 月，加入上海克来机电自动化工程有

限公司，现任公司董事兼副总经理。

苏建良先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，毕业于东南大学

一般力学专业，硕士研究生学历。曾获得上海科技进步二等奖、三等奖，上海

优秀产学研项目二等奖、上海优秀新产品二等奖等。1989 年至 2015 年 2 月，任

上海大学教师。2003 年 5 月加入上海克来机电自动化工程有限公司，现任公司

董事兼副总经理。

张兰田先生，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年生，毕业于辽宁大学

工业经济和法律专业，本科学历。1996 年 7 月至 1997 年 7 月，任中国国际税务

咨询公司鞍山分公司税务专员。1997 年 7 月至 1998 年 12 月，任鞍山正大律师

事务所实习律师。1999 年 3 月至 2001 年 3 月，任上海毅石律师事务所律师。

2001 年 3 月至 2003 年 3 月，任国浩律师（上海）事务所律师。2003 年 3 月至

2004 年 4 月，任德隆国际战略投资有限公司高级法律经理。2004 年 6 月至 2004

年 9 月，任上海华策投资有限公司法务总监。2004 年 9 月至 2005 年 9 月，任生

命人寿保险股份有限公司法律责任人。2005 年 10 月至今，任国浩律师（上

海）事务所律师、合伙人。2016 年 11 月至今，任公司独立董事。

李明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，毕业于上海工业大

学机械工程自动化专业，硕士研究生学历。1984 年 7 月至 1992 年 5 月，任职于

上海工业大学。1992 年 5 月至今，任职于上海大学。2014 年 8 月至今，任公司

独立董事。

张治忠先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年生，毕业于安徽财贸

学院会计专业，大专学历。2007 年 1 月至 2008 年 7 月，任上海公信会计师事

务所有限公司审计经理。2008 年 8 月至今，任上海信佳会计师事务所（普通合

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

伙）主任会计师。2019 年 7 月至今，任公司独立董事。

2、公司监事

王志豪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949 年生，毕业于上海科学

技术大学雷达技术专业，大学本科学历。曾获得上海科技进步二等奖、三等

奖，上海优秀产学研项目二等奖、上海优秀新产品二等奖等。1977 年至 1994

年，任上海科学技术大学教师。1994 年至 2009 年，任上海大学教师。2003 年 5

月加入上海克来机电自动化工程有限公司。2013 年 11 月至 2019 年 7 月，任公

司董事。2019 年 7 月至今，任公司监事会主席。

冯守加先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，毕业于上海科学

技术大学，大专学历。1982 年 7 月至 2017 年 4 月，任上海大学实验师，2003

年起加入上海克来机电自动化工程有限公司，任工程部经理。2019 年 7 月至

今，任公司监事。

荣慧俭女士，中国国籍，无境外永久居留权。1957 年生，毕业于上海甘泉

中学，高中学历。1975 年至 2012 年，任上海大学助理实验师。2006 年起加入

上海克来机电自动化工程有限公司，任制造部经理。2013 年 11 月至今，任公司

监事。

3、公司高级管理人员

谈士力先生，简历见本节之十五、（二）的相关内容。

王阳明先生，简历见本节之十五、（二）的相关内容。

苏建良先生，简历见本节之十五、（二）的相关内容。

沈俊杰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1967 年生，毕业于上海大学

精密仪器及机械专业，硕士研究生学历。1989 年至 2017 年 4 月，任上海大学教

师。2009 年起加入上海克来机电自动化工程有限公司，现任公司副总经理。

张海洪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年生，毕业于上海大学

机械电子工程专业，博士研究生学历。曾获上海市科技进步二等奖两次、三等

奖一次。1992 年 7 月至 1996 年 7 月，任镇江船舶辅机厂工程师。2001 年 3 月

至 2015 年 2 月，任上海大学教师。2003 年 5 月起加入上海克来机电自动化工程

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 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

有限公司，任市场部副经理。2013 年 11 月至 2019 年 7 月，任公司监事会主

席。2019 年 7 月至今，任公司副总经理。

王卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年生，毕业于上海大学

机械电子工程专业，硕士学历。曾获上海市科技进步二等奖、三等奖。1999 年

6 月至 2004 年 3 月，任上海机电一体工程有限公司研发部工程师。2004 年 4 月

加入上海克来机电自动化工程有限公司，历任公司总经理助理。2013 年 11 月

至 2019 年 7 月，任公司董事。2019 年 7 月至今，任公司副总经理。

曹卫红女士，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年生，毕业于上海立信

会计学院会计学专业，本科学历。2006 年至 2012 年，任职于如新（中国）日

用保健品有限公司，担任财务主管。2012 年起加入上海克来机电自动化工程有

限公司，历任财务经理。2018 年 4 月至今，任公司财务总监，2019 年 7 月至

今，任公司董事会秘书。

（三）高级管理人员胜任能力和勤勉尽责

公司高级管理人员均具有相关领域的从业经验和专业水平，未出现对公司

经营产生现实或潜在不利影响的重大事件，有足够时间和精力勤勉尽责地管理

公司。

（四）现任董事、监事、高级管理人员薪酬、激励及兼职情况

1、现任公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

2018 年度，公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬情况如

下：

姓名 职务 税前年度薪酬（万元）

谈士力 董事长、总经理 72.84

陈久康 副董事长 21.36

王阳明 董事、副总经理 66.45

苏建良 董事、副总经理 57.95

张兰田 独立董事 4.06

李明 独立董事 4.06

张治忠 独立董事 -

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姓名 职务 税前年度薪酬（万元）

王志豪 监事会主席 40.44

冯守加 监事 41.10

荣慧俭 职工代表监事 24.50

王卫峰 副总经理 39.54

张海洪 副总经理 46.90

沈俊杰 副总经理 60.46

曹卫红 董事会秘书、财务总监 41.00

合计 520.66

注：张志忠先生 2018 年度尚未担任公司独立董事。

2、现任公司董事、监事、高级管理人员的激励情况

公司目前不存在以限制性股票或者股票期权方式对现任董事、监事、高级

管理人员进行激励的情况。

3、现任公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职（发行

人及其控股子公司除外）情况如下：

兼职单位与发行

姓名 兼职单位名称 兼任职务

人关系

国浩律师（上海）事务所 律师、合伙人 无其他关联关系

张兰田 宁波精达成形装备股份有限公司 独立董事 无其他关联关系

永祺（中国）车业股份有限公司 独立董事 无其他关联关系

上海大学 研究员 无其他关联关系

李明

苏州天准科技股份有限公司 独立董事 无其他关联关系

张治忠 上海信佳会计师事务所（普通合伙） 主任会计师 无其他关联关系

公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》、《证券法》及有

关法律、法规和《公司章程》关于领薪和兼职的规定，公司未出现公司董事、

监事、高管人员兼职对其工作效率、工作质量产生重大不利影响的事件。

（五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况

截至本募集说明书签署日，公司报告期内历次董事、监事及高级管理人员

变动均履行了有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的程序，合

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法有效。变动情况如下：

1、2016 年度变动情况

（1）2016 年 5 月 30 日，公司召开 2015 年度股东大会。本次会议上，张新

峰因个人工作变动原因，辞去董事职务；公司新增董事张斌。

（2）2016 年 11 月 20 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，本次

会议选举产生了股份公司第二届董事会成员，董事会成员共 13 人，分别为谈士

力、陈久康、王志豪、王阳明、苏建良、王卫峰、胡雄、张斌、张慧明、严家

麟、赵超、李明、张兰田。2016 年 11 月 30 日，经公司第二届董事会第一次会

议决议，选举董事谈士力先生为公司董事长，陈久康任副董事长。

（3）2016 年 11 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，经提

名，选举张海洪、李杰为监事，与职工代表委员会选举的职工代表监事荣慧俭

共同组成第二届监事会。2016 年 11 月 30 日，经公司第二届监事会第一次会议

决议，选举张海洪先生为公司监事会主席。

（4）2016 年 11 月 30 日，克来机电召开第二届董事会第一次会议，选举谈

士力任公司总经理，王志豪、王阳明、苏建良任公司副总经理，李南任公司财

务总监兼董事会秘书。

2、2017 年度变动情况

2017 年度，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

3、2018 年度变动情况

2018 年 4 月 24 日，克来机电召开第二届董事会第十六次会议，会议同意聘

任曹卫红女士为公司财务负责人，李南先生不再担任财务负责人，继续担任董

事会秘书；聘任沈俊杰先生为公司副总经理，王志豪先生不再担任公司副总经

理，继续担任公司董事。

4、2019 年 1-6 月变动情况

2019 年 1-6 月，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

5、报告期后变动情况

1-1-147

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1、2019 年 7 月 26 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，本次会

议选举产生了股份公司第三届董事会成员，董事会成员共 7 人，分别为谈士

力、陈久康、王阳明、苏建良、李明、张兰田、张治忠。2019 年 7 月 26 日，

经公司第三届董事会第一次会议决议，选举董事谈士力先生为公司董事长，陈

久康任副董事长。

2、2019 年 7 月 26 日，公司召开 2019 年度第一次临时股东大会，经提

名，选举王志豪、冯守加为监事，与职工代表委员会选举的职工代表监事荣慧

俭共同组成第三届监事会。2019 年 7 月 26 日，经公司第三届监事会第一次会

议决议，选举王志豪先生为公司监事会主席。

3、2019 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举谈士力任

公司总经理，王阳明、苏建良、沈俊杰、张海洪、王卫峰任公司副总经理，曹

卫红任公司财务总监兼董事会秘书。

（六）董事、监事、高级管理人员任职上市公司的资格

公司高管人员掌握了进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，

知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上

市公司的能力及经验。

（七）董事、监事、高级管理人员持股及其它对外投资情况

1、董事、监事、高管人员持有发行人股份情况

报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员的持股及持股变动情况如

下：

单位：股

姓名 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

谈士力 40,784,961 31,373,047 24,133,113 18,563,933

陈久康 37,199,617 28,615,090 22,011,608 16,932,006

王阳明 5,773,560 4,441,200 3,416,308 2,627,929

苏建良 3,480,091 2,676,993 2,059,225 1,584,019

王志豪 3,084,548 2,372,729 1,825,176 1,403,982

王卫峰 1,687,414 1,298,011 998,470 768,054

张海洪 1,397,134 1,074,718 826,706 635,928

1-1-148

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李杰 225,339 230,261 234,047 180,036

李南 1,609,112 1,650,348 1,692,583 1,301,987

沈俊杰 3,177,061 2,443,893 1,879,918 1,446,091

冯守加 1,990,443 1,531,110 1,177,777 905,982

合计 100,409,280 77,707,400 60,254,931 46,349,947

注：李杰先生自 2019 年 7 月起不再担任公司监事，李南先生自 2019 年 7 月起不再担

任公司董事会秘书。冯守加先生自 2019 年 7 月起任公司监事。

2、董事、监事、高管人员其他对外投资情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在对

外投资的情况。

公司高管人员及其近亲属没有自营或为他人经营与公司同类业务的情况，

不存在与公司利益发生冲突的对外投资及重大债务负担。

（八）董事、监事和高级管理人员的承诺履行情况

根据公司董事、监事、高级管理人员确认，各承诺人履行承诺情况良好。

十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

截至本募集说明书签署日，公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚

和交易所公开谴责的情况。

在发行上市过程中，公司未对年度分红作出决议，拟将滚存利润与上市后

的公众股东一起分享。2017 年 5 月 11 日，公司发布《关于 2016 年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的公告》，以 2016 年年报为基础进行了利润分配和

资本公积转增股本。但鉴于公司于 2017 年 4 月 27 日公告了 2017 年 1 季度报

告，上交所因此向公司出具《监管工作函》，要求公司利润分配方案须以经审

计的最近一期财务报告为基础，要求公司规范。公司在收到《监管工作函》后

对上述事项进行了及时纠正，聘请会计师对公司 2017 年 1 季度报告进行审计，

以经审计的 2017 年 1 季度报告为基础进行了利润分配和资本公积金转增股本。

同时，公司组织相关部门进行学习，加强相关业务培训，杜绝此类事件再次发

生。截至本募集说明书签署日，公司未再出现类似情况。

除上述情形外，公司最近五年不存在被监管部门和证券交易所采取监管措

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施或处罚的情形。

十七、报告期内受到行政处罚的情况

报告期内，发行人及合并范围内子公司不存在因违法违规受到重大行政处

罚的情况。

2019 年 7 月 19 日，发行人子公司克来凯盈因未按期进行申报 2019 年 1 月

1 日至 2019 年 1 月 31 日期间的印花税（加工承揽合同），收到国家税务总局

南通市税务局第三税务分局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（通税三分

简罚[2019]218143 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条

的规定，处以罚款 310 元。当日，公司立即缴纳了罚款，并组织财务人员进行

培训，加强对税务法律法规的学习。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照

规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期

限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关

责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一

万元以下的罚款。据此，本次罚款为二千元以下，不属于情节严重的处罚。此

外，根据国家税务总局南通市税务局出具的《税收证明》，该单位 2019 年 1

月 1 日至 2019 年 1 月 31 日印花税（加工承揽合同）未按期申报，处罚 310 元

整，已于 2019 年 7 月 19 日罚款完毕，完成申报。其他税种未发现逾期未缴纳

税款和其他违反税收法律、法规被处罚的情形。

综上所述，子公司克来凯盈的上述违规行为不属于情节较重或严重的情

形，不构成重大违法违规行为，对本次证券发行不构成重大影响。

发行人及其合并范围内子公司已取得了工商、税务、社保、公积金、安全

生产等部门开具的报告期内无违法违规证明文件。发行人报告期内的业务经营

操作符合监管部门的有关规定，发行人不存在其他因违反工商、税务、社保、

公积金、安全生产等部门的相关规定而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况

公司的控股股东、实际控制人为谈士力和陈久康，两者合计持有公司

44.37%的股份。

截至本募集说明书签署日，谈士力和陈久康除控制本公司和经营本公司

外，不存在控制其他企业的情形，也不存在其他与本公司利益发生冲突的情

形。因此，公司与实际控制人经营或控制的企业不存在同业竞争的情况。

（二）实际控制人及主要股东避免同业竞争的承诺

避免同业竞争、维护公司及全体股东的利益，本公司控股股东、实际控制

人谈士力和陈久康作出了避免同业竞争的承诺：

“1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企

业目前没有直接或间接地从事任何与克来机电的主营业务及其它业务相同或相

似的业务（以下简称“竞争业务”）；

2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企

业，与我们作为对克来机电直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直

接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；

3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企

业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在

同等条件下赋予克来机电该等投资机会或商业机会之优先选择权；

4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，

直至我们不再成为对克来机电直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；

5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企

业如违反上述任何承诺，我们将赔偿克来机电及克来机电其他股东因此遭受的

一切经济损失，该等责任是连带责任。”

二、关联方及关联交易

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（一）关联方与关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，公司关

联方及其关联关系如下：

1、控股股东及实际控制人

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人为谈士力和陈久

康，分别持有本公司 23.20%和 21.17%的股份。

2、持有公司 5%以上股份的其他主要股东

截至本募集说明书签署日，除控股股东、实际控制人谈士力和陈久康外，

不存在持有公司 5%以上股份的其他股东。

3、公司控股子公司、合营公司及联营公司

截至本募集说明书签署日，本公司拥有 6 家控股子（孙）公司：上海克来

三罗机电自动化工程有限公司、上海克来罗锦机电自动化工程有限公司和上海

克来鼎罗信息科技有限公司、上海克来盛罗自动化设备有限公司、南通克来凯

盈智能装备有限公司、上海众源燃油分配器制造有限公司，拥有 1 家参股企

业：云南克来众诚智能设备有限公司，具体参见本募集说明书之“第四节 发行

人的基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况。

4、关联自然人

（1）发行人董事、监事及高级管理人员

发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名），监事 3 名，总经理 1 名（兼

任董事长），副总经理 5 名（其中王阳明、苏建良兼任董事），财务总监 1 名，

董事会秘书 1 名。

序号 姓名 职务

1 谈士力 董事长、总经理

2 陈久康 副董事长

3 王阳明 董事、副总经理

4 苏建良 董事、副总经理

5 张兰田 独立董事

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序号 姓名 职务

6 李明 独立董事

7 张治忠 独立董事

8 王志豪 监事会主席

9 冯守加 监事

10 荣慧俭 职工代表监事

11 曹卫红 财务总监、董事会秘书

12 沈俊杰 副总经理

13 王卫峰 副总经理

14 张海洪 副总经理

15 胡雄 原董事

16 张斌 原董事

17 张慧明 原独立董事

18 严家麟 原独立董事

19 赵超 原独立董事

20 李杰 原监事

21 李南 原董事会秘书

（2）上述人员的近亲属

上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其

配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于

公司的关联自然人。

5、其他关联方

公司的其他关联企业包括公司关联自然人控制的企业、及担任董事、高级

管理人员的企业；或其他根据实质重于形式原则判断能够对公司产生重大影响

的主体。

是否发生

公司名称 与公司关系

关联交易

上海山岳科学仪器有限公司 公司监事王志豪的妹妹为其控股股东 否

上海默赛仪器有限公司 公司监事王志豪的妹夫为其控股股东 否

运通四方汽配供应链股份有限公司 公司原董事胡雄、张斌担任其董事 否

青岛海尔生物医疗股份有限公司 公司原董事胡雄担任其董事 否

上海临港东方君和股权投资管理有 公司原董事胡雄担任其总经理 否

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是否发生

公司名称 与公司关系

关联交易

限公司

宁波梅山保税港区君元投资合伙企

公司原董事胡雄担任其执行事务合伙人 否

业（有限合伙）

浙江金盾风机股份有限公司 公司原董事胡雄曾担任其董事 否

三湘印象股份有限公司 公司原董事胡雄曾担任其董事 否

东风汽车股份有限公司 公司原董事张斌担任其董事会秘书 否

湖南博云汽车制动材料有限公司 公司原董事张斌担任其董事 否

公司原董事张斌担任其董事长兼法定代

武汉传为佳话信息技术有限公司 否

表人

常州东风新晨动力机械有限公司 公司原董事张斌曾担任其董事 否

通源石油科技集团股份有限公司 公司原独立董事赵超担任其独立董事 否

杭州九新能源科技股份有限公司 公司原独立董事赵超担任其董事 否

华通信安（北京）科技发展有限公

公司原独立董事赵超担任其董事 否

司

公司原独立董事赵超及其配偶控制的公

北京上实汇鼎投资顾问有限公司 否

司

宁波高新区上大技术转移有限公司 公司原独立董事严家麟担任其执行董事 否

宁波精达成形装备股份有限公司 公司独立董事张兰田担任其独立董事 否

永祺（中国）车业股份有限公司 公司独立董事张兰田担任其独立董事 否

上海零碳在线投资股份有限公司 公司独立董事张兰田曾担任其董事 否

天津天大求实电力新技术股份有限

公司独立董事张兰田曾担任其独立董事 否

公司

苏州天准科技股份有限公司 公司独立董事李明担任其独立董事 否

公司原董事会秘书李南及其配偶控制的

宁波凌熙投资管理有限公司 否

公司

公司原董事会秘书李南担任其董事，已

上海银雏投资管理有限公司 否

注销

公司董事会秘书、财务总监曹卫红之哥

上海正予商贸有限公司 否

哥为其控股股东

（二）最近三年及一期关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）向关联方销售商品

报告期内，公司与关联方之间发生的关联销售金额如下：

单位：万元

关联 关联交易 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

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方 具体内容 占营业 占营业 占营业 占营业

金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比

例 例 例 例

销售气动件、

伺服系统、传

感器、仪器仪

克来

表 、 机 械 部 6.30 0.02% 27.24 0.05% 221.93 0.88% - -

众诚

件、钢材等原

材料；提供技

术服务

克来众诚系发行人的参股企业，因其成立时间较短，在电子零部件等原材

料采购方面没有渠道和采购价格的优势，为了更好的发挥集中采购的优势，实

现双方共赢，在一些公司拥有明显采购优势的原材料领域，由公司代克来众诚

采购，采购内容包括包括各类气动件、伺服系统、传感器、仪器仪表、机械部

件等，以及用于组件、零配件机加工的钢材等原料。此外，因克来众诚研发实

力较公司相对较弱，由公司在某些特定领域向其提供技术服务。上述关联交易

有利于双方实现资源的共享和互补。

公司发生的上述关联销售，均以市场价格为基础，按照公平合理、协商一

致的原则定价。在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依

据。上述关联交易价格公允，不存在向关联方利益输送的情形。

（2）向关联方采购商品

单位：万元

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

关联 关联交易 占采购 占采购 占采购 占采购

方 具体内容 金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比

例 例 例 例

克来

机加工服务 20.11 0.12% 185.58 0.52% - - - -

众诚

克来众诚生产经营地位于云南省，较公司所处的上海而言，机加工等制造

成本较低。因此 2018 年开始，由克来众诚向公司提供少量机加工服务，成本较

公司自行制造成本更低，有利于公司节省成本、提升整体盈利能力。

公司向克来众诚采购机加工服务，采购价格以市场价格为基础，按照公平

合理、协商一致的原则定价。上述关联交易的金额较小，对公司净利润的影响

较小，不存在利益输送的情形。

（3）董事、监事、高级管理人员薪酬

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报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬，具体情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

董事、监事、高级管理

239.83 575.04 446.86 388.78

人员薪酬

2、偶发性关联交易

报告期内，偶发性关联交易为关联担保，具体情况如下：

债权金额 是否已经

担保人 被担保人 债权人 担保期限 担保方式

（万元） 履行完毕

谈士力 上海浦东发展银行股 2014.12.18 连带责任

本公司 1,000.00 是

屈向红 份有限公司虹口支行 -2017.06.17 保证

谈士力 上海浦东发展银行股 2015.06.23 连带责任

本公司 1,000.00 是

屈向红 份有限公司虹口支行 -2017.12.22 保证

谈士力 上海浦东发展银行股 2015.11.25 连带责任

本公司 1,000.00 是

屈向红 份有限公司虹口支行 -2018.05.24 保证

上海农商银行外高桥 2016.1.11 连带责任

谈士力 本公司 3,000.00 否

支行 -2019.05.22 保证

上海浦东发展银行股

谈士力 2016.09.26 连带责任

本公司 份有限公司四平路支 2,500.00 否

屈向红 -2019.09.25 保证

行

注：屈向红为谈士力之妻。

3、关联方资金往来情况

（1）应收项目

报告期各期末，公司应收关联方款项构成情况如下：

单位：万元

科目 关联方名称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

应收账款 克来众诚 6.76 - 200.09 -

公司对云南克来众诚的应收账款系尚未收取的销售货款。

（2）应付项目

报告期各期末，公司应付关联方款项构成情况如下：

单位：万元

科目 关联方名称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

预付款项 克来众诚 25.95 - - -

4、关联交易价格公允性及对公司财务状况和经营成果的影响

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报告期内，公司与关联方之间发生的经常性关联交易金额比重较小，偶发

性关联交易则主要为关联方为公司提供担保。如前所述，报告期内的关联交易

不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益

输送的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

三、规范关联交易的制度安排

公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障，具体如下：

1、公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，公

司控股股东、实际控制人及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

2、为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照

《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司

章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等

规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独

立董事，制定了《独立董事议事规则》，以确保董事会的独立性和法人治理结构

的完善。

3、《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与

投票表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特

殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程

序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

四、独立董事对公司关联交易的意见

公司独立董事认为：

“公司最近三年及一期（2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）的关联交

易能够按照市场公允价格确定交易价格，履行程序符合《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关于关联交

易的内控制度规定。相关关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公

司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关

联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相

关措施得到了有效实施，公司最近三年及一期的关联交易金额较小，对公司净

利润不构成重大影响，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司中小

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股东利益的情形。”

五、规范和减少关联交易的措施

本公司及控股股东、实际控制人采取了多项措施规范关联交易，主要措施

如下：

1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经

营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，

股东大会决策时关联股东进行回避。

2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。

3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的

合同管理。

4、公司制定了《关联交易决策制度》，就关联方的认定、关联交易的认

定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了

具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公

司和全体股东的利益。

5、为规范及减少本公司与关联方之间的关联交易，公司控股股东及实际控

制人谈士力、陈久康出具了《规范与减少关联交易承诺函》，作出承诺如下：

“在未来的业务经营中，将采取切实措施尽量规范和减少个人及控制的其

他企业与上海克来机电自动化工程股份有限公司（“克来机电”）的关联交易。

若有不可避免的关联交易，将保证关联交易遵循公平合理的原则，签订关联交

易合同，关联交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准；保证关联交易按照

《公司法》、《章程》及其他规章制度的规定履行相应的关联交易审批程序；保

证关联交易均出于克来机电利益考虑，且为克来机电经营发展所必要，不存在

向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；保证不通过关联交易损害克来

机电及克来机电其他股东的合法权益。”

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第六节 财务会计信息

一、财务报告及审计情况

除特别说明外，本募集说明书中最近三年及一期财务数据摘自公司 2016

年、2017 年和 2018 年审计报告及 2019 年半年度报告。

公司 2016 年、2017 年和 2018 年的审计机构为立信会计师事务所（特殊普

通合伙）。审计机构对公司最近三年出具了标准无保留意见的审计报告，公司

2019 年 1-6 月财务报告未经审计。

二、公司最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

流动资产：

货币资金 13,418.54 17,134.13 29,577.07 5,759.26

应收票据 3,568.14 1,349.86 1,450.00 2,448.97

应收账款 14,624.34 15,142.99 7,573.68 5,204.28

预付款项 1,335.64 1,557.18 1,088.16 957.79

其他应收款 199.90 97.04 981.47 23.48

存货 18,441.07 20,220.45 10,976.55 10,384.62

其他流动资产 1,144.19 1,073.85 355.22 84.66

流动资产合计 52,731.83 56,575.51 52,002.15 24,863.05

非流动资产：

长期股权投资 56.36 70.19 58.80 76.46

固定资产 15,880.23 15,922.03 9,443.14 3,202.76

在建工程 3,193.02 848.55 235.98 4,566.89

无形资产 7,848.33 8,193.73 5,040.72 5,099.37

商誉 12,224.65 12,224.65 - -

长期待摊费用 34.97 42.46 - -

递延所得税资产 166.12 186.22 136.87 241.80

非流动资产合计 39,403.68 37,487.83 14,915.52 13,187.27

资产总计 92,135.50 94,063.35 66,917.67 38,050.32

1-1-159

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项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

流动负债：

短期借款 2,230.00 5,987.65 3,000.00 2,000.00

应付票据 - - - -

应付账款 11,053.80 12,573.80 3,236.62 2,208.31

预收款项 7,868.84 7,279.28 10,301.57 6,827.04

应付职工薪酬 1,693.77 1,457.79 423.31 310.30

应交税费 997.80 1,214.87 2,174.13 1,617.78

其他应付款 4,504.01 6,505.43 404.47 0.01

流动负债合计 28,348.21 35,018.82 19,540.09 12,963.44

非流动负债：

长期借款 - - - 1,000.00

递延收益 946.00 1,092.70 954.70 678.00

非流动负债合计 946.00 1,092.70 954.70 1,678.00

负债合计 29,294.21 36,111.52 20,494.79 14,641.44

股东权益：

股本 17,576.00 13,520.00 10,400.00 6,000.00

资本公积 11,459.68 15,515.68 18,635.68 6,440.65

盈余公积 2,002.52 2,002.52 1,565.25 1,135.21

未分配利润 21,120.90 17,837.30 13,246.94 9,833.01

归属于母公司所有者权

52,159.10 48,875.50 43,847.87 23,408.88

益合计

少数股东权益 10,682.19 9,076.32 2,575.01 -

所有者权益合计 62,841.29 57,951.82 46,422.87 23,408.88

负债和所有者权益总计 92,135.50 94,063.35 66,917.67 38,050.32

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 34,840.27 58,321.81 25,191.48 19,241.58

二、营业总成本 29,089.93 49,923.47 19,657.22 15,278.30

其中：营业成本 24,848.46 41,985.42 16,199.01 12,431.27

税金及附加 215.58 427.25 365.69 218.19

销售费用 337.49 686.78 360.15 291.64

管理费用 1,811.93 3,892.65 1,954.54 1,315.55

1-1-160

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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

研发费用 1,807.34 3,101.47 1,070.13 958.99

财务费用 69.13 -170.10 -292.30 62.66

其中：利息费用 154.03 242.79 82.31 143.61

利息收入 -93.58 -421.67 -378.74 -85.14

加：其他收益 440.35 405.50 273.00 -

投资净收益（损失

-13.83 11.38 -17.65 -3.42

以“－”号填列）

其中：对联营企业

-13.83 11.38 -17.65 -3.42

和合营企业的投资收益

信用减值损失 62.95 - - -

资产减值损失 - -199.83 -251.42 -33.17

资产处置收益（损

- 9.62 - -

失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以

6,239.82 8,625.01 5,538.18 3,926.68

“－”号填列）

加：营业外收入 250.24 494.39 375.57 319.19

减：营业外支出 18.66 2.58 7.56 0.39

四、利润总额（亏损总

6,471.39 9,116.83 5,906.19 4,245.48

额以“－”号填列）

减：所得税费用 970.49 1,315.68 857.22 665.89

五、净利润（净亏损以

5,500.90 7,801.15 5,048.97 3,579.58

“－”号填列）

（一）按经营持续性分

类

1、持续经营净利润（净

5,500.90 7,801.15 5,048.97 3,579.58

亏损以“－”号填列）

2、终止经营净利润(净

- - - -

亏损以“-”号填列)

（二）按所有权归属分

类

1、归属于母公司所有者

4,595.04 6,514.84 4,923.96 3,579.58

的净利润

2、少数股东损益 905.87 1,286.31 125.01 -

六、其他综合收益税后

- - - -

净额

七、综合收益总额 5,500.90 7,801.15 5,048.97 3,579.58

归属于母公司所有者的

4,595.04 6,514.84 4,923.96 3,579.58

综合收益总额

归属于少数股东的综合

905.87 1,286.31 125.01 -

收益总额

八、每股收益：

1-1-161

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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

（一）基本每股收益

0.26 0.48 0.39 0.35

（元/股）

（二）稀释每股收益

0.26 0.48 0.39 0.35

（元/股）

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

39,211.65 61,919.76 31,919.70 22,783.75

到的现金

收到的税费返还 319.40

收到其他与经营活动有

764.37 2,477.48 1,704.75 1,032.14

关的现金

经营活动现金流入小计 40,295.41 64,397.24 33,624.45 23,815.89

购买商品、接受劳务支

24,492.23 44,706.97 15,231.80 10,855.12

付的现金

支付给职工以及为职工

6,169.94 11,557.31 5,104.13 3,973.28

支付的现金

支付的各项税费 3,087.10 5,023.26 3,301.63 2,452.06

支付其他与经营活动有

1,152.39 2,052.92 2,335.38 448.18

关的现金

经营活动现金流出小计 34,901.66 63,340.46 25,972.94 17,728.63

经营活动产生的现金流

5,393.75 1,056.78 7,651.51 6,087.26

量净额

二、投资活动产生的现

金流量：

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回 0.28 16.78 2.80 1.96

的现金净额

投资活动现金流入小计 0.28 16.78 2.80 1.96

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付 2,433.11 6,794.61 1,927.07 3,749.08

的现金

取得子公司及其他营业

1,300.00 8,974.20 - -

单位支付的现金净额

投资活动现金流出小计 3,733.11 15,768.81 1,927.07 3,749.08

投资活动产生的现金流

-3,732.83 -15,752.03 -1,924.27 -3,747.12

量净额

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金 - 5,215.00 19,870.00 -

1-1-162

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

其中：子公司吸收少数

- 5,215.00 2,450.00 -

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,180.35 8,487.65 3,000.00 3,500.00

筹资活动现金流入小计 1,180.35 13,702.65 22,870.00 3,500.00

偿还债务支付的现金 4,938.00 9,700.00 3,000.00 4,500.00

分配股利、利润或偿付

1,468.49 1,749.65 1,158.15 170.49

利息支付的现金

支付其他与筹资活动有

145.48 - 621.28 129.62

关的现金

筹资活动现金流出小计 6,551.97 11,449.65 4,779.43 4,800.11

筹资活动产生的现金流

-5,371.62 2,252.99 18,090.57 -1,300.11

量净额

四、汇率变动对现金及

-4.89 -0.69 - -

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

-3,715.59 -12,442.94 23,817.81 1,040.02

净增加额

加：期初现金及现金等

17,134.13 29,577.07 5,759.26 4,719.23

价物余额

六、期末现金及现金等

13,418.54 17,134.13 29,577.07 5,759.26

价物余额

（四）母公司资产负债表

单位：万元

项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

流动资产：

货币资金 2,960.94 6,754.25 11,754.35 5,084.17

应收票据 - 95.00 1,450.00 2,348.97

应收账款 4,868.44 2,933.20 4,552.14 4,883.39

预付款项 3,121.02 5,853.21 592.86 897.22

其他应收款 13,364.81 13,207.78 17,437.00 23.48

存货 4,497.68 6,539.44 7,991.30 10,627.48

其他流动资产 223.65 4.58 71.59 2.49

流动资产合计 29,036.55 35,387.46 43,849.23 23,867.20

非流动资产：

长期股权投资 23,091.36 21,805.19 12,708.80 9,576.46

固定资产 940.66 1,025.29 1,154.22 1,217.86

在建工程 1,462.83 2.83 - -

无形资产 365.70 383.64 354.77 330.59

1-1-163

 公开发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）

项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

递延所得税资产 43.52 32.95 48.74 71.00

非流动资产合计 25,904.06 23,249.91 14,266.53 11,195.90

资产总计 54,940.61 58,637.37 58,115.77 35,063.10

流动负债：

短期借款 - 4,938.00 3,000.00 2,000.00

应付票据 - - - -

应付账款 368.27 1,278.75 1,201.88 1,906.70

预收款项 5,792.05 5,877.76 8,703.21 6,250.45

应付职工薪酬 306.35 150.22 170.69 273.35

应交税费 458.46 315.03 1,793.81 1,482.66

其他应付款 0.01 4.09 4.17 0.01

流动负债合计 6,925.14 12,563.84 14,873.76 11,913.18

非流动负债：

递延收益 130.00 276.70 330.70 54.00

非流动负债合计 130.00 276.70 330.70 54.00

负债合计 7,055.14 12,840.54 15,204.46 11,967.18

股东权益：

股本 17,576.00 13,520.00 10,400.00 6,000.00

资本公积 11,462.84 15,518.84 18,638.84 6,443.81

盈余公积 2,002.52 2,002.52 1,565.25 1,135.21

未分配利润 16,844.10 14,755.47 12,307.22 9,516.90

所有者权益合计 47,885.46 45,796.83 42,911.30 23,095.92