上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B
海南京粮控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产暨关 联交易
报 告书（ 草案） 摘要
交易对方之一：王岳成 交易对方之二：裘晓斌
交易对方之三：洪慕强 交易对方之四：朱彦军
交易对方之五：姚紫山 交易对方之六：帅益武
独立财务顾问
二〇一九年十一月
海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在
京粮控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交京粮控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
国融证券承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
中伦律师承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。”
中兴华会计师承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中天华评估承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
中介机构声明................................................................................................................ 5
目录 ......................................................................................................................... 6
释义 ......................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10
一、本次重组方案概要....................................................................................... 10
二、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 11
三、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 12
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 12
五、交易标的的评估情况................................................................................... 12
六、交易对价的支付方式................................................................................... 13
七、发行股份购买资产情况............................................................................... 13
八、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 14
九、本次交易方案已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序................... 17
十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 18
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见............... 24
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 25
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格............................................... 27
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 28
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 28
二、标的公司经营风险....................................................................................... 29
三、股票价格波动风险....................................................................................... 30
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31
二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 32
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易概述............................................................................................... 33
四、本次交易的具体方案................................................................................... 34
五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 36
六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 36
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 37
八、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 37
第四节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 40
一、备查文件 ...................................................................................................... 40
二、备查地点 ...................................................................................................... 40
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
海南京粮控股股份有限公司，曾用名海南珠江控股股份有
公司、本公司、 限公司，海南省市场监督管理局登记注册的股份有限公司，
上市公司、京 指 经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开发行 A
粮控股 股股票,并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：京粮控
股、京粮 B，股票代码：000505、200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
京粮食品、京
指 北京京粮食品有限公司，原名为北京京粮股份有限公司
粮股份
浙江小王子、
浙江小王子食品有限公司，曾用名浙江小王子食品股份有
标的公司、目 指
限公司
标公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武 6 名
交易对方 指
自然人
标的资产、交
指 交易对方持有的浙江小王子的 25.1149%股权
易标的
本次交易、本
指 本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
次重组
董事会决议公
京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的
告日、发行定 指
首次董事会决议公告日
价基准日
审计基准日、 京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的
指
评估基准日 审计、评估基准日，指 2019 年 6 月 30 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，
B股 指
在境内证券交易所上市交易的普通股
交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通
锁定期 指
的时间
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国融证券、独
指 国融证券股份有限公司
立财务顾问
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
中兴华会计
师、中兴华、 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中天华评估、
中天华、评估
指 北京中天华资产评估有限责任公司
机构、资产评
估师
《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟
《资产评估报
指 发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限
告》
公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号文）
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：海
南京粮控股股份有限公司。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别
注意下列事项：
一、本次重组方案概要
本次交易为京粮控股及子公司京粮食品以支付现金及发行股份方式购买浙
江小王子 25.1149%股权，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买
资产。
1、支付现金购买资产
京粮食品支付现金向王岳成等六位自然人购买浙江小王子 3,833,774 元出资
额、占标的公司出资比例 7.4355%。
2、发行股份购买资产
京粮控股将发行股份购买王岳成持有的浙江小王子 9,115,487 元出资额、占
标的公司出资比例 17.6794%。
具体如下表：
单位：元，%
重组交 交易对方持 本次拟转 占标的公司 其中：京粮食 其中：上市
易对方 有的出资额 让出资额 出资比例 品受让 公司受让
王岳成 14,547,767 11,969,767 23.2152 2,854,280 9,115,487
裘晓斌 24,777 24,777 0.0481 24,777 -
洪慕强 34,859 34,859 0.0676 34,859 -
朱彦军 41,813 41,813 0.0811 41,813 -
姚紫山 236,939 236,939 0.4595 236,939 -
帅益武 641,106 641,106 1.2434 641,106 -
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 15,527,261 12,949,261 25.1149 3,833,774 9,115,487
根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1450 号《资产评估报告》，目
标公司的股东全 部权益价 值在评估基 准日 2019 年 6 月 30 日的 评估值为
140,851.68 万元，标的资产（目标公司 25.1149%股权）在评估基准日 2019 年 6
月 30 日的评估值为 353,747,585.80 元。本次交易中，标的资产以收益法作为评
估结果。
经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 353,747,585.80 元。其中，京粮
食品以现金方式支付对价 104,730,266.66 元，京粮控股以发行股份方式支付对价
249,017,319.14 元。
本次交易完成后，上市公司及京粮食品将持有浙江小王子 94.89%的股权。
本次交易完成之后，上市公司的实际控制人仍为北京市国资委，不会导致公
司控制权变更。
本次交易不涉及发行配套募集资金。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产作价情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产
净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净
额的 50%以上，如下表所示：
单位：万元
标的资产
京粮控股 2018 年 12 月
标的资产财
2018 年 12 31 日/2018 年
项目 务指标占上
月 31 日 度（标的资产 两者金额
成交金额 市公司比重
/2018 年度 总额、营业收 孰高
入及资产净额
的 25.1149%）
总资产 491,714.90 20,572.99 35,374.76 35,374.76 7.19%
归属于母 227,246.99 15,606.37 35,374.76 35,374.76 15.57%
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公司股东
权益
营业收入 740,912.43 20,509.71 - 20,509.71 2.77%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委，控股股东均为京
粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
截至本摘要签署日，本次交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此外，
根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认购公
司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、交易标的的评估情况
本次交易购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1450 号《资产评估报告》，本
次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法
评估结果作为浙江小王子 100%股权价值的评估结论。以 2019 年 6 月 30 日为基
准日，浙江小王子 100%股权的评估值为 140,851.68 万元，较合并口径下归属于
母公司的所有者权益增值额为 75,065.32 万元，增值率为 114.10%；较母公司净
资产评估增值 102,006.47 万元，增值率为 262.60%。根据《发行股份及支付现金
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购买资产协议》，经交易各方协商，浙江小王子 25.1149%股权作价 353,747,585.80
元。
六、交易对价的支付方式
京粮食品受让的标的资产的对价以现金支付，上市公司受让的标的资产的对
价，由上市公司以发行股份的方式向王岳成支付。本次交易的具体支付方式如下：
单位：元
京粮食品受让 上市公司受让
重组交
对应股权 以现金 对应股权 以股份
易对方 成交金额 成交金额
比例 支付对价 比例 支付对价
王岳成 5.5358% 77,972,673.01 77,972,673.01 17.6794% 249,017,319.14 249,017,319.14
裘晓斌 0.0481% 677,496.58 677,496.58 - - -
洪慕强 0.0676% 952,157.36 952,157.36 - - -
朱彦军 0.0811% 1,142,307.12 1,142,307.12 - - -
姚紫山 0.4595% 6,472,134.70 6,472,134.70 - - -
帅益武 1.2434% 17,513,497.89 17,513,497.89 - - -
合计 7.4355% 104,730,266.66 104,730,266.66 17.6794% 249,017,319.14 249,017,319.14
七、发行股份购买资产情况
本公司拟以发行股份的方式向王岳成购买浙江小王子 17.6794%股权。
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次交易事项的第八届董事会
第三十五次会议决议公告日。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.05 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日京粮控股股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告
日前 120 个交易日股票交易总量）。
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京粮控股发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（三）发行数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方转让所持标的
公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方
同意放弃该差额部分。
按照浙江小王子 17.6794%股权的交易价格 249,017,319.14 元测算，京粮控股
向王岳成发行股份的具体情况如下：
出让出资额 京粮控股向其发
交易对方 出让股权比例 交易价格（元）
（元） 行股份数量（股）
王岳成 9,115,487 17.6794% 249,017,319.14 41,159,887
（四）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（五）股份锁定情况
上市公司向王岳成发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。
本次交易完成后，王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
八、本次交易对于上市公司的影响
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
从业务角度来看，本次交易系京粮控股收购控股子公司浙江小王子的少数股
东权益，交易前后上市公司的主营业务范围未发生变化，仍为油脂油料加工、食
品制造及土地修复。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，
但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的增长，有助于提升归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
截至本摘要签署日，本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此
外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认
购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，浙江小王子是上市公司的控股子公司，王岳成为上市公司
副总经理，系公司的关联方。本次交易完成后，浙江小王子仍为上市公司的控股
子公司。同时，王岳成将成为持有上市公司 5%以上股份的自然人股东，仍为公
司的关联方。因此，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份的数量为 41,159,887 股。本公司本次交易完成前后股权结构变
动如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 28,843.96 42.06% 28,843.96 39.68%
国管中心 4,851.05 7.07% 4,851.05 6.67%
王岳成 - - 4,115.99 5.66%
其他股东 34,884.04 50.87% 34,884.04 47.99%
合计 68,579.04 100.00% 72,695.03 100.00%
注：本次交易前股东持股数量为 2019 年 7 月 12 日当日收盘后数据，本次交
易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年
2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目 1-6 月
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 517,387.52 517,387.52 491,714.90 491,714.90
负债总额 228,216.05 238,689.08 207,808.25 218,281.28
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归属于上市公司股东权益合计 232,403.18 243,489.79 227,246.99 236,784.92
归属于上市公司股东的每股净
3.39 3.35 3.31 3.26
资产（元/股）
资产负债率（合并） 44.11% 46.13% 42.26% 44.39%
营业收入 328,327.77 328,327.77 740,912.43 740,912.43
归属于上市公司股东的净利润 5,151.09 6,699.77 16,795.66 19,545.64
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.24 0.27
加权平均净资产收益率（%） 2.24 2.79 7.69 8.62
九、本次交易方案已履行的和尚未履行的决策程序及报批程
序
（一）本次交易方案已获得的备案、批准或核准
1、本次交易方案已经京粮集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议和第九届董事会
第三次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第二十次会议和第九届监事会第
三次会议审议通过；
4、本次交易标的资产评估报告已取得首农食品集团备案；
5、本次交易正式方案已取得首农食品集团批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
关于提供 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
信息真实 担个别和连带的法律责任。
上 市 公
性、准确性 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
司
和完整性 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
的承诺函 承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、
准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
偿责任。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
关于提供 上 市 公
称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
信息真实 司董事、
息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
性、准确性 监事、高
性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
和完整性 级 管 理
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
的承诺函 人员
责任。
3、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
关于提供 称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，
信息真实 保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
全 体 交
性、准确性 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
易对方
和完整性 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
的承诺函 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自股份发行完成日
起 36 个月届满之日前不得转让。
2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本
关于股份
等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，
锁定的承 王岳成
本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
诺函
圳证券交易所的规则办理。
3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求
的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
关于本次 京 粮 集 1、关于本次重组的原则性意见
19
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重组有关 团 本承诺人原则性同意本次交易。
事项的声 2、关于保密义务履行事项
明及承诺 本承诺人对所知悉的本次交易相关信息履行了保密义务，不存在利
函 用本次交易信息进行内幕交易、操作证券市场等违法活动。
3、关于股份减持计划事项
本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
减持上市公司股份的计划。
1、关于标的公司出资及资金来源事项
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
2、关于标的公司业务经营事项
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的
公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继
续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人
（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，
确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
关于本次
3、关于本承诺人合法合规的情况
重组有关
全 体 交 (1)截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚（与
事项的声
易对方 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
明及承诺
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
函
(2)截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
(3)截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、关于内幕交易事项
本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕的情况。
5、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其
他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上
市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。
不存在《关 本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高级管理
于加强与 人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
上市公司 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
重大资产 上 市 公 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
重组相关 司、京粮 究刑事责任的情形。
股票异常 集团 因此，本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高
交易监管 级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
的暂行规 票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情
定》第 13 形。
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条情形的
承诺函
不存在《关
于加强与
上市公司
本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
重大资产
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
重组相关
全 体 交 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
股票异常
易对方 追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
交易监管
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司
的暂行规
重大资产重组的情形。
定》第 13
条情形的
承诺函
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的公司相应股权，所持有标的公司股权权属
清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的
其他情形。
关于标的
3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形式的委托持
资产完整 全 体 交
股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的
权利的承 易对方
情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司相应股权行使表决权
诺函
的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方
有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及
优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，
从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相关法律法规及
标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法
律障碍。
上 市 公
关于股份 截至本承诺函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不存在减持
司董事、
减持计划 上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投
监事、高
的确认及 资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担
级 管 理
承诺函 赔偿责任。
人员
一、上市公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本承
诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财
关于保持
务、机构及业务独立，不存在混同情况。
上市公司 京 粮 集
二、本承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资
独立性的 团
产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他
承诺函
企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面的独立性，具体如下：
21
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（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及
本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业之间完全独立。
3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的独立、完整的业务体系和经营性
资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司规范的财务管理制
度。
2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本
承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股
东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主
营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺
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人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者
有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章
及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披
露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利
以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在
人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其
他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承
诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公
司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关
法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参
与本次重组的主体资格。
2、本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（指合并报表
范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应的
程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。
3、本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、
信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出
资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东持有的本
公司股权不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权
利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）
关于本次 的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动
重组有关 的情况。
浙 江 小
事项的声 5、本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明
王子
明及承诺 晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文件
函 的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用相关
土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府部门针
对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司
实际占用或使用状态的命令。
6、本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁
协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限
制或障碍。
7、本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强
制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。
8、本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
9、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营
成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税
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款。
10、本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
11、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存
续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
12、本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供
担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。
13、本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院
或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致
本公司终止或者丧失经营能力的情形。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
关于合法、 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
合规及诚 上 市 公 况。
信的声明 司 2、截至本承诺函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
及承诺函 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
关于合法、 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
合规及诚 京 粮 集 况。
信的声明 团 2、截至本承诺函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
及承诺函 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
上 市 公
关于合法、 3、截至本承诺函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
司董事、
合规及诚 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
监事、高
信的声明 好，未受到证券交易所公开谴责。
级 管 理
及承诺函 4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重
人员
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最
近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产
重组情形。
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性
意见
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京粮集团认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股
东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促
进上市公司未来的业务发展。
京粮集团原则性同意京粮控股实施本次交易。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
根据上市公司控股股东京粮集团出具的承诺，京粮集团自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，不存在减持京粮控股股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、
高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持京粮控股股份的计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保
密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表
独立意见。
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（三）股东大会催告程序
本公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督
促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，公司将其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次交易未摊薄当期每股收益的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算，测算结果
显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南京粮控股股份有限
公司备考审阅报告书》（中兴华阅字（2019）第 010031 号），假设本次交易已
于 2018 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
0.08 0.09 0.24 0.27
（元/股）
稀释每股收益
0.08 0.09 0.24 0.27
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 0.06 0.07 0.19 0.21
益（元/股）
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扣除非经常性损
益的稀释每股收 0.06 0.07 0.19 0.21
益（元/股）
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国融证券担任本次交易的独立财务顾问，国融证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。本次交易中，国融证券与上市公
司及交易对方均不存在关联关系。
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海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，交易相关方也已出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围
和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易
的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中
止或取消的风险。
2、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议和第九届董事会第
三次会议审议通过。首农食品集团已对本次交易标的资产评估报告备案，同时本
次交易方案已经首农食品集团批准。本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限
于：
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1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
二、标的公司经营风险
（一）食品质量安全风险
标的公司以食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利
益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度，
食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然标的公司高度重视食品安全工作，
按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法
规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，
标的公司生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在
一定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，
例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，
可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）环保监管风险
标的公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，
以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及
对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环
保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
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（四）标的公司资产的评估风险
根据对交易标的的评估结果，浙江小王子 100%股权的评估值为 140,851.68
万元，较其 2019 年 6 月 30 日合并口径下归属于母公司净资产 65,786.36 万元增
值 75,065.32 万元，增值率为 114.10%；较母公司净资产评估增值 102,006.47 万
元，增值率为 262.60%。存在较大的评估增值。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
履行勤勉尽责的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，
且虽然浙江小王子所在休闲食品行业发展平稳，但是仍存在评估报告中所预测的
经营业绩不能达标的风险。如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的
资产存在估值风险。
（五）市场竞争风险
目前标的公司所处行业面临激烈的市场竞争。如标的公司不能保持市场竞争
力，将面临市场份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。
三、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较
长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者
注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
休闲食品俗称“零食”，是快速消费品的一类，是人们在主食之外，在闲暇、
休息时所吃的食品，整体可以分为谷物休闲食品（烘焙类、膨化类、油炸类）、
糖果巧克力、坚果炒货、休闲豆制品、休闲素食蔬果、肉干肉脯、果冻、果脯蜜
饯、西式甜点派等大类。休闲食品在满足消费者娱乐和休闲需要的同时，正在成
为“一日三餐”中的第四餐。据中商产业研究院整理资料显示：“中国休闲食品市
场规模从 2012 年的 3625 亿元增长至 2017 年 4849 亿元，年均复合增长率达到
6%。2018 年全年中国休闲食品市场规模超 5000 亿元，到 2019 年市场规模有望
达 5439 亿元。”
休闲食品行业发展趋势预测：
1、品牌化。随着休闲食品行业迅速的发展，休闲食品市场的竞争也日益激
烈，为了加大市场发展力度，品牌成为竞争的关键。而由于人们消费水平的提高，
在购买产品的时候也越来越倾向于品牌的选择，因此，追求品牌化将成为休闲食
品行业未来发展的关键。
2、健康化。随着人们生活水平的不断提高，人们对于饮食的要求也越来越
高，不仅追求时尚和口感的独特，对于产品的质量也开始趋向于健康、营养化。
3、生活化。所谓休闲食品就是人们在无聊轻松休闲的时光里享受的食品，
因此，休闲食品在未来的发展将越来越贴近人们的生活习惯和饮食习惯。如方便
携带，利于消化和便于咀嚼的食品在当下越来越受大众的欢迎。
浙江小王子专注于休闲食品制造近 30 年，其凭借在行业内的多年积淀，浙
江小王子的产品受到消费者的普遍认可，拥有了一批稳定客户群体，并且浙江小
王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。为进一步扩大休闲食品市场领域，增强
上市公司在休闲食品领域的话语权，上市公司决定进一步收购浙江小王子股权。
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（二）本次交易的目的
1、进一步增强对标的公司的控制力
浙江小王子是公司重要的子公司，系重要的休闲食品生产、销售企业。通过
本次发行股份购买资产，京粮控股增加了对标的公司的持股比例，有利于进一步
增强京粮控股对子公司的控制力。
2、进一步促进母子公司协调发展
浙江小王子正处于重要的发展阶段，为促进子公司的持续健康发展，通过本
次发行股份购买资产，京粮控股增加对标的公司的持股比例，有利于促进子公司
与母公司进一步协调发展，进而增强京粮控股的持续盈利能力。
3、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
本次重组的标的公司为上市公司下属的重要企业，本次重组完成后，京粮控
股将增加对其持股比例，随着未来浙江小王子经营业绩的增长，将进一步提升上
市公司的盈利水平，保障上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的备案、批准或核准
1、本次交易方案已经京粮集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议和第九届董事会
第三次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第二十次会议和第九届监事会第
三次会议审议通过；
4、本次交易标的资产评估报告已取得首农食品集团备案；
5、本次交易正式方案已取得首农食品集团批准。
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（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国证监会核准本次交易正式方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易概述
本次交易为京粮控股及子公司京粮食品以支付现金及发行股份方式购买浙
江小王子 25.1149%股权，具体包括：1、支付现金购买资产；2、发行股份购买
资产。
1、支付现金购买资产
京粮食品支付现金向王岳成等六位自然人购买浙江小王子 3,833,774 元出资
额、占标的公司出资比例 7.4355%。
2、发行股份购买资产
京粮控股将发行股份购买王岳成持有的浙江小王子 9,115,487 元出资额、占
标的公司出资比例 17.6794%。
具体如下表：
单位：元，%
重组交 交易对方持 本次转让 占标的公司 其中：京粮食 其中：上市
易对方 有的出资额 出资额 出资比例 品受让 公司受让
王岳成 14,547,767 11,969,767 23.2152 2,854,280 9,115,487
裘晓斌 24,777 24,777 0.0481 24,777 -
洪慕强 34,859 34,859 0.0676 34,859 -
朱彦军 41,813 41,813 0.0811 41,813 -
姚紫山 236,939 236,939 0.4595 236,939 -
帅益武 641,106 641,106 1.2434 641,106 -
合计 15,527,261 12,949,261 25.1149 3,833,774 9,115,487
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根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1450 号《资产评估报告》，标
的公司股东全部权益价值（净资产价值）在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估
值为 140,851.68 万元。
经交易各方协商，标的资产整体成交金额为 353,747,585.80 元。其中，京粮
食品以现金方式支付对价 104,730,266.66 元，京粮控股以发行股份方式支付对价
249,017,319.14 元。
四、本次交易的具体方案
（一）支付现金购买资产
京粮食品支付现金 104,730,266.66 元向王岳成等六位自然人购买浙江小王子
3,833,774 元出资额、占标的公司出资比例 7.4355%。具体如下表：
重组交易对方 出让出资额（元） 出让股权比例 现金对价金额（元）
王岳成 2,854,280 5.5358% 77,972,673.01
裘晓斌 24,777 0.0481% 677,496.58
洪慕强 34,859 0.0676% 952,157.36
朱彦军 41,813 0.0811% 1,142,307.12
姚紫山 236,939 0.4595% 6,472,134.70
帅益武 641,106 1.2434% 17,513,497.89
合计 3,833,774 7.4355% 104,730,266.66
（二）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次重组事项的第八届董事会
第三十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均
价之一。
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董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120
个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量。
根据上述规定，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发
行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该
120 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 6.05 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京粮控股发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
2、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。上市地点为深交所。
3、发行数量及支付方式
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方转让所持标的
公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方
同意放弃该差额部分。
按照浙江小王子 17.6794%股权的交易价格 249,017,319.14 元测算，京粮控股
向王岳成发行股份的具体情况如下：
出让出资额 京粮控股向其发
交易对方 出让股权比例 交易价格（元）
（元） 行股份数量（股）
王岳成 9,115,487 17.6794% 249,017,319.14 41,159,887
4、股份锁定情况
上市公司向王岳成发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。
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本次交易完成后，王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产作价情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产
净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净
额的 50%以上，如下表所示：
单位：万元
标的资产
京粮控股 2018 年 12 月
标的资产财
2018 年 12 31 日/2018 年
项目 务指标占上
月 31 日 度（标的资产 两者金额
成交金额 市公司比重
/2018 年度 总额、营业收 孰高
入及资产净额
的 25.1149%）
总资产 491,714.90 20,572.99 35,374.76 35,374.76 7.19%
归属于母
公司股东 227,246.99 15,606.37 35,374.76 35,374.76 15.57%
权益
营业收入 740,912.43 20,509.71 - 20,509.71 2.77%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
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本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委，控股股东均为京
粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
截至本摘要签署日，本次交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此外，
根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认购公
司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
从业务角度来看，本次交易系京粮控股收购控股子公司浙江小王子的少数股
东权益，交易前后上市公司的主营业务范围未发生变化，仍为油脂油料加工、食
品制造及土地修复。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，
但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的增长，有助于提升归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
截至本摘要签署日，本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此
外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权认
购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
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根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，浙江小王子是上市公司的控股子公司，王岳成为上市公司
副总经理，系公司的关联方。本次交易完成后，浙江小王子仍为上市公司的控股
子公司。同时，王岳成将成为持有上市公司 5%以上股份的自然人股东，仍为公
司的关联方。因此，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份的数量为 41,159,887 股。本公司本次交易完成前后股权结构变
动如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 28,843.96 42.06% 28,843.96 39.68%
国管中心 4,851.05 7.07% 4,851.05 6.67%
王岳成 - - 4,115.99 5.66%
其他股东 34,884.04 50.87% 34,884.04 47.99%
合计 68,579.04 100.00% 72,695.03 100.00%
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注：本次交易前股东持股数量为 2019 年 7 月 12 日当日收盘后数据，本次交
易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后
财务状况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 517,387.52 517,387.52 491,714.90 491,714.90
负债总额 228,216.05 238,689.08 207,808.25 218,281.28
归属于上市公司股东权益
232,403.18 243,489.79 227,246.99 236,784.92
合计
归属于上市公司股东的每
3.39 3.35 3.31 3.26
股净资产（元/股）
资产负债率（合并） 44.11% 46.13% 42.26% 44.39%
营业收入 328,327.77 328,327.77 740,912.43 740,912.43
归属于上市公司股东的净
5,151.09 6,699.77 16,795.66 19,545.64
利润
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.24 0.27
加权平均净资产收益率
2.24 2.79 7.69 8.62
（%）
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第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、京粮控股关于本次交易的董事会决议、股东大会决议
2、京粮控股独立董事关于本次交易的独立意见
3、海南京粮控股股份有限公司、北京京粮食品有限公司与王岳成等 6 名自
然人之支付现金及发行股份购买资产协议
4、浙江小王子食品有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度合并及
母公司财务报表审计报告书
5、海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付
现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告
7、海南京粮控股股份有限公司备考审阅报告书
8、国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
9、北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行
股份购买资产暨关联交易的法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
海南京粮控股股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦
法定代表人：李少陵
联系人：关颖
电话：010-51672130
传真：010-51672010
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（以下无正文，为《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨
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海南京粮控股股份有限公司
（公章）
2019 年 11 月 26 日
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