国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年五月
1
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引 言 ............................................................................................................................. 3
第二部分 正 文 ............................................................................................................................. 5
一、《反馈意见》重点问题第 8 题: 根据申请材料，报告期内申请人外销收入占比约 30%本次
部分募投项目在境外实施。请申请人补充披露:（1）各募投项目是否已取得所需各项业务资质、
政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍；（2）中美贸易摩擦对公司生产经营和本次
募投项目的影响，是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ................ 5
二、《反馈意见》重点问题第 9 题：报告期内，申请人多次因环保问题和安全生产问题受到行
政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；
（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............ 14
三、《反馈意见》重点问题第 10 题：根据申请材料，申请入为控股股东海亮集团提供了约 3.3
亿元的对外担保，且尚未履行完毕。请申请人补充披露：（1）上述担保发生的主要背景,被担
保方是否提供了反担保，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）公司是否存在其他为合并报
表范围外企业提供担保的情形，若有，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ........................................................... 21
四、《反馈意见》重点问题第 11 题：请申请人补充披露：公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲
裁的最新进展情况,是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。 .............................................................................................................................. 27
五、《反馈意见》重点问题第 12 题：申请人及其子公司上海海亮所持有的《全国工业产品生产
许可证》有效期限已届满。请申请人补充披露：（1）上述证书到期后未及时办理续期的合法合
规性；（2）公司是否存在其他资质到期未及时办理续期的情形。请保荐机构及申请人律师发表
核查意见。 .............................................................................................................................. 29
第三部分 签署页 ........................................................................................................................... 33
2
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司债
券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
第一部分 引 言
国浩律师（杭州）事务所作为海亮股份申请公开发行可转换公司债券的发行人律师，
已于 2019 年 2 月 25 日为海亮股份本次发行可转债出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券
之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现就中国证监会 190326 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”）涉及海亮股份本次公开发行可转债申请要求发行人律师核
查并发表意见的事项，出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
补充法律意见书（一）系对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，补充法律意
见书（一）应当与《律师工作报告》、《法律意见书》一并使用。《律师工作报告》、《法
律意见书》中与补充法律意见书（一）不一致的部分，以补充法律意见书（一）为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于补充法律
意见书（一），本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于补充法律意见书（一）。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法
律意见如下：
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
第二部分 正 文
一、《反馈意见》重点问题第 8 题：根据申请材料，报告期内申请人外销收入占比
约 30%，本次部分募投项目在境外实施。请申请人补充披露:（1）各募投项目是否已取得
所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍；（2）中美贸易
摩擦对公司生产经营和本次募投项目的影响，是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。
回复：
（一）各募投项目已取得所需的各项业务资质、政府审批、土地权属情况
根据发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A 股可转换
公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》以及第六届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》，发行人本次发行可转换债券募集资金投资于年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设
项目（一期项目）、年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建
年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、有色金属材料深（精）加工项目（一
期）、年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能
制造项目和补流还贷项目。
经本所律师核查，截至补充法律意见书（一）出具日，发行人本次发行可转债募投项
目已取得的各项业务资质、政府审批、土地权属情况如下：
境内政府审批/备案
土地使用
序号 募投项目名称 业务资质 项目投 规划及施工 境外投资 权
环评
资备案 许可 证书
年产 17 万吨铜及铜合金棒材建 诸环建[2018]500 号文
1 已取得 已办理 已取得 不适用 已取得
设项目（一期项目） 批复同意
年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合 诸环建[2018]500 号文
2 已取得 已办理 不适用 不适用 已取得
金精密无缝管智能化制造项目 批复同意
扩建年产 5 万吨高效节能环保精 沪奉环保许管[2017]14
3 已取得 已办理 已取得 不适用 已取得
密铜管信息化生产线项目 号批复同意
有色金属材料深（精）加工项目 渝（津）环准[2018]320
4 已取得 已办理 已取得 不适用 已取得
（一期） 号文批复同意
年产 6 万吨空调制冷管智能化生 已取得
5 已办理 不适用 不适用 已取得 已取得
产线项目 （注 1）
年产 3 万吨高效节能环保精密铜 已取得
6 已办理 不适用 不适用 已取得 已取得
管智能制造项目 （注 2）
5
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
7 补流还贷项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：根据 Morgan Lewis & Bockius LLP 出具的法律备忘录，得州海亮已获得开展公司目前业务所
必需的所有许可、执照及任何类似的权限，包括该项目启动的所有许可、执照及任何类似的权限。
注 2：根据 Dtl Law Office（泰国大拓律师事务所）出具的法律尽职调查报告，泰国海亮已获得所
有必要的政府许可证、批准、执照，并已完成无缝铜管制造厂的所有备案手续；工厂执照仍然有效。
1、年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）
（1）业务资质
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司年产 17 万吨铜
及铜合金棒材建设项目（一期项目）可行性研究报告》，年产 17 万吨铜及铜合金棒材建
设项目（一期项目）的实施主体为发行人，该项目建设完成后生产的产品主要为连铸精密
铜合金棒。
经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为 91330000724510604K 的《营业
执照》，其经营范围为“铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品，铝及铝合金管型材及相关铝
制品，铜铝复合材料的制造、加工。”
本所律师认为，发行人现有《营业执照》记载的经营范围中已包含年产 17 万吨铜及
铜合金棒材建设项目（一期项目）涉及的铜及铜合金棒材生产业务，其从事上述业务暂无
需取得其他业务资质。
（2）政府审批
根据海亮股份取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，海亮股份已于 2018
年 12 月 20 日就年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）办理了建设项目投资
备案。
截至补充法律意见书（一）出具日，发行人已就年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项
目（一期项目）建设取得了如下批准、许可：
证书/文件名称 文号/编号 发证机关 核发时间
地字第 诸暨市住房和城乡
建设用地规划许可证 2018/12/24
33068128201800022 号 建设局
建字第 诸暨市住房和城乡
建设工程规划许可证 2018/12/24
33068128201800080 号 建设局
诸暨市建筑业管理
建筑工程施工许可证 330681201812270401 2018/12/27
局
关于浙江海亮股份有限公司年
诸环建[2019]84 号 诸暨市环境保护局 2019/01/22
产 40 万吨铜及铜合金棒材智
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
能化节能减排移地扩建项目环
境影响报告书的批复
截至补充法律意见书（一）出具日，该项目仍在建设过程中。
（3）土地权属
海亮股份已就年产 17 万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）实施取得如下土地
使用权：
序 使用权面 使用权 取得方
权利人 权证号 坐落 用途
号 积（㎡） 届满期限 式
浙（2018）诸暨市不
1 海亮股份 直埠镇姚公埠村 166,830.30 工业 2068/12/10 出让
动产权第 0034867 号
2、年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目
（1）业务资质
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司年产 7 万吨空调
制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目可行性研究报告》，年产 7 万吨空调制冷用
铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目的实施主体是发行人，该项目建设完成后生产的产
品主要为内螺纹铜管和光盘管。
本所律师已在补充法律意见书（一）重点问题第 8 题的回复之“1、年产 17 万吨铜及
铜合金棒材建设项目（一期项目）”部分论述了发行人目前持有的《营业执照》。本所律
师认为，发行人现有《营业执照》记载的经营范围中已包含年产 7 万吨空调制冷用铜及铜
合金精密无缝管智能化制造项目涉及的铜管及铜合金管生产业务，其开展上述业务暂无需
取得其他业务资质。
（2）政府审批
根据海亮股份取得的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，海亮股份已于 2017
年 12 月 26 日就年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目办理了建设
项目投资备案，因项目投资金额等事项发生变更，海亮股份已于 2018 年 11 月 19 日就变
更后的项目情况重新办理了备案手续。
2018 年 12 月 25 日，诸暨市环境保护局核发诸环建[2018]500 号《关于浙江海亮股份
有限公司年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目环境影响报告表的
批复》，同意该项目在诸暨市店口镇新型管业特色工业园区实施。
（3）土地权属
年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目将利用海亮股份及科宇
公 司 已取 得的 位于 诸暨 市 店口 镇新 型管 业特 色工 业 园区 面积 为 27,860.52 平方 米 和
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
11,391.53 平方米房屋建筑物中的部分闲置厂房及办公楼实施，不涉及新建厂房。上述房屋
对应的土地使用权如下：
序 使用权面 使用权 取得方
权利人 权证号 坐落 用途
号 积（㎡） 届满期限 式
诸暨国用 2006 字第 店口镇新型管业
1 海亮股份 86,297.40 工业 2052/11/10 出让
7-4111 号 特色工业园区
诸暨国用（2006）字 店口镇新型管业
2 科宇公司 37,458.10 工业 2052/11/10 出让
第 7-4112 号 特色工业园区
3、扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目
（1）业务资质
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《上海海亮铜业有限公司扩建年产 5 万吨
高效节能环保精密铜管信息化生产线项目可行性研究报告》，扩建年产 5 万吨高效节能环
保精密铜管信息化生产线项目的实施主体为上海海亮，该项目建设完成后生产的产品主要
为内螺纹铜管、光盘管。
经本所律师核查，上海海亮现持有统一社会信用代码为 91310000778061015H 的《营
业执照》，其经营范围为“生产有色金属复合材料、新型合金材料，销售公司自产产品；
与上述产品同类商品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）的批发、进出口，佣金
代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及金额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
本所律师核查后认为，上海海亮现有《营业执照》记载的经营范围中已包含扩建年产
5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目涉及的铜管生产业务，其开展上述业务暂
无需取得其他业务资质。
（2）政府审批
根据上海海亮取得的国家代码为 2018-310120-32-03-000376 的《上海市外商投资项目
备案证明》，上海海亮已于 2016 年 12 月 26 日就扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管
信息化生产线项目办理了备案，因项目设计方案变更，上海海亮已于 2018 年 1 月 16 日就
变更后的项目向上海市奉贤区发展和改革委员会申请办理了备案。
截至补充法律意见书（一）出具日，上海海亮已就扩建年产 5 万吨高效节能环保精密
铜管信息化生产线项目建设取得了如下批准、许可：
证书/文件名称 文号/编号 发证机关 核发时间
关于扩建年产 5 万吨高效节能 上海市奉贤区环境
沪奉环保许管[2017]14 号 2017/01/16
环保精密铜管信息化生产线项 保护局
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
目环境影响报告表的审批意见
沪奉地（2005） 上海市奉贤区规划
建设用地规划许可证 2005/12/13
20051213E01894 号 管理局
关于核准扩建年产 5 万吨高效
沪奉规土许设[2018]161 上海市奉贤区规划
节能环保精密铜管信息化生产 2018/04/18
号 和土地管理局
线项目规划条件的决定
沪奉建字第（2018） 上海市奉贤区规划
建设工程规划许可证 2018/05/30
FA31012020187106 和土地管理局
上海市奉贤区建设
建筑工程施工许可证 1702FX0281D01 2018/06/04
和管理委员会
沪奉建（2018） 上海市奉贤区规划
建设工程规划许可证 2018/09/25
FA31012020187615 和土地管理局
上海市奉贤区建设
建筑工程施工许可证 1702FX0281D02 2018/09/29
和管理委员会
截至补充法律意见书（一）出具日，该项目仍在建设过程中。
（3）土地权属
上海海亮已就扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目的实施取得如
下土地使用权：
序 使用权面 使用权 取得方
权利人 权证号 坐落 用途
号 积（㎡） 届满期限 式
沪（2018）奉字不
奉贤区新四平公路
8 上海海亮 动产权第 005787 231,521.30 工业 2056/12/30 出让
2688 号
号
4、有色金属材料深（精）加工项目（一期）
（1）业务资质
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《重庆海亮铜业有限公司有色金属材料深
（精）加工项目（一期）可行性研究报告》，有色金属材料深（精）加工项目（一期）的
实施主体为重庆铜业，该项目建设完成后生产的产品主要为内螺纹铜管和光盘管。
经本所律师核查，重庆铜业持有统一社会信用代码为 91500116MA5YRGWU7M 的《营
业执照》，经营范围为“生产、销售：铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品；有色金
属材料的批发、零售。”
本所律师核查后认为，重庆铜业现有《营业执照》记载的经营范围中已包含有色金属
材料深（精）加工项目（一期）涉及的铜管生产业务，其开展上述业务暂无需取得其他业
务资质。
（2）政府审批
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
根据重庆铜业取得的项目代码为 2018-500116-32-03-018763《重庆市企业投资项目备
案证》和 2018-500116-32-03-054657《重庆市企业投资项目备案证》，重庆铜业已于 2018
年 2 月 27 日就有色金属材料深（精）加工项目办理了项目备案，并于 2018 年 12 月 4 日
就有色金属材料深（精）加工项目（一期）办理了项目备案。
截至补充法律意见书（一）出具日，重庆铜业已就有色金属材料深（精）加工项目（一
期）项目建设取得了如下批准、许可：
证书/文件名称 文号/编号 发证机关 核发时间
重庆市建设项目环境影响评价 重庆市江津区环境
渝（津）环准[2018]320 号 2018/12/20
文件批准书 保护局
地字第 500381201800035 重庆市江津区规划
建设用地规划许可证 2018/04/18
号 局
重庆市江津区规划
建设工程规划许可证 建字第 500116201800624 2018/12/12
局
重庆市江津区城乡
建筑工程施工许可证 500381201901030201 2019/01/03
建设委员会
截至补充法律意见书（一）出具日，该项目仍在建设过程中。
（3）土地权属
重庆铜业已就有色金属材料深（精）加工项目（一期）的实施取得如下土地使用权：
序 使用权面 使用权 取得方
权利人 权证号 坐落 用途
号 积（㎡） 届满期限 式
渝（2018）江津区
江津区珞璜工业园
1 重庆铜业 不动产权第 119,076.00 工业 2068/04/24 出让
I3-01/01 号
000428083 号
5、年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目
（1）业务资质
根据浙江经纬工程项目管理有限公司编制的《浙江海亮股份有限公司美国新建 6 万吨
铜管项目申请报告》，年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目的实施主体为得州海亮，
该项目建设完成后生产的产品主要为内螺纹管、光盘管、蚊香盘管、水道管、保温管。
根据 Morgan Lewis & Bockius LLP 出具的法律备忘录，得州海亮于 2018 年 10 月 19
日 在 得 克 萨 斯 州 州 务 卿 办 公室 完 成 备 案 ， 取 得《 盈 利 性 公 司 注 册 证明 》 （ 备 案 号
844123240002），该公司已获得开展公司目前业务所必需的所有许可、执照及任何类似的
权限，包括该项目启动的所有许可、执照及任何类似的权限。
（2）政府审批
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
根据浙江省发展和改革委员会于 2018 年 12 月 4 日核发的浙发改境外备字[2018]69 号
《境外投资项目备案通知书》，年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目已根据《企业境
外投资管理办法》的规定办理了境外投资项目的备案，该项目总投资 20,341 万美元，由海
亮股份投入。
2018 年 12 月 14 日，浙江省商务厅核发境外投资证第 N3300201800768 号《企业境外
投资证书》，投资总额为 20,341 万美元，得州海亮的经营范围为紫铜管、紫铜管件、黄铜
管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。
（3）土地权属
根据美国海亮与 Five Star Properties Sealy, LLC 签署的《SALE AND PURCHASE
AGREEMENT》以及相应的补充协议，美国海亮以 4,400 万美金的价格收购 Five Star
Properties Sealy, LLC 所持有的位于美国得克萨斯州、土地面积为 200 英亩的工业用地以及
总建筑面积 92.8 万平方英尺的房屋。上述事项已经发行人第六届董事会召开第二十三次会
议审议通过，发行人已支付全部交易价款 4,400 万美元。根据美国海亮与得州海亮签署的
《ASSIGNMENT OF SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，美国海亮将《SALE AND
PURCHASE AGREEMENT》项下所有权利义务转让给得州海亮，得州海亮已取得相关房
地产权属证书。年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目拟使用上述土地及原有厂房，并
新建 45,000 平方米主厂房和 5,000 平方米辅助用房。
6、年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目
（1）业务资质
根据浙江省工业设计研究院编制的《海亮奥托铜管（泰国）有限公司年产 3 万吨高效
节能环保精密铜管智能制造项目申请报告》，年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造
项目的实施主体为泰国海亮，该项目建设完成后生产的产品主要为内螺纹铜管、光盘管。
根据 Dtl Law Office（泰国大拓律师事务所）出具的法律尽职调查报告，泰国海亮不存
在任何营业执照问题，所有泰国海亮的原材料、机器和设备有关的执照和许可证仍然有效；
所有工业标准仍然有效；泰国海亮已获得所有必要的政府许可证、批准、执照，并已完成
无缝铜管制造厂的所有备案手续；工厂执照仍然有效。
（2）政府审批
根据浙江省发展和改革委员会于 2018 年 12 月 17 日核发的浙发改境外备字[2018]74
号《境外投资项目备案通知书》，年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目已根据
11
国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
《企业境外投资管理办法》的规定办理了境外投资项目的备案，该项目总投资 3,019.1 万
美元，由海亮股份投入。
2017 年 4 月 24 日，浙江省商务厅核发境外投资证第 N3300201700130 号《企业境外投
资证书》。因泰国海亮拟实施年产 3 万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目涉及原登记
的境外投资信息的变更，发行人于 2019 年 4 月 15 日取得浙江省商务厅核发的境外投资证
第 N3300201900197 号《企业境外投资证书》，泰国海亮变更后的投资总额为 8,849.1 万美
元。
（3）土地权属
根据 Dtl Law Office（泰国大拓律师事务所）出具的法律尽职调查报告，泰国海亮已取
得位于泰国北柳府的合计 130.728 亩土地，并已办理了相应的土地所有权证书。年产 3 万
吨高效节能环保精密铜管智能制造项目拟利用泰国海亮已取得的上述厂区空地新建厂房
及辅助用房。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次发行可转债募集资金拟投资项目年产 17
万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）、年产 7 万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝
管智能化制造项目、扩建年产 5 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、有色金属
材料深（精）加工项目（一期）、年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目、年产 3 万吨
高效节能环保精密铜管智能制造项目均已根据项目建设进展取得了现阶段所需的业务资
质，办理了现阶段所需的关于项目建设和境外投资的审批和备案手续，取得了项目开展所
需的土地使用权或所有权，相关土地使用权或所有权权属清晰、完整。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营和本次募投项目的影响，是否存在重大不确定性
1、中美贸易摩擦进展
2018 年 4 月 4 日，美国贸易代表办公室发布关于根据 301 法案确定行动的征求意见的
通知。该通知的附件中公开了本次建议征收中国产品关税的清单（以下简称“清单一”），
美国贸易代表办公室建议对清单上的中国产品征收额外 25%的关税。
2018 年 6 月 15 日，美国贸易代表办公室发布针对中国不公平贸易行为对中国产品征
收关税。该通知表示美国贸易代表办公室发布了一份从中国进口的产品清单（以下简称
“清单二”），并拟对该清单中国产品附加关税。发布的产品清单包括 1102 个单独的美
国关税号，其中第一部分包含早先 4 月 6 日提出的建议列表中 1333 项中的 818 项，第二
部分包含 284 项。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
2018 年 7 月 6 日，美国海关和边境保护局开始对第一部分清单中的中国产品征收额外
25%关税。
2018 年 7 月 11 日，美国贸易代表办公室又发布公告，拟对 6030 项美国海关税则号下
的中国出口产品加征 10%的关税，涉及产品价值约总额 2,000 亿美元（以下简称“清单
三”）。
美国贸易代表办公室于 2018 年 4 月 4 日、6 月 15 日发布的关税清单一和清单二中不
含公司相关产品，2018 年 7 月 11 日发布的清单三中涉及公司的铜管与管件产品。
此后，中美双方就各自关注的问题进行了多轮谈判，达成了部分共识。
2019 年 5 月 5 日，美国总统特朗普突然在推特发文，称对谈判进度不满，将自 5 月
10 日起，对中国价值 2,000 亿美元进口商品，加征惩罚性关税至 25%。
2019 年 5 月 9 日，中国商务部新闻发言人表示，如果美方上述关税措施付诸实施，中
方将不得不采取必要反制措施。此外，根据最新安排，中共中央政治局委员、国务院副总
理、中美全面经济对话中方牵头人刘鹤将于 5 月 9 日至 10 日访美，与美方就经贸问题进
行第十一轮磋商。
2、发行人出口至美国产品及产品加税情况
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人国内工厂出口至美国的产品被列入产品加
税清单的情况如下：
产品名或产品编码 产品类别 海关代码 是否被列入加税清单
紫铜管件 铜制品 7412.10 是
黄铜管件 铜制品 7412.20 是
紫铜棒 铜制品 7407.10 是
黄铜棒 铜制品 7407.21 是
紫铜管 铜制品 7411.10 是
黄铜管 铜制品 7411.21 是
蚊香管 铜制品 7411.10 是
光管 铜制品 7411.10 是
3、中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
（1）由国内出口美国的产品比例较小
目前发行人由国内生产基地直接出口到美国的产品品类与数量很小，此次美国发布并
部分实施征收额外关税，对发行人直接影响很小。2016 年，发行人由国内发往美国产品的
销售额为 1,893.39 万美元，占公司 2016 年度营业收入的 0.71%；2017 年，发行人由国内
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
发往美国产品的销售额为 3,009.70 万美元，占公司 2017 年度营业收入的 0.68%；2018 年，
发行人由国内发往美国产品的销售额为 2,945.34 万美元，占公司 2018 年度营业收入的
0.49%；2019 年 1-3 月，发行人由国内发往美国产品的销售额为 188.78 万美元，占公司 2019
年 1-3 月营业收入的 0.15%。
（2）发行人销往美国的产品主要由海外生产基地出口
发行人目前在越南和泰国都拥有铜管生产基地，且运营多年，已具备较强的铜管生产
与经营能力，此外，发行人还委托美国金龙开展了代加工业务，可以承接此次可能受到影
响的美国出口业务。2016 年，由发行人境外基地发往美国产品的销售额为 7,970.81 万美元，
占公司销往美国产品收入的 80.81%；2017 年，由发行人境外基地发往美国产品的销售额
为 36,797.97 万美元，占公司销往美国产品收入的 92.44%；2018 年，由发行人境外基地发
往美国产品的销售额为 50,349.02 万美元，占公司销往美国产品收入的 94.47%；2019 年 1-3
月，由发行人境外基地发往美国产品的销售额为 4,000.02 万美元，占公司销往美国产品收
入的 95.49%。
（3）发行人将在美国建设生产基地
此次海亮股份可转债募投项目包括“年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目”， 该
项目由得州海亮实施，得州海亮已获得开展公司目前业务所必需的所有许可、执照及任何
类似的权限，包括该项目启动的所有许可、执照及任何类似的权限。美国生产基地的达产
将进一步减小中美贸易摩擦对公司生产经营的影响。
综上，本所律师核查后认为，中美贸易摩擦对公司的生产经营影响较小，本次募投
项目中拟在美国建设的“年产 6 万吨空调制冷管智能化生产线项目”正如期顺利开展，截
至补充法律意见书（一）出具日，其建设完成并投入生产不存在重大不确定性。
二、《反馈意见》重点问题第 9 题：报告期内，申请人多次因环保问题和安全生产
问题受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公
司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。
回复：
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司科宇公司、上
海海亮、安徽海亮受到如下环境保护、安全生产方面的行政处罚：
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
1、发行人及科宇公司受到的环保行政处罚
（1）主要事由及处罚情况
2015 年 5 月 29 日，诸暨市环境保护局出具诸环罚字[2015]81 号《行政处罚决定书》，
因发行人在店口镇中央路 198 号从事铜产品加工生产过程中，部分生产污水从污水排放沟
溢出到污水站地面，流入外部水体，污染环境。鉴于以上事实，根据《中华人民共和国水
污染防治法》第七十五条第二款“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护
主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境主管部门责令
限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款”的规定，诸暨市环境保护局责令发行人立即
改正违法行为，消除污染，并处以 5 万元的罚款。
2015 年 5 月 29 日，诸暨市环境保护局出具诸环罚字[2015]82 号《行政处罚决定书》，
因科宇公司在店口镇枫叶路 60 号从事铜产品加工生产过程中，部分生产污水通过污水排
放池上一洞口排出，污染环境。鉴于以上事实，根据《中华人民共和国水污染防治法》第
七十五条第二款“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定
设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境主管部门责令限期拆除，处二
万元以上十万元以下的罚款”的规定，诸暨市环境保护局责令科宇公司立即改正违法行为，
消除污染，并处以 5 万元的罚款。
2017 年 7 月 17 日，诸暨市环境保护局出具诸环罚字[2017]249 号《行政处罚决定书》，
因监测报告（诸环监[2016]第 0055 号）显示科宇公司排放废水中污染物铜离子浓度为
3.29mg/L 而超过排放标准，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款“违
反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水
污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治
理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”的规定，诸暨市环境保护局对科宇公
司处以 4,827 元的罚款。
（2）整改情况
根据发行人及科宇公司的整改说明并经本所律师核查，为防止部分生产污水再次溢
出、排放废水中污染物超过排放标准，发行人、科宇公司已分别将排放池池壁上的洞口、
地面破洞予以加固封堵以防止污水渗漏，要求污水站操作工及时将排放池污水通过标准排
放口排放或将调节池污水打至反应池进行反应，并加大巡逻力度，防止此类事件再次发生。
发行人及科宇公司已及时纠正上述违法违规行为，根据环保主管部门的要求对上述违法违
规行为予以全面整改。截至补充法律意见书（一）出具日，发行人、科宇公司上述违法违
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
规行为已整改完毕。
（3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司科宇公司生产污水溢出、
污染物超排主要系因为相关工作人员过失导致，且发行人已根据环保主管部门的要求对该
等违法行为予以全面整改，及时消除污染，未对周围环境造成重大危害，并全额缴纳了行
政处罚罚款；诸暨市环境保护局亦在法律规定处罚幅度内酌轻处罚。因此，本所律师认为
发行人及其控股子公司科宇公司前述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对发行
人日常经营活动造成不利影响，不会对本次发行构成实质障碍。
2、上海海亮受到的环保行政处罚
（1）主要事由及处罚情况
2017 年 11 月 28 日，上海市奉贤区环境保护局出具第 2120170463 号《行政处罚决定
书》，因上海海亮在厂区内设有废润滑油桶和含有废润滑油的塑料桶的堆放场所未设置危
险废物识别表示，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定，
依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第二款的规
定，上海市奉贤区环境保护局对上海海亮作出罚款 6.5 万元的行政处罚；因上海海亮生产
车间内设置有废润滑油收集池，收集池内混入非危险废物中贮存，违反《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第五十八条第三款之规定，依据《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》第七十五条第一款第七项、第二款的规定，上海市奉贤区环境保护局对上
海海亮作出罚款 6.5 万元的行政处罚；因上海海亮 2016 年 2 月新增木材加工工艺、2016
年 4 月新增手套清洗和烘干工艺均未向环保部门报批环境影响评价文件，配套环保设施未
建成，主体工程即投入生产，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条的规定，依
据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，上海市奉贤区环境保护局对
上海海亮作出罚款 50 万元的行政处罚。鉴于上述违法事实，上海市奉贤区环境保护局对
上海海亮合并作出罚款 63 万元的行政处罚。
（2）整改情况
根据上海海亮的整改说明并经本所律师核查，针对上述环保违法违规行为，上海海亮
于检查当天立即恢复了因日晒掉落的危险废物识别标志，并加固加紧，安排专人定期检查，
防止再次出现标志脱落不及时恢复的情况；上海海亮于检查当天清理了废机油中混入的塑
料瓶等非废危险废物，对贮存的废机油装桶送危废仓库集中堆放，并于 2017 年 11 月 30
日完成对收集池及设备基坑渗漏的基础修复加固；上海海亮于检查当天停用拆除了木材加
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工设备、手套清洗和烘干设备。综上，上海海亮已及时纠正上述违法违规行为，根据环保
主管部门的要求对上述违法违规行为予以全面整改。截至补充法律意见书（一）出具日，
上海海亮上述违法违规行为已整改完毕。
（3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍
根据发行人的说明并经本所律师对上海市奉贤区环境保护局相关负责人的访谈确认，
依据上海市环境保护局行政处罚内部裁量标准，上海海亮上述违法行为属于一般违法行
为，不属于环保重大违法违规行为，上海海亮已全额缴纳了罚款并及时对上述违法行为予
以全面整改。因此，本所律师认为上海海亮前述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为，
不会对本次发行构成实质性障碍。
3、海亮奥托受到的环保行政处罚
（1）主要事由及处罚情况
2018 年 7 月 30 日，中山市环境保护局出具中（黄）环罚字[2018]39 号《中山市环境
保护局行政处罚决定书》，因海亮奥托未报批铜加工生产扩建项目环境影响评价文件即开
工建设该项目，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定，依
据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，并对照《中山市环境保护局行
政处罚自由裁量量化标准》“违反建设项目环境保护管理规定类”第一点，中山市环境保
护局对海亮奥托作出建设项目投资额 2.5%（即 3.375 万元）的罚款。
2018 年 7 月 30 日，中山市环境保护局出具中（黄）环罚字[2018]40 号《中山市环境
保护局行政处罚决定书》，因海亮奥托在环境检察人员现场检查时未能提供突发环境事件
应急预案和突发环境事件应急培训的记录资料，没有配备处理突发环境事件所必须的应急
物资和装备，海亮奥托未能按要求制定突发环境事件应急预案并将应急预案报环境保护主
管部门备案，违反了《突发环境事件应急管理办法》第六条第（四）款的规定，依据《突
发环境事件应急管理办法》第三十八条的规定，并对照《中山市环境保护局行政处罚自由
裁量量化标准》“违反环境保护通用规定类”第二十一条自由裁量标准第 1 点的量化标准，
中山市环境保护局对海亮奥托作出罚款 1 万元的行政处罚。
（2）整改情况
根据海亮奥托的整改说明并经本所律师核查，针对上述环保违法违规行为，海亮奥托
已于 2019 年 1 月 28 日取得中山市生态环境局针对铜加工生产扩建项目核发的中（黄）环
建表（2019）0008 号的环境影响报告表的批复，该项目经批复同意实施；2018 年 9 月 29
日 ， 中 山 市 环 境 保 护 局 核 准同 意 海 亮 奥 托 突 发环 境 事 件 应 急 预 案 的备 案 （ 编 号 ：
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442000-2018-165-L），该备案文件齐全。海亮奥托已及时纠正上述违法违规行为，根据环
保主管部门的要求对上述违法违规行为予以全面整改。截至补充法律意见书（一）出具日，
海亮奥托上述违法违规行为已整改完毕。
（3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍
根据发行人的说明并经本所律师核查，海亮奥托上述已根据环保主管部门的要求对上
述违法行为予以全面整改，加强了环境保护方面的管理，对公司相关工作人员进行了环境
保护和突发环境事件应急处理的培训，并全额缴纳了罚款。2018 年 8 月 8 日，中山市环境
保护局黄圃分局出具《关于海亮奥托铜管（广东）有限公司环境行政处罚的情况说明》，
认定海亮奥托上述两项行政处罚不属于重大行政处罚。因此，本所律师认为海亮奥托前述
行政处罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
4、安徽海亮受到的安全生产行政处罚
（1）主要事由及处罚情况
2017 年 6 月 28 日，因安徽海亮发生一起起重机伤害事故，1 名员工因被设备砸伤经
抢救无效死亡。2017 年 11 月 28 日，铜陵市铜官区安全生产监督管理局以安徽海亮在上述
起重伤害事故负有管理责任，违反了《安全生产法》第十九条第一款、第二十一条第二款、
第二十五条第一款、第四款的规定为由，依据《安全生产法》第一百零九条第一项规定，
作出（区）安监罚（2017）3 号《行政处罚决定书》，对安徽海亮作出罚款 30 万元的行政
处罚。
（2）整改情况
根据安徽海亮的整改说明并经本所律师核查，针对上述违法事故行为，及时完成了如
下整改：
①补充和完善了安全生产责任制，建立了从总经理到基层普通员工的所有岗位安全生
产责任制，并由专职安全管理员进行日常检查，督促所有员工严格落实。更新和制定了一
批安全生产规章制度，以更加全面地指导安全生产工作的开展。在总经办内设置了安全科
为安全生产管理专门机构来加强安全生产的管理，并配备了两名专职安全管理员，各部门
兼职安全员成立了安全工作小组，认真履行安全生产职责，并加强了安全管理力量、强化
了现场管理。
②进一步完善了各岗位操作规程，对吊装等危险作业安排了专人进行现场安全管理和
培训，确保操作规程和安全措施落实，杜绝“三违”行为。
③认真开展了职工安全教育培训工作，特别是新员工入厂的三级安全教育培训、特种
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作业人员的培训，建立了安全生产教育和培训档案，通过培训普遍增强了员工的安全意识，
也提高了员工的操作技能。同时也对公司主要负责人、安全管理人员进行了外部安全生产
管理培训，及时换取了安全生产管理证书。
④进一步加强了日常安全检查，每天专职安全管理员都会深入现场对员工不安全行
为、物的不安全状态及现场不良作业环境进行仔细检查，并在公司生产管理群内通报、督
促及时整改；同时经常性地组织各部门负责人共同开展作业场所的各类安全隐患排查治
理，将安全隐患第一时间消除，避免安全事故的发生。
⑤公司成立了安全生产管理委员会，每月召开公司级安全会议，各部门也组织召开部
门级月度安全会议，以落实公司级安全会议要求，同时按照安全标准体系完善安全资料整
理、归档，落实全员安全生产责任制，重新参与有色金属行业安全生产标准化创建工作并
于 2018 年 12 月拿到安全生产标准化二级证书。
综上，安徽海亮已及时纠正上述违法违规行为，已按照相关主管部门的要求对上述违
法违规行为予以全面整改。截至补充法律意见书（一）出具日，安徽海亮上述违法违规行
为已整改完毕。
（3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍
铜陵市铜官区安全生产监督管理局针对上述安全事故出具《证明》，确认上述起重伤
害事故属于一般生产安全责任事故，安徽海亮在事故发生后能够平稳妥善处理善后工作，
整改彻底，该起事故不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为安徽海亮前述行政处
罚事宜不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
5、除上述环境保护、安全生产方面的行政处罚外，本所律师注意到，报告期内，发
行人存在如下外汇管理方面的行政处罚：
（1）主要事由及处罚情况
2018 年 7 月 18 日，国家外汇管理局诸暨市支局对海亮股份作出诸外管罚[2018]3 号《行
政处罚决定书》。国家外汇管理局诸暨市支局认定：2015 年 10 月至 2016 年 9 月期间，海
亮股份通过信用证结算方式在上海浦东发展银行绍兴分行办理的离岸转手买卖货物贸易
对外付汇业务，其中 21,390,060.7 美元付汇金额对应的提单在办理信用证到单承兑时因超
期而失效。
国家外汇管理局诸暨市支局认为，海亮股份的上述行为违反了《外汇管理条例》第十
二条“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础”和第十四条“经常项目外汇支
出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支
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付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付”的规定，依据《外汇管理条例》第三
十九条的规定，处罚款 270 万元。
（2）整改情况
根据本所律师对国家外汇管理局诸暨市支局相关负责人的访谈、海亮股份说明以及缴
纳罚款的凭证，海亮股份已经足额、及时缴纳了上述全部罚款，除上述处罚外，海亮股份
无其他违反外汇管理法律规定而被行政处罚的情况。
根据海亮股份说明以及本所律师对公司采购管理中心相关经办人员的访谈，海亮股份
在上述期间为了节省港口仓储费用，以提单先行报关，再以信用证方式进行转口贸易，以
增加授信融资渠道的双重目的，至信用证承兑时部分原始提单已逾有效期而导致上述违法
处罚。海亮股份已整改业务流程避免出现上述情况。
（3）上述行政处罚是否构成本次发行障碍
本所律师经核查认为：
（1）海亮股份上述外汇违法行为是在正常外汇业务过程中因真实提单逾期而导致，
其外汇业务实质上具有真实、合法交易的事实基础，上述违法行为并非主观上的故意或重
大过失，而是因办理外汇业务中规范性欠缺导致。
（2）本次行政处罚的依据为《外汇管理条例》第三十九条：“有违反规定将境内外
汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限
期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款，情节严重的，处逃汇金额 30%以上等值以下的
罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据行政处罚所适用罚则，海亮股份被处以违
法金额 30%以下的罚款，因此不属于该条规定所称的严重情节。根据国家外汇管理局诸暨
市支局的确认，该局对海亮股份处以违法金额的 2%的罚款。
综上，海亮股份本次外汇违法行为系外汇业务办理欠规范导致，主观过错及客观违法
情节并不严重，根据外汇管理部门作出行政处罚所适用的法律依据，海亮股份本次外汇违
法行为按规定不属于严重情节，且处罚量责较轻，因此海亮股份本次外汇违法不属于重大
违法行为。
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三、《反馈意见》重点问题第 10 题：根据申请材料，申请人为控股股东海亮集团提
供了约 3.3 亿元的对外担保，且尚未履行完毕。请申请人补充披露：（1）上述担保发生的
主要背景，被担保方是否提供了反担保，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）公司
是否存在其他为合并报表范围外企业提供担保的情形，若有，对方是否提供反担保，是否
符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）上述担保发生的主要背景，被担保方是否提供了反担保，是否存在损害上市公
司利益的情形
1、发行人为控股股东提供担保的具体情况
根据根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00166 号《审计报告》、发行人的说
明以及发行人、海亮集团签订的担保协议、主债权协议，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人与海亮集团互相提供担保的情况如下：
（1）发行人为海亮集团提供担保
担保方 被担保方 担保金额 担保主债权期限/主债权确定期限
海亮股份 海亮集团 33,000 万元 2018/07/03 至 2019/07/03
海亮股份 海亮集团 10,000 万元 2018/12/27 至 2019/12/26
海亮股份 海亮集团 40,000 万元 2018/10/17 至 2019/10/16
（2）海亮集团为发行人及其下属公司提供担保
担保方 被担保方 担保金额 担保主债权期限/主债权确定期限
海亮集团 海亮股份 5,600 万美元 2016/11/16 至授信发生变化日止
海亮集团 海亮股份 80,000 万元 2018/09/13 至 2019/09/13
海亮集团 海亮股份 40,000 万元 2018/03/27 至 2020/03/27
海亮集团 海亮股份 77,000 万元 2018/01/11 至 2019/01/11
海亮集团 海亮股份 22,000 万元 2018/01/11 至 2019/01/11
海亮集团 海亮股份 15,000 万元 2018/01/09 至 2018/12/17
海亮集团 海亮股份 1,450 万美元 2018/07/13 至 2019/01/09
海亮集团 海亮股份 144,000 万元 2017/06/26 至 2019/12/31
海亮集团 海亮股份 2,665 万美元 2017/01/01 至 2021/07/04
海亮集团 海亮股份 6,800 万欧元 2017/04/21 至 2020/04/20
海亮集团 海亮股份 3,000 万美元 2018/04/16 至 2019/04/15
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海亮集团 海亮股份 3,800 万美元 2018/09/06 至 2019/09/05
海亮集团 海亮股份 28,112 万元 2018/11/09 至 2019/12/31
海亮集团 海亮股份 1,140 万美元 2018/10/24 至 2019/04/19
海亮集团 海亮股份 5,000 万元 2018/10/31 至 2019/04/26
海亮集团 海亮股份 1,000 万美元 2018/11/14 至 2019/05/10
海亮集团 海亮股份 660 万美元 2018/11/14 至 2019/02/18
海亮集团 海亮股份 30,000 万元 2018/11/20 至 2019/11/20
海亮集团 海亮股份 85,000 万元 2018/10/25 至 2019/10/25
海亮集团 海亮股份 30,000 万元 2018/09/04 至 2019/09/03
海亮集团 海亮股份 30,800 万元 2017/07/01 至 2019/07/01
海亮股份、上
海亮集团 海海亮、香港 8,470 万美元 2018/02/09 至授信发生变化为止
海亮
海亮集团 2,000 万美元 2016/07/22 至 2020/12/31
海亮集团 香港海亮 1,000 万美元 2018/05/22 至 2021/01/15
海亮集团 30,000 万元 2018/12/25 至 2019/12/24
海亮集团 5,000 万元 2017/10/17 至 2018/10/17
科宇公司
海亮集团 22,223 万元 2018/11/9 至 2019/12/31
海亮集团 上海海亮 15,000 万元 2018/01/09 至 2019/01/09
海亮集团 海亮奥托 35,000 万元 2018/09/19 至 2020/09/18
海亮集团 海亮环材 2,223 万元 2018/11/09 至 2019/12/31
海亮集团 海亮（越南） 1,200 万美元 2018/06/25 至 2020/06/19
海亮集团 铜业 3,500 万美元 2018/05/31 至 2021/05/30
经本所律师查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人为海亮集团 83,000 万元借款提供担
保，担保金额低于海亮集团为发行人及其控股子公司提供的担保。
2、发行人为控股股东提供担保的背景及反担保情况
（1）本次担保的背景
根据发行人在指定的信息披露平台上披露的《关于为控股股东海亮集团有限公司提供
担保的公告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东海亮集团互相提供担
保系出于合理控制发行人、海亮集团及其下属公司的外部担保风险的考虑，海亮集团作为
发行人控股股东，长期以来为发行人及其控股子公司在筹资方面提供了支持，持续为发行
人及其控股子公司向银行融资提供担保，因此，本着互相支持的原则，在海亮集团为发行
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
人提供的担保额度远高于发行人为海亮集团提供的担保额度的基础上，发行人在股东大
会、董事会批准的额度内为海亮集团提供担保。
（2）提供反担保的情况
根据发行人与海亮集团、实际控制人冯海良签署的《互担保协议书》，在银行贷款、
商业汇票、银行信用证以及融资租赁等业务范围内，发行人同意为海亮集团提供总额度不
超过 20 亿元的担保，同时，海亮集团为发行人提供总额度不低于 120 亿元的担保，互保
期限不超过一年，发行人与海亮集团可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公
司与银行签订授信担保合同之日起计算。此外，当发行人为海亮集团提供担保后，冯海良
将相应自动生成对发行人的共同反担保，反担保方式为共同连带责任担保，担保期限至海
亮集团清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须发行人代为清偿之日起两年。
根据上述《互担保协议书》，在发行人与海亮集团互保的基础上，冯海良自动就发行
人为海亮集团的担保生成对发行人的共同反担保，反担保方式为共同连带责任担保。
（3）海亮集团的履约能力
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 4-00265 号《审计报告》，海亮集团（合并
财务报表范围）截至 2018 年 12 月 31 日的净资产为 2,577,791.72 万元，具有偿还发行人为
其提供的担保项下债务的履约能力。
3、上述对外担保事项履行的程序
2018 年 4 月 22 日，发行人独立董事就发行人为控股股东海亮集团提供担保事项进行
了事前认可，并出具了事前认可意见：“我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提
供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关
法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利
益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生
影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。”
2018 年 4 月 25 日，发行人第六届董事会第十八次会议审议通过《关于为控股股东海
亮集团有限公司提供担保的议案》，关联董事在董事会审议上述议案时回避了表决，董事
会同意发行人为控股股东海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过 20
亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限不超过 1 年。
发行人独立董事发表了独立意见：“（1）海亮集团作为公司控股股东，自公司成立
以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供
担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
（2）海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集
团提供担保的风险是可控的。（3）公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、冯
橹铭回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以
及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
（4）公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风
险防范措施。（5）同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超
过 20 亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，担保期限不超
过 1 年。”
同日，发行人第六届监事会第十三次会议审议通过上述议案，监事会认为本次对海亮
集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的
情形。
2018 年 5 月 17 日，发行人 2017 年度股东大会以特别决议审议通过上述议案，关联股
东在股东大会审议上述议案时回避了表决。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次为海亮集团提供担保系本着互相支持的原则，
在海亮集团为发行人提供的担保额度远高于发行人为海亮集团提供的担保额度的基础上
提供的担保，发行人实际控制人冯海良为发行人对海亮集团的担保提供了反担保；发行人
已就上述担保事项履行了内部决策程序，独立董事就关联担保事项发表了独立意见；海亮
集团具有偿还发行人为其提供的担保项下债务和《互担保协议书》约定的义务的履约能力；
截至补充法律意见书（一）出具日，发行人在股东大会批准的额度内为海亮集团提供担保
不存在损害上市公司利益的情形。
（二）公司是否存在其他为合并报表范围外企业提供担保的情形，若有，对方是否提
供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求
1、发行人对外担保情况
根据发行人的《企业信用报告》、最近三年的股东大会、董事会会议资料以及发行人
的公开披露信息，报告期内，除发行人为控股股东海亮集团提供担保外，发行人及其控股
子公司不存在为合并报表范围外的其他企业提供担保的情形。
报告期内，发行人为控股股东海亮集团提供担保的情况如下：
担保额度（万 担保主债权期限/主债权
序号 担保方 被担保方 担保类型 是否履行完毕
元） 确定期限
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担保额度（万 担保主债权期限/主债权
序号 担保方 被担保方 担保类型 是否履行完毕
元） 确定期限
1 海亮股份 海亮集团 40,000 2015/07/09 至 2016/07/08 连带责任保证 是
2 海亮股份 海亮集团 50,000 2015/07/09 至 2016/07/08 连带责任保证 是
3 海亮股份 海亮集团 11,000 2015/08/05 至 2016/08/05 连带责任保证 是
4 海亮股份 海亮集团 50,000 2016/11/02 至 2017/11/01 连带责任保证 是
5 海亮股份 海亮集团 33,000 2016/12/29 至 2017/12/29 连带责任保证 是
6 海亮股份 海亮集团 50,000 2017/09/26 至 2018/09/25 连带责任保证 是
7 海亮股份 海亮集团 33,000 2018/07/03 至 2019/07/03 连带责任保证 否
8 海亮股份 海亮集团 10,000 2018/1227 至 2019/12/26 连带责任保证 否
9 海亮股份 海亮集团 40,000 2018/10/17 至 2019/10/16 连带责任保证 否
根据海亮股份、海亮集团、冯海良签订的《互担保协议书》，报告期内，海亮股份与
海亮集团为对方在银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁业务范围内发生的债务
互相提供担保，同时，冯海良自动就发行人为海亮集团的担保生成对发行人的共同反担保，
反担保方式为共同连带责任担保。报告期内，《互担保协议书》约定的海亮股份与海亮集
团互保的额度如下：
期间 互保额度 反担保
海亮股份为海亮集团提供不超过 15 亿元的担保额度，海亮集团
2015/4/21 至 2016/4/21
为海亮股份提供不超过 100 亿元的担保额度
海亮股份为海亮集团提供不超过 15 亿元的担保额度，海亮集团 冯 海 良 就 发 行
2016/4/22 至 2017/4/22
为海亮股份提供不超过 100 亿元的担保额度 人 为 海亮 集 团
海亮股份为海亮集团提供不超过 20 亿元的担保额度，海亮集团 的 担 保 提 供 反
2017/4/26 至 2018/4/24
为海亮股份提供不超过 100 亿元的担保额度 担保
海亮股份为海亮集团提供不超过 20 亿元的担保额度，海亮集团
2018/4/25 至 2019/4/25
为海亮股份提供不超过 120 亿元的担保额度
本所律师核查后确认，报告期内，除发行人为控股股东海亮集团提供担保外，发行人
及其控股子公司不存在为合并报表范围外的其他企业提供担保的情形；发行人报告期内为
海亮集团提供的担保系在海亮集团为发行人提供的担保额度远高于发行人为海亮集团提
供的担保额度的基础上提供的担保，发行人实际控制人冯海良为发行人对海亮集团的担保
提供了反担保。
2、发行人上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求
根据发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查，发行
人上述为其控股股东海亮集团提供的担保已根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
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规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》等发行人内部制度的规定履行了发行人的内部审议程序，具体情况如下：
董事会审议程序 监事会审议程序 股东大会审议程序 审议批准事项
第五届董事会第 同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江
2014 年度股东大会
十一次会议审议 省分行等有关商业银行申请 15 亿元人民币
第五届监事会第 审议通过（关联股
通过（关联董事曹 （或等值外币）的综合授信无偿提供连带责
七次会议审议通 东海亮集团、汪鸣、
建国先生、朱张泉 任保证担保，担保期限不超过 1 年，担保期
过 曹建国、朱张泉、
先生、汪鸣先生回 限自被担保公司与银行签订授信担保合同
杨林回避表决）
避表决） 之日起计算。
第五届董事会第
2015 年度股东大会
十九次会议审议 同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江
第五届监事会第 审议通过（关联股
通过（关联董事曹 省分行等有关商业银行申请不超过 15 亿元
十一次会议审议 东海亮集团、曹建
建国先生、朱张泉 人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供
通过 国、朱张泉回避表
先生、汪鸣先生回 连带责任保证担保，担保期限不超过 1 年
决）
避表决）
第六届董事会第 2016 年度股东大会 同意公司为控股股东海亮集团有限公司向
八次会议审议通 第六届监事会第 审议通过（关联股 国家开发银行浙江省分行等有关银行申请
过（关联董事朱张 四次会议审议通 东海亮集团、曹建 不超过 20 亿元人民币（或等值外币）的综
泉先生、冯橹铭先 过 国、朱张泉回避表 合授信无偿提供连带责任保证担保，担保期
生回避表决） 决） 限不超过 1 年
第六届董事会第 同意公司为控股股东海亮集团有限公司向
2017 年度股东大会
十八次会议审议 第六届监事会第 国家开发银行浙江省分行等有关银行申请
审议通过（关联股
通过（关联董事朱 十三次会议审议 不超过 20 亿元人民币（或等值外币）的综
东海亮集团、朱张
张泉先生、冯橹铭 通过 合授信无偿提供连带责任保证担保，担保期
泉回避表决）
先生回避表决） 限不超过 1 年
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会、股东大会的审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》等发行人内部制度的规定，关联董事、关联股东均回避表
决，独立董事对发行人上述关联担保事项进行了事前认可，并发表了独立意见，会议表决
结果为合法、有效。
经本所律师核查，发行人已在指定的信息披露媒体上及时公告了上述董事会、股东大
会会议决议，并披露了截至该信息披露日发行人及其控股子公司对外担保总额等其他须披
露的信息，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
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综上所述，本所律师核查后认为，报告期内，除发行人为控股股东海亮集团提供担保
外，发行人及其控股子公司不存在为合并报表范围外的其他企业提供担保的情形；发行人
报告期内为海亮集团提供的担保系在海亮集团为发行人提供的担保额度远高于发行人为
海亮集团提供的担保额度的基础上提供的担保，发行人实际控制人冯海良为发行人对海亮
集团的担保提供了反担保；发行人已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行了对
外担保的内部审议程序和信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
四、《反馈意见》重点问题第 11 题：请申请人补充披露：公司及其子公司涉及的重
大诉讼、仲裁的最新进展情况，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）反倾销、反补贴调查
1、报告期内，发行人及其控股子公司的反倾销调查
本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了报告期内发行人及其控股
子公司存在的以下两项反倾销调查：
（1）2013 年 12 月 23 日，巴西贸易保护局正式对原产于中国和墨西哥的内螺纹铜管
发起反倾销立案调查。2015 年 3 月，巴西外贸委员会（CAMEX）发布 2015 年第 10 号令，
对产自于发行人及其控股子公司上海海亮的涉案产品海关编码为 7411.10.90 的内螺纹铜管
设定终裁反倾销税分别为 1,599.39 美元/吨、1,853.69 美元/吨，征税期限为 5 年。根据本次
终裁结果，巴西进口商凡是进口产自于发行人及控股子公司上海海亮的涉案内螺纹铜管，
将分别按 1,599.39 美元/吨、1,853.69 美元/吨的反倾销税向巴西海关预缴相应的关税保证金。
发行人已根据本次终裁结果，调整销售策略通过境外生产基地向巴西出口上述涉案产
品，降低本次反倾销案对公司的影响。报告期内，发行人向巴西的销售收入分别为 2,874.29
万元、5,828.48 万元、4,872.56 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 0.16%、0.20%、
0.12%。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
（2）2017 年 10 月 27 日，加拿大边境服务署（CBSA）发布公告，应加拿大企业 Cello
Products Inc.的申请，对原产于或进口自越南的铜管件启动反倾销和反补贴立案调查。涉案
产 品 的 海 关 编 码 为 7412.10.00.11 、 7412.10.00.19 、 7412.10.00.90 、 7412.20.00.11 、
7412.20.00.12、7412.20.00.19 和 7412.20.00.90。发行人子公司越南海亮、海亮（越南）铜
业系本次反倾销调查涉案对象之一。
2018 年 4 月 25 日，加拿大边境服务署（CBSA）对越南进口的铜管制品反倾销调差作
出最终裁决，认定相关铜产品进口存在倾销。
报告期内，发行人子公司越南海亮、海亮（越南）铜业向加拿大的销售收入分别为
8,234.88 万元、9,486.77 万元、3,112.30 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 0.46%、
0.32%、0.08%。
截至补充法律意见书（一）出具日，上述两项反倾销调查均已经系最终裁决，其报告
期内的销售收入占公司主营业务收入的比例较小，上述反倾销的终裁结果不会对发行人的
财务状况和经营成果造成重大影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
2、经本所律师核查，2019 年 1 月 31 日，加拿大边境服务署（CBSA）发布公告，对
原产于中国、美国和韩国的铜管件产品发起反倾销再调查，同时对原产于中国的铜管件产
品发起反补贴再调查，并据此更新自中国、美国和韩国进口铜管件产品的正常价值和自中
国进口铜管件产品的补贴幅度。涉案产品的海关编码为：7412.10.00.11、7412.10.00.19、
7412.10.00.90、7412.20.00.11、7412.20.00.12、7412.20.00.19、7412.20.00.90。
海亮股份委托律师积极参与了本次对铜管件的双反（反倾销和反补贴）再调查，向加
拿大边境服务署（CBSA）提交了对倾销、补贴调查问卷/补充问卷的回答和相应的支持性
材料，要求以自身铜管件生产成本信息作为将来对加拿大出口铜管件产品的正常价值。截
至补充法律意见书（一）出具日，该反倾销、反补贴再调查案件尚未最终裁决。
由于海亮股份之前对加拿大无出口铜管件产品，也未参与加拿大铜管件双反原始调查
和之前的历次再调查，若海亮股份通过本次应诉能获得自身的正常价值和自身的补贴幅
度，将据此在本次再调查裁决后开始对加拿大出口铜管件产品。本所律师认为，该再调查
案件不会影响发行人报告期内的净利润，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
（二）诉讼、仲裁情况
1、截至补充法律意见书（一）出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结
的金额在 500 万元以上、可能对公司生产经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁案件（不含
执行案件）。
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2、本所律师注意到，大信会计师于 2019 年 4 月 25 日出具的大信审字[2019]第 4-00166
号《浙江海亮股份有限公司审计报告》之“十二、承诺及或有事项”中披露了发行人因货
款纠纷而要求强制执行东大水业集团有限公司（以下简称“东大水业”）所持诸暨市海东
水处理有限公司 36%股权且预计不会产生坏帐损失的事宜。就该执行案件，本所律师进行
了核查，具体情况如下：
2015 年 12 月，发行人作为原告向诸暨市人民法院提起诉讼，要求东大水业支付双方
签订的《买卖合同》项下的货款 40,231,960 元。2016 年 4 月 22 日，诸暨市人民法院作出
（2016）浙 0681 民初 31 号《民事调解书》，解除发行人与东大水业签署的《买卖合同》，
东大水业向发行人返还已支付的款项 40,231,960 元并支付相应的利息损失，且发行人对所
质押的东大水业在海博小贷的股权及派生权益经依法处置后享有优先受偿权。由于东大水
业未按期履行调解协议，发行人于 2017 年 11 月 30 日向诸暨市人民法院申请强制执行。
2017 年 12 月 23 日，诸暨市人民法院作出（2017）浙 0681 执 10885 号之一《执行裁定书》，
冻结东大水业持有的诸暨市海东水处理有限公司 36%股权（计 3,204 万元出资），冻结期
限为三年。根据发行人的说明，因双方对还款事宜进行协商，故发行人暂时停止对东大水
业的除上述股权冻结之外的其他强制执行措施。
本所律师核查后认为，上述案件系发行人在生产经营过程中因生产经营需要而产生的
购销合同纠纷，且发行人对所质押的东大水业在海博小贷的股权及派生权益经依法处置后
享有优先受偿权，不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
五、《反馈意见》重点问题第 12 题：申请人及其子公司上海海亮所持有的《全国工
业产品生产许可证》有效期限已届满。请申请人补充披露：（1）上述证书到期后未及时
办理续期的合法合规性；（2）公司是否存在其他资质到期未及时办理续期的情形。请保
荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）上述证书到期后未及时办理续期的合法合规性
经本所律师核查，发行人及上海海亮持有的《全国工业产品生产许可证》已分别于 2018
年 2 月 26 日、2018 年 12 月 4 日到期。
2017 年 6 月 29 日，国务院发布《国关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简
化审批程序的决定》（国发[2017]34 号），规定“进一步调整实施工业产品生产许可证管
理的产品目录，取消 19 类工业产品生产许可证管理，将 3 类工业产品由实施生产许可证
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管理转为实施强制性产品认证管理，将 8 类工业产品生产许可证管理权限由质检总局下放
给省级人民政府质量技术监督部门。”根据国务院同时发布的《工业产品生产许可证取消、
转为实施强制性产品认证管理、 下放管理权限的产品目录》，“铜及铜合金管材”被列
入取消工业产品生产许可证管理的目录。
2017 年 7 月 8 日，国家质监总局发布《关于贯彻落实<国务院关于调整工业产品生产
许可证管理目录和试行简化审批程序的决定>的实施意见》（国质检监[2017]317 号），规
定“各省级质监部门（市场监督管理部门）、有关生产许可证可查机构自《决定》发布之
日起，停止税控收款机、电力调度通讯设备、抽油设备、钻井悬吊工具、防喷器及防喷器
控制装置、电力金具、输电线路铁塔、电力整流器、水文仪器、岩土工程仪器、铜及铜合
金管材、橡胶制品、机动脱粒机、棉花加工机械、输水管、工厂制造型眼镜、铝钛合金加
工产品、蓄电池、泵等 19 类产品的各项生产许可证审批和管理工作，不得以任何形式继
续许可或变相许可。”
根据上述规定，国家质检总局及相关部门已停止“铜及铜合金管材”等 19 类产品的
各项生产许可证审批和管理工作，对于已获证企业，其生产许可证到期后不再延续并依法
办理相应的注销手续。
本所律师认为，发行人和上海海亮所持有的《全国工业产品生产许可证》有效期限届
满后，均无需办理续证手续。
（二）公司是否存在其他资质到期未及时办理续期的情形
根据发行人及其控股子公司目前持有的资质证书、发行人的说明及本所律师对发行人
相关部门负责人的访谈确认，截至补充法律意见书（一）出具日，发行人及其境内控股子
公司已取得的主要资质、许可情况如下：
1、《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》
海亮股份现持有国家市场监督管理总局于 2018 年 10 月 8 日核发的证书编号为
TS271048F-2022 的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，许可制造
产品为 A 级压力管道管子，品种为有色金属管（限铜管及其合金管），有效期至 2022 年
10 月 7 日。
2、《全国工业产品生产许可证》
（1）安徽海亮现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2016 年 9 月 30
日核发的证书编号为 XK10-001-00294 的《全国工业产品生产许可证》，许可生产产品为
铜及铜合金管材，有效期至 2021 年 9 月 29 日。
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国浩律师（杭州）事务所 海亮股份发行可转债补充法律意见书（一）
（2）广东海亮现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2016 年 7 月 15
日核发证书编号为 XK10-001-00450 的《全国工业产品生产许可证》，许可生产产品为铜
及铜合金管材，有效期至 2021 年 7 月 14 日。
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》（国
发[2017]34 号）以及国家质监总局《关于贯彻落实<国务院关于调整工业产品生产许可证管
理目录和试行简化审批程序的决定>的实施意见》（国质检监[2017]317 号）的规定，安徽
海亮、广东海亮持有的上述《全国工业产品生产许可证》到期后，亦无需办理续证手续。
3、环境保护许可证书
（1）发行人现持有诸暨市环境保护局于 2017 年 4 月 13 日核发的证书编号为浙
DB2017A0104、浙 DB2017A0105 的《浙江省排污许可证》，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
（2）科宇公司现持有诸暨市环境保护局于 2017 年 11 月 29 日颁发的许可证编号为浙
DB2014A0102 的《浙江省排污许可证》，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
（3）海亮环材现持有诸暨市环境保护局于 2014 年 7 月 14 日核发的证书编号为浙
DB2014A0112 的《浙江省排污许可证》，有效期至 2019 年 6 月 25 日。
（4）广东海亮现持有台山市环境保护局于 2017 年 9 月 15 日核发的证书编号为
4407812016000590 的《广东省污染物排放许可证》，有效期至 2022 年 9 月 14 日。
（5）海亮奥托现持有中山市环境保护局于 2018 年 9 月 11 日核发的证书编号为
4422502016000288 的《广东省污染物排放许可证》，有效期至 2021 年 9 月 10 日；并持有
中山市环境保护局于 2018 年 10 月 25 日核发的证书编号为 4422502016000311 的《广东省
污染物排放许可证》，有效期至 2021 年 10 月 23 日。
（6）贝德铜业现持有成都市双流区环境保护局于 2018 年 6 月 8 日核发的证书编号为
川环许 A 双 7730 的《排放污染物许可证》，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
（7）上海海亮现持有上海市奉贤区水务局于 2017 年 11 月 28 日核发的证书编号为沪
水务排证字第 P2017560 号的《排水许可证》，有效期至 2022 年 11 月 27 日。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定，有色金属压延加工
企业应在 2020 年之前取得排污许可证。根据该规定，上海海亮、安徽海亮暂无需办理相
关污染物排放许可证。
综上，本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的相关资质
与许可，截至补充法律意见书（一）出具日，发行人及其控股子公司不存在资质到期未及
时办理续期的情形。
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（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书的出具日为 2019 年 月 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴 钢
负责人：颜华荣 赵 寻
张帆影
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