证券代码：600249 证券简称：两面针 上市地点：上海证券交易所

柳州两面针股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

报告书（草案）

交易对方 住所

广西柳州市产业投资发展集团有限公司 柳州市滨江东路1号国资大厦4楼、5楼、6楼

独立财务顾问

二〇一九年十一月

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报

告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥

有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产出售暨关联交易的交易对方广西柳州市产业投资发展集团有

限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给柳州两面针股份有限公司或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

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中介机构声明

本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、

法律顾问北京市盈科（南宁）律师事务所、审计及审阅机构大华会计师事务所（特

殊普通合伙）、资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：

本公司/本所及经办人员同意柳州两面针股份有限公司在本报告书中引用本

公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确

认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所

及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集

团。

本次交易标的为上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，

上市公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房

开公司 2,087.64 万元债权。

本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有

资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公

开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易尚需柳州市国资委批

准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案。

本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司

主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易

有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改

善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。

（二）标的资产的评估作价情况

鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两

面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》鹏信资评报字[2019]第 S129 号），

对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日 2019 年

6 月 30 日的全部股东权益评估价值为-28,995.94 万元，减值率为 29,068.06%，上

市公司持有的 84.62%股权对应价值为-24,536.36 万元。

鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两

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面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第

S130 号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。

经评估，房开公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的全部股东权益评估价值为

25,551.91 万元，增值率为 87.81%，上市公司持有的 80%股权对应价值为 20,441.53

万元。

鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地

产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产

价值分析报告》鹏信咨询字[2019]第 F1481 号），对上市供公司持有的房开公司、

纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至 2019 年 6 月 30 日上市公

司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为 117,441.32 万元。

具体评估结果及作价情况如下：

单位：万元

类别 项目 净资产 评估值 作价

纸品公司

-84.12 -24,536.36

84.62%股权

股权 0

房开公司 80%股

10,883.91 20,441.53

权

对纸品公司、纸

债权 业公司及房开 117,441.32 117,441.32 117,441.32

公司债权

合计 117,441.32

纸品公司 84.62%股权和房开公司 80%股权评估值合计-4,094.83 万元，经交

易双方协商按照 0 元作价，债权按照账面值 117,441.32 万元作价，本次交易总价

为 117,441.32 万元。

（三）支付方式

根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方

式向上市公司指定的银行账户支付。

首期款项不低于交易总价的 50%，即不低于 58,720.66 万元，支付日期为上

市公司股东大会通过后的 5 个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大

会通过后的 24 个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。

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（四）过渡期间损益安排

本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生

的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

（五）债权债务处理

除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交

易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其

债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（六）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日

后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

（七）决议有效期

与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的资产 2018 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关

规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

单位：万元

对标的公司 财务指标

项目 两面针 纸品公司 房开公司 合计

债权 占比

资产总

253,150.30 91,772.72 16,245.17 117,441.32 225,459.21 89.06%

额

资产净

179,647.83 -39,355.69 13,650.98 117,441.32 91,736.61 51.06%

额

营业收

124,472.84 42,451.77 642.44 - 43,094.21 34.62%

入

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》

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的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关

联股东需回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发

生变化，因此本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序

完成前本次重组方案不得实施。

本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易方案已获得公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董

事已回避表决；

2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

3、相关股东同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

1、柳州市国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的

评估结果进行备案；

2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东产投集团需回避表决，

本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上

述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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本次交易是上市公司出售纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，以及

对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权、对房开公司

2,087.64 万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没有影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司 2018 年审计报告、2019 年 6 月财务报表（未经审计）及大华

会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2019]006092 号），本次交易前后，上

市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月

项目

交易后 交易前 变动金额 变动率

流动资产 180,819.54 94,246.68 86,572.86 91.86%

非流动资产 80,039.23 153,573.46 -73,534.23 -47.88%

资产总额 260,858.77 247,820.14 13,038.63 5.26%

流动负债 46,351.48 63,864.57 -17,513.09 -27.42%

非流动负债 5,690.58 13,999.53 -8,308.95 -59.35%

负债总额 52,042.06 77,864.10 -25,822.04 -33.16%

所有者权益 208,816.71 169,956.04 38,860.67 22.87%

归属于母公司所有者权益 209,403.28 182,455.10 26,948.18 14.77%

营业收入 40,998.15 60,641.79 -19,643.64 -32.39%

营业利润 5,180.50 3,911.15 1,269.35 32.45%

利润总额 5,399.78 4,169.96 1,229.82 29.49%

归属于母公司所有者的净利润 3,321.21 2,807.27 513.94 18.31%

基本每股收益（元/股） 0.0604 0.0510 0.0094 18.31%

稀释每股收益（元/股） 0.0604 0.0510 0.0094 18.31%

资产负债率 19.95% 31.42% -11.47% -36.50%

单位：万元

2018 年 12 月 31 日/2018 年度

项目

交易后 交易前 变动金额 变动率

流动资产 182,647.82 83,101.70 99,546.12 119.79%

非流动资产 79,974.20 170,048.60 -90,074.40 -52.97%

资产总额 262,622.02 253,150.30 9,471.72 3.74%

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2018 年 12 月 31 日/2018 年度

项目

交易后 交易前 变动金额 变动率

流动负债 53,042.77 72,147.44 -19,104.67 -26.48%

非流动负债 4,085.73 13,140.20 -9,054.47 -68.91%

负债总额 57,128.50 85,287.64 -28,159.14 -33.02%

所有者权益 205,493.51 167,862.66 37,630.85 22.42%

归属于母公司所有者权益 206,082.07 179,647.83 26,434.24 14.71%

营业收入 81,451.28 124,472.84 -43,021.56 -34.56%

营业利润 2,875.59 1,708.15 1,167.44 68.35%

利润总额 2,990.83 1,586.75 1,404.08 88.49%

归属于母公司所有者的净利润 2,124.33 2,171.97 -47.64 -2.19%

基本每股收益（元/股） 0.0386 0.0395 -0.0009 -2.19%

稀释每股收益（元/股） 0.0386 0.0395 -0.0009 -2.19%

资产负债率 21.75% 33.69% -11.94% -35.43%

上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019 年 1-6 月盈利能力将有所提

升，2019 年 1-6 月上市公司基本每股收益由 0.0510 元提升至 0.0604 元，幅度为

18.31%。2018 年度上市公司基本每股收益由 0.0395 元略有下降至 0.0386 元，降

幅为 2.19%。本次交易转让资产获得交易价款 11.74 亿元，为公司的核心业务发

展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强

上市公司的盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，两面针公司以日化产业为主营业务，将业务分为日化、医药、

纸业、房地产四个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。本次交易完成后，

上市公司不再从事纸业及房地产业务。

本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，专注于发展日化、

医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的长远利益。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

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本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

序号 承诺方 主要承诺内容

保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚

1 上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担全部法律责任。

1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其

上市公司全体董 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

2 事、监事、高级管 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

理人员 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重

大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、

副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本

或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都

是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；

3 产投集团

2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提

供本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公

司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，

并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

房开公司、纸品公 将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交易的各中介

4

司 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副

本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文

件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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（二）关于合法合规情况的说明与承诺

承诺方 主要承诺内容

1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违反

工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且

情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和

社会公共利益的其他情形；

2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形；

上市公司及全体董 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有

事、监事、高级管 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

理人员 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在

因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑事

处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债

务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失信

行为；

6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者

违背公开、公平、公正原则的其他情形。

1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁的情形；

产投集团

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情形。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺方 主要承诺内容

1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，

不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等

方面给予优于其他第三方的权利；

2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先

达成交易的权利；

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企

产投集团

业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履

行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公

司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批

程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，

亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行

为。

（四）关于避免同业竞争的承诺

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承诺方 主要承诺内容

1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业

经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效

的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下

属企业的经营运作相竞争的任何业务；

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企

业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业

务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出

与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的

产投集团

业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的

业务转让给无关联的第三方；

3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任

何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机

会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意

利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿

或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（五）关于保障上市公司独立性的承诺

序号 承诺方 主要承诺内容

本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法

律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及

1 产投集团

独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、

财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。

（六）关于标的资产权属的承诺

序号 承诺方 主要承诺内容

1、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、

用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项；

2、承诺上市公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使

用、收益及处分权；

3、承诺上市公司所持有的标的公司股权和债权资产权属清晰，

上市公司及全

不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权

1 体董事、监事、

益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍

高级管理人员

卖之情形；

4、承诺上市公司持有的标的公司股权和债权过户或者转移给广

西柳州市产业投资发展集团有限公司不存在任何法律障碍；

5、本承诺函对承诺人/本人具有法律约束力，承诺人/本人愿就前

述承诺承担相关法律责任。

（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

序号 承诺方 主要承诺内容

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1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

上市公司全体 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消

1 董事、高级管 费活动；

理人员 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补

偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填

补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该

等规定时，承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺；

3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补

2 产投集团 被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行

填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会

公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券

交易中遭受损失的，将依法赔偿。

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法

承担补偿责任。

（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明

序号 承诺方 主要承诺内容

1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人

员、控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、

高级管理人员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市

场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等

情况；

2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最

近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，

1 上市公司

亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任

认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司

法机关依法追究刑事责任的情形；

3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市

盈科（南宁）律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊

普通合伙）、评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限

公司及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及

14

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方

及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何

上市公司重大资产重组情形。

1、本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交

易被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六

个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追

究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事

2 产投集团

诉讼或仲裁；

2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市

公司重大资产重组情形。

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其

一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期

间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东已出具《广西柳州市产业投资发展集团有限公司关于本次

重组的原则性意见》，主要内容如下：

“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造

上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风

险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国

证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可

行性和可操作性。

综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安

排。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期

15

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

间的股份减持计划

上市公司控股股东产投集团已出具《广西柳州市产业投资发展集团有限公司

关于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：

“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所

持有的上市公司股份。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕

期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《声明承诺函》，声明如下：

“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有

的上市公司股份（如有）。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及

措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息

披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规

的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独

立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合

理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经

公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。

16

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（三）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的

股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，

保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决

通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东

提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通

过网络进行投票表决。

（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的

要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、上市公司控股股东作出的承诺

“为确保本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公

司作为上市公司控股股东特作出如下郑重承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报措施

及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，承诺届时将按照

交易所规定出具补充承诺；

3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期

回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的

具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

17

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责

任。”

2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资

产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，

确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

投资者在评价两面针本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协

商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排

除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存

在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的

风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则

条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存

在被暂停、中止或取消的风险。

二、本次交易审批及备案风险

本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

2、柳州市国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的

评估结果进行备案；

3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上

述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产交割的风险

虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的

义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易

对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。

19

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将整体出售盈利能力较弱的纸业和房地产开发业

务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较

低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，上市公司营业

收入规模将有所下降。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波

动风险。

五、资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属

于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

六、新增关联交易风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的

公司将成为上市公司的新增关联方。

本次交易后，上市公司及其子公司与标的公司的交易将构成上市公司的关联

交易，预计该等因本次交易而新增关联交易主要系上市公司向标的公司销售日化

产品、采购纸品、提供租赁服务等。

上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》

的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依

据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和

股东的利益，尤其是中小股东的利益。

七、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、

国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上

市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时

间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股

价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将

根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有

20

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方声明 ............................................................................................................... 3

中介机构声明 ............................................................................................................... 4

重大事项提示 ............................................................................................................... 5

一、本次交易方案概述......................................................................................... 5

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市............. 7

三、本次交易的决策过程和审批情况................................................................. 8

四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 8

五、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 10

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一

致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期

间的股份减持计划............................................................................................... 15

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 16

重大风险提示 ............................................................................................................. 19

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................... 19

二、本次交易审批及备案风险........................................................................... 19

三、标的资产交割的风险................................................................................... 19

四、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险............................... 20

五、资产出售收益不具有可持续性的风险....................................................... 20

六、新增关联交易风险....................................................................................... 20

七、股票价格波动风险....................................................................................... 20

目 录 ......................................................................................................................... 22

释 义 ......................................................................................................................... 27

第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 29

一、本次交易的背景及目的............................................................................... 29

二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 30

三、本次交易的具体方案................................................................................... 31

四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市........... 33

22

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 34

第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 37

一、上市公司概况............................................................................................... 37

二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 38

三、上市公司股本现状....................................................................................... 48

四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况............................................... 49

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 49

六、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 50

七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及指标....................................... 51

八、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 52

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明....................................... 54

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事

处罚的情况说明................................................................................................... 54

十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明... 55

十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所

公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明............................................... 55

第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 56

一、交易对方具体情况....................................................................................... 56

二、交易对方与上市公司的关联关系............................................................... 61

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 61

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉

及诉讼或者仲裁的情况....................................................................................... 61

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 62

第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 63

一、交易标的概况............................................................................................... 63

二、纸品公司....................................................................................................... 63

三、房开公司....................................................................................................... 84

四、债权标的资产............................................................................................. 104

23

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第五节 交易标的评估作价及其公允性 ............................................................... 106

一、资产评估结果............................................................................................. 106

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..................................... 171

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性和评估定价的公允性的意见................................................. 177

第六节 本次交易主要合同 ................................................................................... 179

一、转让的标的资产......................................................................................... 179

二、标的资产的定价依据及交易价格............................................................. 179

三、支付方式及支付安排................................................................................. 179

四、担保事项的处理......................................................................................... 180

五、标的资产的交割及风险转移..................................................................... 180

六、出售期间损益的处理................................................................................. 181

七、债权债务的处理......................................................................................... 181

八、保障措施..................................................................................................... 181

九、人员安置..................................................................................................... 182

十、税收和费用承担......................................................................................... 182

十一、违约责任................................................................................................. 183

十二、生效条件及生效时间............................................................................. 183

第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 184

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 184

二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............. 187

三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见. 187

第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 190

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................. 190

二、标的公司的行业特点和经营情况............................................................. 196

三、核心竞争力及行业地位............................................................................. 204

四、标的公司的财务状况及盈利能力分析..................................................... 206

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影

响......................................................................................................................... 221

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 225

一、标的公司最近两年一期财务报表............................................................. 225

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表................................................. 231

第十节 同业竞争及关联交易 ............................................................................... 235

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 235

二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 236

第十一节 风险因素 ............................................................................................... 242

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险............................................. 242

二、本次交易审批及备案风险......................................................................... 242

三、标的资产交割的风险................................................................................. 242

四、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险............................. 242

五、资产出售收益不具有可持续性的风险..................................................... 243

六、新增关联交易风险..................................................................................... 243

七、股票价格波动风险..................................................................................... 243

第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 244

一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方

占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况............. 244

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 244

三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明

............................................................................................................................. 245

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 245

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策............................................. 245

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 247

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 247

第十三节 相关方对本次交易的意见 ................................................................... 250

一、独立董事意见............................................................................................. 250

二、独立财务顾问意见..................................................................................... 251

三、法律顾问意见............................................................................................. 252

第十四节 本次交易的中介机构 ........................................................................... 255

25

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

一、独立财务顾问............................................................................................. 255

二、法律顾问..................................................................................................... 255

三、审计和审阅机构......................................................................................... 255

四、评估机构..................................................................................................... 256

第十五节 备查文件 ............................................................................................... 257

一、备查文件..................................................................................................... 257

二、备查地点..................................................................................................... 257

第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ..................... 259

上市公司全体董事声明..................................................................................... 259

上市公司全体监事声明..................................................................................... 260

上市公司全体高级管理人员声明..................................................................... 261

独立财务顾问声明............................................................................................. 262

法律顾问声明..................................................................................................... 263

审计机构声明..................................................................................................... 264

审阅机构声明..................................................................................................... 265

资产评估机构声明............................................................................................. 266

26

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

报告书、本报告书 指

（草案）》

上市公司、公司、两面针 指 柳州两面针股份有限公司

交易对方、产投集团 指 广西柳州市产业投资发展集团有限公司，系公司控股股东

上市公司将持有纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，

本次交易、本次重组、本

上 市 公 司 对 纸 品 公 司 37,174.07 万 元 债 权 、 对 纸 业 公 司

次重大资产重组、本次重 指

78,179.61 万元债权及对房开公司 2,087.64 万元债权转让给产

大资产出售

投集团

柳州市国资委 指 柳州市国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人

纸品公司 指 柳州两面针纸品有限公司，系公司控股子公司

纸业公司 指 柳州两面针纸业有限公司，系纸品公司控股子公司

房开公司 指 柳州两面针房地产开发有限公司，系公司控股子公司

物业公司 指 柳州两面针物业服务有限公司，系房开公司控股子公司

捷康公司 指 盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司，系公司原控股子公司

旅游用品厂 值 柳州市两面针旅游用品厂，系上市公司股东

标的公司、评估对象、被

指 纸品公司、房开公司

评估企业

上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，

拟出售资产、交易标的、

指 上 市 公 司 对 纸 品 公 司 37,174.07 万 元 债 权 、 对 纸 业 公 司

标的资产

78,179.61 万元债权及对房开公司 2,087.64 万元债权

《资产转让协议》、《股权 《柳州两面针股份有限公司与广西柳州市产业投资发展集团

指

及债权转让协议》 有限公司股权及债权转让协议》

报告期、两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月

报告期末、报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末

评估基准日、基准日 指 2019 年 6 月 30 日

本次交易项下标的股权完成工商变更登记之日，标的债权完成

资产交割日、交割日 指

移交书面确认手续之日

自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括

过渡期间 指

资产交割日当日）止的期间

独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

法律顾问、盈科律师 指 北京市盈科（南宁）律师事务所

审计机构、审阅机构、

指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师

资产评估机构、评估机构、

指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

鹏信评估

27

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

《国泰君安证券股份有限公司关柳州两面针股份有限公司重

《独立财务顾问报告》 指

大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》

《北京市盈科（南宁）律师事务所关于柳州两面针股份有限公

《法律意见书》 指

司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》

大华会计师出具的《柳州两面针纸品有限公司审计报告》（大

《标的公司审计报告》 指 华审字[2019]-0010664 号）、《柳州两面针房地产开发有限公

司审计报告》（大华审字[2019]-0010665 号）

《上市公司备考审阅报

大华会计师出具的《柳州两面针股份有限公司审阅报告》（大

告》、《备考审阅报告》、备 指

华核字[2019]006092 号）

考审阅报告

鹏信评估出具的《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所

涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评

估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S129 号）、《柳州两面针

股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开

《评估报告》、资产评估报

指 发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字

告、本资产评估报告

[2019]第 S130 号）、《柳州两面针股份有限公司拟转让其持

有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公

司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告》（鹏信

咨询字[2019]第 F1481 号）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上

《26 号准则》 指

市公司重大资产重组（2018 年修订）》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监

《128 号文》 指

公司字[2007]128 号）

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

28

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、公司盈利状况欠佳，亟待调整业务结构

自 2007 年至今，扣除非经营性损益后，公司长期亏损，导致经营亏损的主

要原因包括：

（1）主业经营战略目标定位不准确：两面针公司发展初期通过低价战略及

主打民族特色品牌快速占领了市场后，但后期没有能维持其市场占有率，随着人

民生活水平的提高和竞争激烈而渐渐不适应市场竞争。近年来，两面针公司尝试

推动品牌升级和渠道的推广，由于优势丧失，产品仍处于市场占有率低的状况。

（2）缺乏核心竞争优势：在充分竞争的市场环境下两面针公司在经营管理、

商业模式、科研能力、资金筹措和使用上并没有明显的优势。

（3）多元化投资策略失败，弱化了两面针公司的竞争力。两面针公司主业

为牙膏等日化产品，在缺乏经营管理经验的条件下进行跨领域多元化投资，牵制

了公司的大量财力以及物力，加大了整合成本，影响了对主营业务的关注度和对

主营产品的开发与升级力度，导致产品缺乏创新力，难合大众“口味”，也使牙

膏日化主业边缘化。

2、纸业板块连年亏损

公司纸业板块主要产品是纸浆、生活用纸，由纸品公司和纸业公司负责经营。

由于生产设备陈旧老化，系统间能力不匹配生产成本高、销售毛利呈负数，核心

竞争优势不明显，纸业板块自 2009 年成立以来连年处于亏损状态，拖累了其他

业务板块的正常经营。纸品公司和纸业公司通过持续向上市公司借款维持运营，

给上市公司财务状况造成了巨大压力。

3、房地产板块业务难以持续发展

公司房地产业务板块主要是盘活开发自有土地资源，由房开公司负责经营。

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

近年开发原公司用地“长风雅筑项目”和融水“丹江雅筑项目”。房地产板块具

有盘活两面针公司自有土地资源发挥阶段性作用，鉴于自有土地资源有限，难以

形成规模化和专业化，盈利能力一般。

（二）本次交易的目的

为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，

公司拟通过本次交易出售纸品公司、房开公司的股权以及上市公司对纸品公司、

纸业公司和房开公司的债权，致力于发展日化主业，提高公司资产质量，同时利

用日化板块尤其是牙膏产品作为公司的市场形象和品牌象征，坚持经营，加强管

理，坚持推进品牌升级和渠道的推广，加强营销模式的创新，提升公司的盈利能

力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。

二、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序

完成前本次重组方案不得实施。

本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易方案已获得公司第七届董事会第十三次会议审议通过，关联董

事已回避表决；

2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

3、相关股东同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

1、柳州市国资委批准本次交易，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的

评估结果进行备案；

2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东产投集团需回避表决，

本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上

30

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集

团。

本次交易标的为上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，

上市公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房

开公司 2,087.64 万元债权。

本次交易对方为产投集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企业国有

资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公

开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。本次交易尚需柳州市国资委批

准，并对本次交易涉及的标的资产评估报告的评估结果进行备案。

本次交易完成后，上市公司将不再持有纸品公司及房开公司股权，上市公司

主营业务仍为日化产品的生产销售，不再从事纸业及房地产相关业务。本次交易

有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，聚焦主业，改

善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。

（二）标的资产的评估作价情况

鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两

面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》鹏信资评报字[2019]第 S129 号），

对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日 2019 年

6 月 30 日的全部股东权益评估价值为-28,995.94 万元，减值率为 29,068.06%，上

市公司持有的 84.62%股权对应价值为-24,536.36 万元。

鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两

面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第

S130 号），对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。

经评估，房开公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的全部股东权益评估价值为

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

25,551.91 万元，增值率为 87.81%，上市公司持有的 80%股权对应价值为 20,441.53

万元。

鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地

产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产

价值分析报告》鹏信咨询字[2019]第 F1481 号），对上市供公司持有的房开公司、

纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至 2019 年 6 月 30 日上市公

司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为 117,441.32 万元。

具体评估结果及作价情况如下：

单位：万元

类别 项目 净资产 评估值 作价

纸品公司

-84.12 -24,536.36

84.62%股权

股权 0

房开公司 80%股

10,883.91 20,441.53

权

对纸品公司、纸

债权 业公司及房开 117,441.32 117,441.32 117,441.32

公司债权

合计 117,441.32

纸品公司 84.62%股权和房开公司 80%股权评估值合计-4,094.83 万元，经交

易双方协商按照 0 元作价，债权按照账面值 117,441.32 万元作价，本次交易总价

为 117,441.32 万元。

（三）支付方式

根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方产投集团以现金方

式向上市公司指定的银行账户支付。

首期款项不低于交易总价的 50%，即不低于 58,720.66 万元，支付日期为上

市公司股东大会通过后的 5 个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大

会通过后的 24 个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。

（四）过渡期间损益安排

本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

（五）债权债务处理

除本次上市公司转让的对房开公司、纸品公司和纸业公司的债权外，本次交

易完成后，房开公司、纸品公司及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其

债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（六）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日

后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

（七）决议有效期

与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及标的资产 2018 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关

规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

单位：万元

对标的公司 财务指标

项目 两面针 纸品公司 房开公司 合计

债权 占比

资产总

253,150.30 91,772.72 16,245.17 117,441.32 225,459.21 89.06%

额

资产净

179,647.83 -39,355.69 13,650.98 117,441.32 91,736.61 51.06%

额

营业收

124,472.84 42,451.77 642.44 - 43,094.21 34.62%

入

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为产投集团，为上市公司控股股东，根据《上市规则》

的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关

33

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

联股东需回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发

生变化，因此本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易是上市公司出售纸品公司 84.62%股权、上市公司对纸品公司

37,174.07 万元债权及上市公司对纸业公司 78,179.61 万元债权；上市公司持有的

房开公司 80%股权、上市公司对房开公司 2,087.64 万元债权。本次交易对上市公

司的股权结构没有影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司 2018 年审计报告、2019 年 6 月财务报表（未经审计）及大华

会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2019]006092 号），本次交易前后，上

市公司最近一年主要财务数据比较如下：

单位：万元

2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月

项目

交易后 交易前 变动金额 变动率

流动资产 180,819.54 94,246.68 86,572.86 91.86%

非流动资产 80,039.23 153,573.46 -73,534.23 -47.88%

资产总额 260,858.77 247,820.14 13,038.63 5.26%

流动负债 46,351.48 63,864.57 -17,513.09 -27.42%

非流动负债 5,690.58 13,999.53 -8,308.95 -59.35%

负债总额 52,042.06 77,864.10 -25,822.04 -33.16%

所有者权益 208,816.71 169,956.04 38,860.67 22.87%

归属于母公司所有者权益 209,403.28 182,455.10 26,948.18 14.77%

营业收入 40,998.15 60,641.79 -19,643.64 -32.39%

营业利润 5,180.50 3,911.15 1,269.35 32.45%

利润总额 5,399.78 4,169.96 1,229.82 29.49%

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月

项目

交易后 交易前 变动金额 变动率

归属于母公司所有者的净利润 3,321.21 2,807.27 513.94 18.31%

基本每股收益（元/股） 0.0604 0.0510 0.0094 18.40%

稀释每股收益（元/股） 0.0604 0.0510 0.0094 18.40%

资产负债率 19.95% 31.42% -11.47% -36.50%

单位：万元

2018 年 12 月 31 日/2018 年度

项目

交易后 交易前 变动金额 变动率

流动资产 182,647.82 83,101.70 99,546.12 119.79%

非流动资产 79,974.20 170,048.60 -90,074.40 -52.97%

资产总额 262,622.02 253,150.30 9,471.72 3.74%

流动负债 53,042.77 72,147.44 -19,104.67 -26.48%

非流动负债 4,085.73 13,140.20 -9,054.47 -68.91%

负债总额 57,128.50 85,287.64 -28,159.14 -33.02%

所有者权益 205,493.51 167,862.66 37,630.85 22.42%

归属于母公司所有者权益 206,082.07 179,647.83 26,434.24 14.71%

营业收入 81,451.28 124,472.84 -43,021.56 -34.56%

营业利润 2,875.59 1,708.15 1,167.44 68.35%

利润总额 2,990.83 1,586.75 1,404.08 88.49%

归属于母公司所有者的净利润 2,124.33 2,171.97 -47.64 -2.19%

基本每股收益（元/股） 0.0386 0.0395 -0.0009 -2.22%

稀释每股收益（元/股） 0.0386 0.0395 -0.0009 -2.22%

资产负债率 21.75% 33.69% -11.94% -35.43%

上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019 年 1-6 月盈利能力将有所提

升，2019 年 1-6 月上市公司基本每股收益由 0.0510 元提升至 0.0604 元，幅度为

18.31%。2018 年度上市公司基本每股收益由 0.0395 元略有下降至 0.0386 元，降

幅为 2.19%。本次交易转让资产获得交易价款 11.74 亿元，为公司的核心业务发

展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强

上市公司的盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1、本次交易对主营业务的影响

本次交易前，两面针公司以日化产业为主营业务，将业务分为日化、医药、

纸业、房地产四个板块，致力于发展“大消费、大健康”产业。本次交易完成后，

上市公司不再从事纸业及房地产业务。

本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，专注于发展日化、

医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的长远利益。

2、本次交易对盈利能力的影响

两面针纸业板块由于生产设备陈旧老化，系统间能力不匹配生产成本高、销

售毛利呈负数，核心竞争优势不明显，自 2009 年成立以来连年处于亏损状态，

拖累了其他业务板块的正常经营。纸品公司和纸业公司通过持续向上市公司借款

维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。本次交易出售纸业板块业务有

助于改善上市公司经营情况，提高盈利能力。

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：柳州两面针股份有限公司

英文名称：Liuzhou Liangmianzhen Co.,Ltd.

成立日期：1996 年 12 月 05 日

上市日期：2004 年 01 月 30 日

上市地：上海证券交易所

股票简称：两面针

股票代码：600249

统一社会信用代码：914502001982303373

注册资本：550,000,000 元

法定代表人：林钻煌

董事会秘书：韦元贤

注册地址：广西壮族自治区柳州市东环路 282 号

办公地址：广西壮族自治区柳州市东环路 282 号

邮政编码：545006

公司电话：86-772-2068028, 86-772-2506159

公司传真：86-772-2068029, 86-772-2506158

经营范围：牙膏（国家专项规定的除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水

类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产

销售；纸及纸制品生产、销售；纸品加工、牙膏原材料生产、销售；自营和代理

各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除

外）；日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、

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纸及纸制品、塑料及其纸品、金属材料的购销。

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）设立情况

公司前身为柳州市牙膏厂，系 1993 年 11 月 18 日，经广西壮族自治区经济

体制改革委员会《关于柳州市牙膏厂进行股份制改组的批复》（桂体改股字

[1993]156 号）同意批准，采取定向募集方式设立的股份有限公司。

公司设立时公司股本总额为 7,500 万股，其中柳州市国有资产管理局以原柳

州市牙膏厂以经评估的经营性净资产折合股本 3,628 万股入股股份公司，占股本

总额的 48.37%；向社会法人定向募集 2,372 万股、向内部职工募集 1,500 万股，

分别占股本总额的 31.63%和 20.00%。公司设立时的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例（%）

国家股 3,628.00 48.37

其中：柳州市国有资产管理局 3,628.00 48.37

法人股 2,372.00 31.63

其中：海南华馨香料化工有限公司 721.00 9.61

柳州市牙膏厂第一分厂 607.72 8.10

柳州市两面针旅游用品厂 500.00 6.67

柳州市软管厂 470.00 6.27

柳州市包装工业公司 30.98 0.41

柳州市鱼峰区天马建材经营部 28.00 0.37

柳州市芳香厂 3.00 0.04

珠海经济特区精晶实业公司 1.50 0.02

15 位自然人 9.80 0.13

内部职工股 1,500.00 20.00

总股本 7,500.00 100.00

（二）上市前的历次股本变动

1、1996 年股权转让

1996 年，海南华馨香料化工有限公司将所持公司法人股 721 万股以每股 1.80

元的价格转让给汇馨化工（深圳）有限公司。

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例（%）

国家股 3,628.00 48.37

其中：柳州市国有资产管理局 3,628.00 48.37

法人股 2,372.00 31.63

其中：汇馨化工（深圳）有限公司 721.00 9.61

柳州市牙膏厂第一分厂 607.72 8.10

柳州市两面针旅游用品厂 500.00 6.67

柳州市软管厂 470.00 6.27

柳州市包装工业公司 30.98 0.41

柳州市鱼峰区天马建材经营部 28.00 0.37

柳州市芳香厂 3.00 0.04

珠海经济特区精晶实业公司 1.50 0.02

15 位自然人 9.80 0.13

内部职工股 1,500.00 20.00

总股本 7,500.00 100.00

2、1997 年 4 月股权转让

1997 年 4 月，柳州市牙膏厂第一分厂将其所持公司法人股中的 500 万股以

每股 1.80 元的价格转让给柳州两面针股份有限公司职工持股会；旅游用品厂将

其所持公司法人股中的 215.2905 万股以每股 1.80 元的价格转让给柳州两面针股

份有限公司职工持股会。

上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例（%）

国家股 3,628.00 48.37

其中：柳州市国有资产管理局 3,628.00 48.37

法人股 2,372.00 31.63

其中：汇馨化工（深圳）有限公司 721.00 9.61

柳州两面针股份有限公司职工持股会 715.29 9.54

柳州市软管厂 470.00 6.27

柳州市两面针旅游用品厂 284.71 3.80

柳州市牙膏厂第一分厂 107.72 1.44

39

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股份类别 数量（万股） 比例（%）

柳州市包装工业公司 30.98 0.41

柳州市鱼峰区天马建材经营部 28.00 0.37

柳州市芳香厂 3.00 0.04

珠海经济特区精晶实业公司 1.50 0.02

15 位自然人 9.80 0.13

内部职工股 1,500.00 20.00

总股本 7,500.00 100.00

3、1996 年度分红派息

1997 年 7 月，根据公司第四次股东代表大会的决议以及广西壮族自治区经

济体制改革委员会《关于柳州两面针股份有限公司一九九六年度分红派息方案的

批复》（桂体改股字[1997]10 号），公司向全体股东每 10 股送红股 2 股，共送红

股 1,500 万股。方案实施后，公司股份总数增加至 9,000 万股，其中，国家股

4,353.60 万股，占 48.37%；法人股 2,846.40 万股，占 31.63%；内部职工股 1,800

万股，占 20%。

柳州会计师事务所对公司的股本、股权变动情况进行了审验，并于 1997 年

11 月 19 日出具了《验资报告》（柳会师资字（1997）第 27 号）。

上述送股完成后，公司的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例（%）

国家股 4,353.60 48.37

其中：柳州市国有资产管理局 4,353.60 48.37

法人股 2,372.00 31.63

法人股 2,846.40 31.63

其中：汇馨化工（深圳）有限公司 865.20 9.61

柳州两面针股份有限公司职工持股会 858.35 9.54

柳州市软管厂 564.00 6.27

柳州市两面针旅游用品厂 341.65 3.80

柳州市牙膏厂第一分厂 129.26 1.44

柳州市包装工业公司 37.18 0.41

柳州市鱼峰区天马建材经营部 33.60 0.37

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股份类别 数量（万股） 比例（%）

柳州市芳香厂 3.60 0.04

珠海经济特区精晶实业公司 1.80 0.02

15 位自然人 11.76 0.13

内部职工股 1,800.00 20.00

总股本 9,000.00 100.00

4、1997 年 8 月股权转让

1997 年 8 月 18 日，广西壮族自治区国有资产管理局作出《关于同意柳州市

国有资产管理局转让柳州两面针股份有限公司国家股权问题的批复》（桂国资企

字（1997）81 号），同意柳州市国有资产管理局将持有的公司国家股 725.60 万股

（占总股本的 8.06%）转让给旅游用品厂，其股权性质为国有法人股。

上述分红方案实施及股权转让后，公司股本总额变更为 9,000 万股，其中国

家股 3,628 万股，占股本总额的 40.31%；法人股 3,572 万股，占股本总额的 39.69%；

个人股 1,800 万股，占股本总额的 20%。

股份类别 数量（万股） 比例（%）

国家股 3,628.00 40.31

其中：柳州市国有资产管理局 3,628.00 40.31

法人股 3,572.00 39.69

其中：柳州市两面针旅游用品厂 1,067.25 11.86

汇馨化工（深圳）有限公司 865.20 9.61

柳州两面针股份有限公司职工持股会 858.35 9.54

柳州市软管厂 564.00 6.27

柳州市牙膏厂第一分厂 129.26 1.44

柳州市包装工业公司 37.18 0.41

柳州市鱼峰区天马建材经营部 33.60 0.37

柳州市芳香厂 3.60 0.04

珠海经济特区精晶实业公司 1.80 0.02

15 位自然人 11.76 0.13

内部职工股 1,800.00 20.00

总股本 9,000.00 100.00

41

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

5、1998 年 5 月股权转让

1998 年 5 月，旅游用品厂、柳州市牙膏厂第一分厂和柳州市包装工业公司

分别将其所持公司法人股中的 341.6514 万股、129.2617 万股和 37.1783 万股以每

股 1.80 元的价格转让给柳州两面针股份有限公司职工持股会。1998 年 6 月，柳

州市鱼峰区天马建材经营部将其所持有的 33.6 万股法人股以每股 1.80 元的价格

转让给柳州市环达化工矿产有限责任公司。

上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例（%）

国家股 3,628.00 40.31

其中：柳州市国有资产管理局 3,628.00 40.31

法人股 3,572.00 39.69

其中：柳州两面针股份有限公司职工持股会 1,366.44 15.18

汇馨化工（深圳）有限公司 865.20 9.61

柳州市两面针旅游用品厂 725.60 8.06

柳州达美实业有限责任公司 564.00 6.27

柳州市环达化工矿产有限责任公司 33.60 0.37

柳州市芳香厂 3.60 0.04

珠海经济特区精晶实业公司 1.80 0.02

15 位自然人 11.76 0.13

内部职工股 1,800.00 20.00

总股本 9,000.00 100.00

注：1998 年 4 月，柳州市软管厂改制为柳州达美实业有限责任公司。

6、1998 年 7 月股权转让

1998 年 7 月，经柳州市经济体制改革委员会批准，柳州达美实业有限责任

公司将所持公司法人股 564 万股以总价 1,000 万元的价格转让给柳州达美实业有

限责任公司职工持股会。

1998 年 8 月，为规范公司股本结构，经公司与 15 位自然人及旅游用品厂协

商，上述 15 位自然人将其持有的 11.76 万股法人股以每股 3.85 元的价格转让给

旅游用品厂。

42

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例（%）

国家股 3,628.00 40.31

其中：柳州市国有资产管理局 3,628.00 40.31

法人股 3,572.00 39.69

其中：柳州两面针股份有限公司职工持股会 1,366.44 15.18

汇馨化工（深圳）有限公司 865.20 9.61

柳州市两面针旅游用品厂 737.36 8.19

柳州达美实业有限责任公司职工持股会 564.00 6.27

柳州市环达化工矿产有限责任公司 33.60 0.37

柳州市芳香厂 3.60 0.04

珠海经济特区精晶实业公司 1.80 0.02

内部职工股 1,800.00 20.00

总股本 9,000.00 100.00

7、1998 年 11 月股权转让

1998 年 11 月，柳州达美实业有限责任公司职工持股会将所持有的公司 564

万股法人股转让给柳州市经济发展总公司（柳州经发投资公司前身）；柳州两面

针股份有限公司职工持股会分别向柳州市经济发展总公司、广西柳州市建设投资

开发有限责任公司转让其持有的公司法人股 870.44 万股、496 万股。上述股份转

让的价格均为每股 3.85 元。本次股份转让后，柳州达美实业有限责任公司职工

持股会和柳州两面针股份有限公司持股会均不再持有公司股份。上述股份转让完

成后，公司的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例（%）

国家股 3,628.00 40.31

其中：柳州市国有资产管理局 3,628.00 40.31

法人股 3,572.00 39.69

其中：柳州市经济发展总公司 1,434.44 15.94

汇馨化工（深圳）有限公司 865.20 9.61

柳州市两面针旅游用品厂 737.36 8.19

广西柳州市建设投资开发有限责任公司 496.00 5.51

柳州市环达化工矿产有限责任公司 33.60 0.37

43

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股份类别 数量（万股） 比例（%）

柳州市芳香厂 3.60 0.04

珠海经济特区精晶实业公司 1.80 0.02

内部职工股 1,800.00 20.00

总股本 9,000.00 100.00

8、2001 年股权转让

2001 年 3 月 5 日，广西壮族自治区人民政府作出《关于同意柳州两面针股

份有限公司将部分内部职工股股权转让给广西柳州钢铁（集团）公司的批复》（桂

政函[2001]31 号），同意公司将内部职工股股份数额中的 87.50%转让给广西柳州

钢铁（集团）公司，转让总股数为 15,750,536 股。

上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例（%）

国家股 3,628.00 40.31

其中：柳州市国有资产管理局 3,628.00 40.31

法人股 5,147.05 57.19

其中：广西柳州钢铁（集团）公司 1,575.05 17.50

柳州市经济发展总公司 1,434.44 15.94

汇馨实业（深圳）有限公司 865.20 9.61

柳州市两面针旅游用品厂 737.36 8.19

广西柳州市建设投资开发有限责任公司 496.00 5.51

柳州市环达化工矿产有限责任公司 33.60 0.37

柳州市芳香厂 3.60 0.04

珠海经济特区精晶实业公司 1.80 0.02

内部职工股 224.95 2.50

总股本 9,000.00 100.00

（三）上市及之后的历次股本变动

1、首次公开发行股份并上市

2003 年 11 月 13 日，经中国证监会发行字[2003]136 号《关于核准柳州两面

针股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司首次向社会公开发行

44

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

60,000,000 股 A 股，发行价 11.38 元人民币，并于 2004 年 1 月 30 日在上交所上

市，股票代码为“600249”，股票简称“两面针”。首次公开发行后公司总股本为

150,000,000 股，股权结构如下：

股份性质 数量（股） 比例（%）

非流通股：

国家股 36,280,000 24.19

法人股 51,470,536 34.31

有限售条件的流通股：

内部职工股 2,249,464 1.50

流通股：

普通股 60,000,000 40.00

合计 150,000,000 100.00

2、2004 年股权划转

公司于 2004 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市，当时的控股股东为柳州市

国有资产管理局，柳州市国有资产管理局持有公司股份数量为 36,280,000 股，占

公司总股本的 24.19%。后因柳州市国有资产管理局撤销，其职能转入柳州市财

政局，公司控股股东变更为柳州市财政局。

3、2006 年股权分置改革

2006 年 4 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权

分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的

20,542,324 股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上

市流通权。流通股股东每持有 10 股获得 3.3 股股份。公司全体非流通股股东承

诺所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日（2006 年 5 月 8 日）起，在

十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交易

所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月

内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：

股份性质 数量（股） 比例（%）

45

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股份性质 数量（股） 比例（%）

有限售条件的流通股：

国家股 27,786,884 18.52

法人股 39,421,328 26.28

内部职工股 2,991,788 1.99

流通股：

普通股 79,800,000 53.20

合计 150,000,000 100.00

4、2007 年股权划转

2007 年 4 月 12 日，柳州市人民政府作出《关于两面针股份有限公司国有股

股东变更的批复》（柳政函[2007]90 号），同意将柳州市财政局持有的 27,786,884

股公司国有股变更为柳州市国资委持有。本次股份变更手续完成后，柳州市财政

局不再持有公司股份；柳州市国资委持有公司限售流通股 27,786,884 股（2007

年 9 月 18 日中期公积金转增股本方案实施后为 55,573,768 股），占公司总股本的

18.52%。

5、2007 年资本公积金转增股本

2007 年 9 月 3 日，公司召开 2007 年度第三次临时股东大会，审议通过了《2007

年半年度利润分配预案暨资本公积金转增股本的议案》。根据上述议案，公司以

2007 年 6 月 30 日总股本 150,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 10 股。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司新增注册资本及股本情况进行了

审验，并于 2007 年 10 月 10 日出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]127 号）。

上述资本公积金转增股本完成后，公司的总股本增至 30,000 万股。股权结

构如下：

股份性质 数量（股） 比例（%）

有限售条件的流通股：

国家股 40,573,768 13.52

法人股 6,972,778 2.33

46

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股份性质 数量（股） 比例（%）

流通股：

普通股 252,453,454 84.15

合计 300,000,000 100.00

注：1、内部职工股已于 2007 年 1 月上市流通；

2、法人股中的 35,934,939 股于 2007 年 5 月上市流通；

3、国家股中的 7,500,000 股于 2007 年 8 月上市流通。

6、2007 年度利润分配

2008 年 6 月 30 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《关于调整

2007 年度利润分配预案的议案》。根据上述议案，公司以 2007 年度可分配利润

向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金红利 2.00 元（含税）。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司新增注册资本及股本情况进行了

审验，并于 2007 年 10 月 10 日出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]173 号）。

上述利润分配方案实施后，公司的总股本增至 45,000 万股。股权结构如下：

股份性质 数量（股） 比例（%）

有限售条件的流通股：

国家股 60,860,652 13.52

法人股 10,459,167 2.33

流通股：

普通股 378,680,181 84.15

合计 450,000,000 100.00

2012 年 9 月，上述有限售条件的流通股全部解除限售条件，公司的股份全

部为普通流通股。

7、2011 年股权划转

2011 年 8 月 18 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于柳州两面针

股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]942

号），同意柳州市国资委将持有的公司 83,360,652 股股份（2007 年度利润分配后

为 83,360,652 股，占公司股份总额的 18.52%）无偿划转给产投集团（当时公司

名为“柳州市产业投资有限公司”，直至 2017 年 6 月更名为“广西柳州市产业投

47

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资发展集团”）持有。本次股份划转前，产投集团未持有公司股份；上述股份无

偿划转完成后，产投集团持有公司股份 83,360,652 股，占公司总股份的 18.52%，

成为公司第一大股东。

8、2014 年非公开发行股票

2014 年 6 月 20 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《柳

州两面针股份有限公司非公开发行股票方案》及《公司股东大会批准免除柳州市

产业投资有限公司履行要约收购义务》等相关议案。

2015 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准柳州两面针股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148 号），核准公司向产投

集团非公开发行 1 亿股新股。

2015 年 2 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了

验资，并出具了瑞华验字[2015]48200001 号《关于柳州两面针股份有限公司验资

报告》，截至 2015 年 2 月 11 日止，两面针收到产投集团缴入的出资款人民币

460,000,000.00 元，其中新增注册资本人民币 100,000,000.00 元。

本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：

股份性质 数量（股） 比例（%）

有限售条件的流通股：

国有法人股 100,000,000 18.18

流通股：

普通股 450,000,000 81.82

合计 550,000,000 100.00

本次非公开发行股份后，产投集团持有公司股份 183,360,652 股，占公司总

股份的 33.34%，仍为公司第一大股东。

三、上市公司股本现状

截至本报告书签署之日，公司的股本结构如下：

股份性质 数量（股） 比例（%）

有限售条件的流通股： - -

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股份性质 数量（股） 比例（%）

流通股：

普通股 550,000,000 100.00%

合计 550,000,000 100.00%

截至 2019 年 6 月 30 日，公司的前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 数量（股） 比例（%） 股份性质

广西柳州市产业投资发展集团有

1 183,360,652 33.34 国有法人

限公司限公司

2 柳州市经发投资有限责任公司 32,959,167 5.99 国有法人

3 柳州市两面针旅游用品厂（注） 3,013,937 0.55 国有法人

4 李照先 2,769,989 0.50 境内自然人

5 袁玉真 2,680,839 0.49 境内自然人

6 杜永强 2,657,200 0.48 境内自然人

7 刘文华 2,528,050 0.46 境内自然人

8 徐开东 2,476,399 0.45 境内自然人

广西柳州市建设投资开发有限责

9 1,860,081 0.34 国有法人

任公司

10 赵广莲 1,540,600 0.28 境内自然人

合计 235,846,914 42.88 -

注： 根据工商资料显示，旅游用品厂股东不包含上市公司。柳州市国资委于 2015 年 7 月出

具《柳州市人民政府国有资产监督管理委员会关于将柳州两面针旅游用品厂国有资产授权给

市产业投资有限公司管理的通知》，将旅游用品厂的国有资产授权柳州市产业投资有限公司

管理，由其履行出资人职责。上市公司及旅游用品厂不存在交叉持股情形。

四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

截至本报告书签署之日，产投集团直接持有上市公司 183,360,652 股股份，

占总股本的 33.34%，系上市公司控股股东，柳州市国资委持有产投集团 100%股

权，系上市公司实际控制人。

自 2014 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，上市公司的控制权未发生变动。

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况

除本次重大资产重组外，自 2016 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，上市公

司未进行《重组管理办法》所规定的重大资产重组。

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、上市公司主营业务发展情况

上市公司以日化产业为主营业务，深度融合日化与药业，致力于发展“大消

费、大健康”产业。上市公司现有日化、医药、纸业、房地产四个板块。

1、主营业务日化板块：主要产品为牙膏（含酒店用品牙膏）、牙刷、洗涤用

品、个人洗护品等，由母公司相关部门、两面针（江苏）实业有限公司、安徽两

面针芳草日化有限公司负责经营。

2、医药板块：从事药品生产销售，主要产品有银杏叶片、苍鹅鼻炎片、莲

芝消炎片，原料药丹皮酚、愈创木酚磺酸甲、细辛脑等，由广西两面针亿康药业

股份有限公司负责经营。

3、纸业板块：主要产品为纸浆、生活用纸，由纸品公司和纸业公司负责经

营。

4、房地产板块：房地产业务为公司辅业，主要以盘活开发自有土地资源为

目的，由房开公司负责经营。

2017 年 11 月前，上市公司曾拥有第五个业务板块精细化工，主要产品是三

氯蔗糖，由盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司负责经营。2017 年 11 月，上市公司

通过公开挂牌交易方式将持有盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 35%股权转让给

飞尚实业集团有限公司后，不再持有盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司的股权，亦

不再经营精细化工板块业务。

最近三年，上市公司分业务板块的主营业务收入及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目

收入 营收占比 收入 营收占比 收入 营收占比

日化板块 70,050.26 56.28% 63,262.90 42.97% 54,433.14 34.85%

医药板块 10,739.02 8.63% 10,062.04 6.84% 10,701.28 6.85%

纸业板块 40,638.21 32.65% 38,008.35 25.82% 38,818.64 24.85%

房地产板块 525.29 0.42% 263.95 0.18% 17,678.74 11.32%

精细化工板块 - - 33,154.90 22.52% 32,577.70 20.86%

主营业务收入 121,952.78 97.98% 144,752.15 98.33% 154,209.51 98.74%

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

合计

七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及指标

上市公司 2016 年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2017 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度财

务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为瑞华审

字[2017]48030009 号、大信审字[2018]第 5-00130 号、大华审字[2019]003683 号

审计报告。

上市公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

流动资产 94,246.68 83,101.70 78,854.92 103,281.01

非流动资产 153,573.46 170,048.60 191,711.00 224,404.20

资产总计 247,820.14 253,150.30 270,565.91 327,685.21

流动负债 63,864.57 72,147.44 74,088.69 96,731.71

非流动负债 13,999.53 13,140.20 20,730.34 29,734.05

负债合计 77,864.10 85,287.64 94,819.03 126,465.76

所有者权益合计 169,956.04 167,862.66 175,746.88 201,219.46

归属于母公司股东

182,455.10 179,647.83 186,149.35 198,234.34

的所有者权益

注：其中 2019 年 6 月 30 日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业总收入 60,641.79 124,472.84 147,211.57 156,183.77

营业总成本 63,821.42 133,452.62 165,463.55 177,863.99

营业利润 3,911.15 1,708.15 -15,893.42 -2,111.22

利润总额 4,169.96 1,586.75 -15,601.92 427.78

净利润 2,093.38 789.27 -16,458.09 -667.63

归属于母公司股东的

2,807.27 2,171.97 -14,400.04 2,690.30

净利润

51

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注：其中 2019 年 1-6 月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流

6,250.78 1,890.01 -17,104.78 1,505.80

量净额

投资活动产生的现金流

2,888.30 3,774.90 -287.58 21,306.99

量净额

筹资活动产生的现金流

-7,611.07 -9,934.87 3,201.34 -31,755.23

量净额

现金及现金等价物净增

1,527.18 -4,260.44 -14,208.89 -8,905.40

加额

注：其中 2019 年 1-6 月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2019 年 1-6 月/ 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/

项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2017 年 12 月 31

日 日 日 日

资产负债率 31.42% 33.69% 35.04% 38.59%

毛利率 18.38% 20.51% 19.67% 14.48%

基本每股收益

0.0510 0.0395 -0.2618 0.0489

（元/股）

稀释每股收益

0.0510 0.0395 -0.2618 0.0489

（元/股）

注：1、资产负债率=总负债/总资产；

2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

八、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司产权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制

关系如下：

52

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柳州市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

柳州市投资 100% 100%

控股有限公司

100%

柳州市经发投资 广西柳州市产业投资发 广西柳州市建设投资开

有限责任公司 展集团有限公司 发有限责任公司

5.99% 33.34% 0.34%

柳州两面针股份有限公司

截至本报告书签署之日，产投集团直接持有上市公司 183,360,652 股股份，

占总股本的 33.34%，系上市公司控股股东，柳州市国资委持有产投集团 100%股

权，系上市公司实际控制人。

（二）控股股东基本情况

上市公司的控股股东为产投集团。产投集团的基本情况如下：

项目 基本情况

企业名称 广西柳州市产业投资发展集团有限公司

企业性质 有限责任公司（国有独资）

注册地 广西壮族自治区柳州市

主要办公地点 柳州市滨江东路 1 号国资大厦 4 楼、5 楼、6 楼

法定代表人 黄哲毅

注册资本 100000 万元人民币

统一社会信用代码 91450200692784597Q

成立日期 2009 年 08 月 28 日

经营期限 长期

对工业、商贸业、物流业、现代服务业、新兴产业项目的投资、

经营范围 建设、经营及管理；国有资本经营管理和资本化运营；投资咨询

服务；资产租赁服务。

（三）实际控制人基本情况

上市公司的实际控制人为柳州市国资委。柳州市国资委是柳州市政府直属特

53

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

设机构，根据柳州市市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国企业国有资产法》等法律、法规和规章履行出资人职责，监管柳州市直

属企业的国有资产。

（四）最近六十个月的控制权变动情况

自 2014 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，上市公司的控股股东没有发生变

化，为产投集团；实际控制人亦没有发生变化，为柳州市国资委。

自 2014 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，上市公司不存在控制权变动情况。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明

自 2016 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查的情况。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑

事处罚的情况说明

自 2016 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，上市公司受到 5 笔行政处罚，具

体情况如下：

序

公司名称 文号 处罚机关 处罚金额 处罚时间 执行情况

号

鲁工商罚决字 鲁山县工商行政管 2017 年 9 月

1 两面针 20,000 元 已缴纳罚款

【2017】第 194 号 理局 6日

平新工商处字 平顶山市工商行政 2016 年 6 月 经行政复议

2 两面针 50,000 元

【2016】079 号 管理局新华分局 1日 后撤销

平工商湛处字 平顶山市工商行政 2018 年 10

3 两面针 5,000 元 已缴纳罚款

【2018】62 号 管理局湛河分局 月 10 日

崇工商处字【2016】 崇阳县工商行政管 2016 年 7 月

4 两面针 49,000 元 已缴纳罚款

109 号 理局 21 日

柳工商城处【2016】 柳州市工商行政管 2016 年 11

5 两面针 140,000 元 已缴纳罚款

95 号 理局城中区分局 月9日

除上述情形之外，自 2016 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，上市公司、其

子公司（除标的公司以外）及其现任董事、高级管理人员不存在其他受到行政处

54

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

罚或者刑事处罚的情况。

上述行政处罚未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实

质性障碍。

十一、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

自 2016 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，上市公司及其子公司受到 1 笔上

交所的监管措施，具体情况如下：

2017 年 8 月 25 日，上交所下发《关于柳州两面针股份有限公司有关举报事

项的监管工作函》（上证公函【2017】2143 号）表示接到举报上市公司出售盐城

捷康三氯蔗糖制造有限公司股权涉嫌利益输送、广告费支出涉嫌造假、公司涉嫌

财务造假等事项。针对上述举报捷康公司事项，上市公司高度重视，上市公司和

全体董事本着对投资者负责的态度，经过认真核实，未发现举报所涉及事项，也

不存在应披露未披露信息，并于 2017 年 11 月 11 日公告了正式回复《柳州两面

针股份有限公司关于收到上海证券交易所监管工作函及对涉及问题进行回复的

公告》。

十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易

所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明

自 2018 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，上市公司及其控股股东、实际控

制人不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

55

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方具体情况

（一）基本情况

本次重组的交易对方为产投集团，其基本情况如下所示：

项目 基本情况

企业名称 广西柳州市产业投资发展集团有限公司

企业性质 有限责任公司（国有独资）

注册地 广西壮族自治区柳州市

主要办公地点 柳州市滨江东路 1 号国资大厦 4 楼、5 楼、6 楼

法定代表人 黄哲毅

注册资本 100000 万元人民币

统一社会信用代码 91450200692784597Q

成立日期 2009 年 08 月 28 日

经营期限 长期

对工业、商贸业、物流业、现代服务业、新兴产业项目的投资、

经营范围 建设、经营及管理；国有资本经营管理和资本化运营；投资咨询

服务；资产租赁服务。

（二）历史沿革及股本变动情况

1、设立情况

柳州市中天产业投资有限公司（后更名为柳州市产业投资有限公司、广西柳

州市产业投资发展集团有限公司）系根据柳州市国资委于 2009 年 7 月 15 日印发

的《关于成立柳州市中天产业投资有限公司的通知》，由柳州市国资委全额出资

组建并直接管理。

2009 年 7 月 30 日，柳州市国资委批准《柳州市中天产业投资有限公司有限

责任公司章程》，注册资本为人民币 100 万元，柳州市国资委以货币认缴出资 100

万元。2009 年 08 月 28 日，柳州市中天产业投资有限公司完成工商注册登记。

2009 年 8 月 21 日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字

（2009）第 063 号《验资报告》，对柳州市中天产业投资有限公司股东的出资情

56

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

况予以验证，根据该验资报告记载，柳州市中天产业投资有限公司的注册资本

100 万元人民币已于 2009 年 8 月 18 日一次性缴足。设立时的股东及其持股比例

如下：

认缴出资 实缴出资 持股比

序号 股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

柳州市人民政府国有

1 货币 100.00 100.00 100.00

资产监督管理委员会

2、2010 年 2 月股权无偿划转、增加注册资本

2010 年 2 月 24 日，柳州市国资委印发《关于划转柳州市百货服份有限公司

等企业国有股权的通知》（柳国资产权[2010]10 号），将原由柳州市商贸控股有限

公司持有的柳州市百货股份有限公司 71.08%的国有股权、柳州工贸大厦股份有

限公司 62.42%的国有股权、广西糖网食糖批发市场有限责任公司 38%的国有股

权收回，无偿划转至柳州市中天产业投资有限公司名下，作为柳州市国资委对柳

州州市中天产业投资有限公司的股权出资。

2010 年 3 月 10 日，柳州市国资委印发《关于柳州市中天产业投资有限公司

增资方案的批复》（柳国资产权[2010]13 号），同意批复《关于批准柳州市中天产

业投资有限公司增资方案的请示》（柳产投[2010]2 号）），按《柳州市中天产业投

资有限公司增资方案》对其增资 49,900 万元，其中货币出资 15,106 万元，国有

股权出资 34,794 万元。2010 年 3 月 18 日通过了《柳州市中天产业投资有限公司

章程修正案》并办理了工商变更登记。

2010 年 2 月 25 日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字

（2009）第 086 号《验资报告》，对柳州市中天产业投资有限公司股东的增资情

况予以验证，根据该验资报告记载，截至 2009 年 12 月 28 日，变更后的注册资

本为 50,000 万元，实收资本为 36,794 万元，认缴资本于二年内缴足，完成本次

增资后，股东及其持股比例如下：

认缴出资 实缴出资 持股比

序号 股东名称 出资方式

（万元） （万元） （%）

柳州市人民政府国有 货币、国有

1 50,000.00 36,794.00 100.00

资产监督管理委员会 股权

3、2010 年 6 月公司名称、注册地址变更

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2010 年 6 月 4 日，柳州市国资委印发《关于柳州市中天产业投资有限公司

变更公司名称和修改公司章程的批复》（柳国资产权[2010]24 号），同意公司名称

由柳州市中天产业投资有限公司变更为柳州市产业投资有限公司（后更名为广西

柳州市产业投资发展集团有限公司），公司住所由柳州市滨江东路一号变更为柳

州市滨江东路 1 号柳州国资大厦 10 楼、11 楼，2010 年 6 月 7 日，完成公司变更

登记。

4、2011 年注册资本实缴到位

2011 年 12 月 01 日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字

（2011）第 056 号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 8 日，柳州市产业投资有限公

司已收到股东柳州市国资委的第 2 期出资 13,206 万元，累计实缴注册资本为

50,000 万元，后完成公司变更登记，股东及其持股比例如下：

序 认缴出资 实缴出资 持股比

股东名称 出资方式

号 （万元） （万元） （%）

柳州市人民政府国有 货币、国有

1 50,000.00 50,000.00 100.00

资产监督管理委员会 股权

5、2017 年公司名称变更、增加注册资本、公司住所变更

2017 年 3 月 2 日，柳州市国资委印发《关于同意广西柳州市产业投资发展

集团有限公司章程的批复》（柳国资复[2017]12 号），2017 年 3 月 2 日，柳州市

国资委印发《关于组建广西柳州市产业投资发展集团有限公司的批复》，同意由

柳州市产业投资有限公司直接更名为广西柳州市产业投资发展集团有限公司，注

册资本为 10 亿元，根据《广西柳州市产业投资发展集团有限公司章程》记载，

公司住所变为柳州市滨江东路 1 号国资大厦 4 楼、5 楼、6 楼，公司注册资本为

10 亿元，出资人以持有的国有股权和货币出资，于 2019 年 12 月 31 日前缴付完

毕。

2017 年 3 月 6 日完成工商变更登记手续，股东及其持股比例如下：

序 认缴出资 实缴出资 持股比

股东名称 出资方式

号 （万元） （万元） （%）

柳州市人民政府国有 国有股权、

1 100,000.00 50,000.00 100.00

资产监督管理委员会 货币

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（三）产权及控制关系

1、产权控制关系

截至本报告书签署之日，产投集团的产权控制关系如下：

柳州市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

广西柳州市产业投资发展集团有限公司

2、主要股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，柳州市国资委持有产投集团 100%股权，系产投集

团控股股东及实际控制人。产投集团是直属柳州市人民政府领导，并由柳州市人

民政府授权柳州市国资委履行出资人职责、依法设立的国有独资公司。

（四）最近三年主要业务发展情况

产投集团是以工业、商贸、物流服务产业为核心，具有产业投资引导和融资

综合服务功能、产业经济结构战略性调整的推进功能，形成融资、投资、运营管

理有机结合、高效运作的中型产业投资发展集团。通过充分利用国有优质资源进

行融资，为工业、商贸物流、新兴产业等有潜力项目筹集资金，支持政府发展战

略和实体企业发展。

经柳州市国资委授权，产投集团作为国有资产的投资主体，对集团及其控股

公司、参股公司中国家投资形成的国有资产，依法经营、管理和监督。

（五）最近两年主要财务指标

产投集团 2017 年度及 2018 年度已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，并分别出具编号为大信审字[2018]第 5-00234 号、大信审字[2019]第 5-00114

号审计报告。

产投集团最近两年的主要财务数据及指标如下：

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

流动资产 477,093.20 529,000.28

非流动资产 815,778.71 1,126,169.05

资产总计 1,292,871.91 1,655,169.33

流动负债 614,247.46 857,275.12

非流动负债 372,983.19 323,784.84

负债合计 987,230.65 1,181,059.96

所有者权益合计 305,641.26 474,109.37

归属于母公司股东的所有者权益 251,727.26 411,777.61

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 533,102.48 548,695.37

营业利润 -86,291.44 -95,653.51

利润总额 -54,778.91 -23,600.02

净利润 -67,555.82 -34,841.50

归属于母公司股东的净利润 -107,490.16 -24,845.07

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,145.53 -10,360.10

投资活动产生的现金流量净额 8,119.84 12,059.76

筹资活动产生的现金流量净额 -43,885.11 -21,968.44

现金及现金等价物净增加额 -32,610.21 -20,480.68

4、主要财务指标

2018 年度/ 2017 年度/

项目

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产负债率 76.36% 71.36%

毛利率 21.23% 19.85%

（六）主要下属企业名录

60

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截至本报告书签署之日，产投集团按产业类别划分的主要下属企业情况如下：

序号 公司名称 持股比例 注册资本 注册地址 产业类别

柳州五星百货股份

1 71.08% 1928.8 万元 柳州市中山中路 1 号

有限公司

商贸服务业

柳州工贸大厦股份

2 62.42% 5667 万元 柳州市龙城路 2 号

有限公司

柳州市致美供应链 柳州市鹧鸪江路 15 号柳北物流

3 100.00% 10000 万元 供应链服务业

管理实业有限公司 基地 8 号楼 611 房

柳州两面针股份有

4 33.34% 5.5 亿元 柳州市长风路 2 号

限公司

制造业

广西康胜肉食品有 柳州市柳邕路一区 3 号柳南机

5 60.00% 3000 万元

限公司 械化屠宰厂

广西柳州化工控股

6 100.00% 10000 万元 柳州市北雀路 67 号 化工业

有限公司

柳州市石油燃化公 柳州市航银路 31 号银城园 14 号

7 100.00% 81.8 万元

司 -16 号门面

批发服务业

柳州市机械电子工

8 100.00% 50 万元 柳州市映山街 9 号

业经营公司

二、交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告书签署之日，本次交易对方产投集团直接持有上市公司

183,360,652 股股份，占上市公司总股本的 33.34%，系上市公司控股股东。因此

交易对方与上市公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，产投集团向上市公司推荐董事或高级管理人员共 1

名，具体情况如下：

被推荐人员姓名 上市公司担任职务 任职起始日期 任职终止日期

龚慧泉 董事 2018-06-20 2021-06-19

龚慧泉，男，1970 年生，研究生，经济师，曾任柳州市投资控股公司总经

理助理、柳州恒达巴士股份公司副董事长、副总经理，现任上市公司董事、产投

集团副总经理，柳州桂中海迅物流股份有限公司董事长、党总支书记。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者

涉及诉讼或者仲裁的情况

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据产投集团出具的《关于合法合规情况的承诺函》，自 2014 年 1 月 1 日至

本报告书签署之日，产投集团及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据产投集团出具的《关于合法合规情况的承诺函》，自 2014 年 1 月 1 日至

本报告书签署之日，产投集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

62

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的概况

本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给产投集

团。

本次交易标的为上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，

上市公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房

开公司 2,087.64 万元债权。

二、纸品公司

（一）基本情况

纸品公司的基本情况如下：

中文名称 柳州两面针纸品有限公司

法定代表人 叶建平

成立日期 2009 年 03 月 19 日

营业期限 2009 年 03 月 19 日至 2029 年 03 月 18 日

注册资本 10000.000000 万元

企业性质 其他有限责任公司

住所 柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内

主要办公地点 柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内

统一社会信用代码 91450200685182264X

纸浆、纸及纸制品生产与销售；造纸原材料的生产、销售；旋切单

板、锯材、造纸木材、竹材、木地板、包装箱、家具、木片的加工、

经营范围 销售；卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售；投资与管理；货物

及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、设立情况

2009 年 03 月 19 日，纸品公司设立，注册资本为 10,000 万元人民币。两面

针以货币 8,462 万元人民币出资，持有纸品公司 84.62%的股权；旅游用品厂以货

63

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

币 1,538 万元人民币出资，持有纸品公司 15.38%的股权。

2009 年 3 月 18 日，大信会计师事务所有限公司出具大信验字（2009）第 4-0006

号《验资报告》，对纸品公司股东的出资情况予以验证，根据该验资报告记载，

纸品公司的注册资本 10,000 万元人民币已按约定足额缴付。

2、历次股权变动情况

纸品公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，股东及持股比例如下：

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）

1 柳州两面针股份有限公司 货币 8,462.00 8,462.00 84.62

2 柳州市两面针旅游用品厂 货币 1,538.00 1,538.00 15.38

合计 - 10,000.00 10,000.00 100.00

3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

纸品公司最近三年不存在增减资及股权转让的情况，设立与历次增减资或股

权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）产权及控制关系

1、股权结构图

截至本报告书签署之日，纸品公司的股权结构如下：

柳州两面针股份有限公司 柳州市两面针旅游用品厂

84.62% 15.38%

柳州两面针纸品有限公司

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，两面针持有纸品公司 84.62%的股权。纸品公司的

控股股东系两面针，实际控制人系柳州市国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

64

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，纸品公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生

影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响纸品公司

独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属情况

1、土地使用权

截至 2019 年 6 月 30 日，纸品公司及其子公司拥有 4 处土地，具体情况如下：

地类 使用权类 使用权面积

序号 使用权人 土地证号 土地坐落 发证日期 终止日期

（用途） 型 （㎡）

柳国用

1 柳州市洛

纸业公司 （2009）第 仓储用地 出让 2,080.30 2009.07.23 2059.07.08

（注） 埠镇

114123 号

柳国用

2 柳州市洛

纸业公司 （2009）第 仓储用地 出让 60,723.40 2009.07.23 2059.07.08

（注） 埠镇

114124 号

柳国用

柳州市洛

3 纸业公司 （2009）第 工业用地 出让 1,554.30 2009.07.23 2059.07.08

埠镇

114125 号

柳国用

柳州市洛

4 纸业公司 （2009）第 工业用地 出让 585,198.70 2009.07.23 2059.07.08

埠镇

114126 号

注：根据 2014 年 6 月 19 日柳州市人民政府《关于柳州港官塘作业区一期工程涉及两面针纸

业公司码头资产等价值置换会议纪要》（柳政阅[2014]43 号），纸业公司与广西西江投资集团

柳州投资有限公司于 2014 年签署了《关于土地使用权及地面附着物的资产置换合同》，约定

将“柳国用（2009）第 114123 号”土地及“柳国用（2009）第 114124 号”部分土地进行等

价值置换。目前该土地尚未置换完毕，证载使用人和实际控制人均为纸业公司。该事项不会

影响本次交易的评估作价，不会对本次交易构成障碍。

2、房屋建筑物

截至 2019 年 6 月 30 日，纸品公司及其子公司拥有已办理不动产权证的房屋

建筑物的建筑面积共计 104,101.47 平方米，具体情况如下：

所有 规划用 建筑面积

序号 权证编号 地址 登记日期

权人 途 （㎡）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

1 非住宅 3,343.78 2009.07.30

公司 D0017475 号 有限公司生产区（机浆磨木漂白）

2 纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业 非住宅 1,863.97 2009.07.30

65

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所有 规划用 建筑面积

序号 权证编号 地址 登记日期

权人 途 （㎡）

公司 D0017476 号 有限公司生产区（碱回收苛化）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

3 非住宅 551.44 2009.07.30

公司 D0017480 号 有限公司生产区汽车库 2

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

4 非住宅 643.74 2009.07.30

公司 D0017482 号 有限公司生产区（印刷 2）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

5 非住宅 932.52 2009.07.30

公司 D0017484 号 有限公司生产区小纸机

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

6 非住宅 968.24 2009.07.30

公司 D0017486 号 有限公司生产区五金备品仓

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

7 非住宅 63.87 2009.07.30

公司 D0017489 号 有限公司生产区（水厂送水房）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

8 非住宅 954.96 2009.07.30

公司 D0017491 号 有限公司生产区（碱回收蒸发 1）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

9 非住宅 824.57 2009.07.30

公司 D0017493 号 有限公司生活区（中心化验）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

10 非住宅 106.93 2009.07.30

公司 D0017495 号 有限公司生产区化碱车间

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

11 非住宅 1,047.15 2009.07.30

公司 D0017497 号 有限公司生产区（小车安技楼）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

12 非住宅 1,214.76 2009.07.30

公司 D0017499 号 有限公司生产区二化制药

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

13 非住宅 1,491 2009.07.30

公司 D0017501 号 有限公司生产区（碱回收燃烧 1）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

14 非住宅 898.31 2009.07.30

公司 D0017503 号 有限公司生产区运输办公

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

15 非住宅 2,030 2009.07.30

公司 D0017509 号 有限公司生产区机修金工

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

16 非住宅 521.28 2009.07.30

公司 D0017510 号 有限公司生产区汽车库 1

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

17 非住宅 446.52 2009.07.30

公司 D0017513 号 有限公司生产区（印刷彩印 1）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

18 非住宅 58.83 2009.07.30

公司 D0017514 号 有限公司生产区水厂取水房

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

19 非住宅 77.67 2009.07.30

公司 D0017515 号 有限公司生产区造纸打浆站

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

20 非住宅 834.65 2009.07.30

公司 D0017516 号 有限公司生产区（液氯库）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

21 非住宅 44.39 2009.07.30

公司 D0017517 号 有限公司生产区（水厂投药房）

22 纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业 非住宅 432.22 2009.07.30

66

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所有 规划用 建筑面积

序号 权证编号 地址 登记日期

权人 途 （㎡）

公司 D0017518 号 有限公司生产区动力水处理

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

23 非住宅 2,249.86 2009.07.30

公司 D0017519 号 有限公司生产区二化削片筛选

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

24 非住宅 3,206 2009.07.30

公司 D0017520 号 有限公司生产区（仓库 1）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

25 非住宅 5,407.56 2009.07.30

公司 D0017521 号 有限公司生活区（俱乐部）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

26 非住宅 503.5 2009.07.30

公司 D0017522 号 有限公司生产区（料场办公修理）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

27 非住宅 2,768.79 2009.07.30

公司 D0017524 号 有限公司生产区完成成品运廊

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

28 非住宅 3,593.08 2009.07.30

公司 D0017527 号 有限公司生产区（碱回收燃烧 2）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

29 非住宅 3,343.78 2009.07.30

公司 D0017529 号 有限公司生产区 2640 浆板机

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

30 非住宅 1,863.97 2009.07.30

公司 D0017538 号 有限公司生产区（印刷楼）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

31 非住宅 202.83 2009.07.30

公司 D0017539 号 有限公司生产区二化剥皮泡木池

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

32 非住宅 469.64 2009.07.30

公司 D0017540 号 有限公司生产区调度

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

33 非住宅 76.7 2009.07.30

公司 D0017542 号 有限公司生产区二化削片筛选集尘室

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

34 非住宅 7,131.02 2009.07.30

公司 D0017545 号 有限公司生产区二化蒸筛漂

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

35 非住宅 4,000.92 2009.07.30

公司 D0017546 号 有限公司生产区（化浆蒸洗漂）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

36 非住宅 1,390 2009.07.30

公司 D0017549 号 有限公司生产区（化浆备料）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

37 非住宅 3,042.75 2009.07.30

公司 D0017550 号 有限公司生产区（二造 1600 纸机）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

38 非住宅 444.96 2009.07.30

公司 D0017553 号 有限公司生产区动力清水房

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

39 非住宅 4,667.66 2009.07.30

公司 D0017559 号 有限公司生产区（热电站）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

40 非住宅 488.36 2009.07.30

公司 D0017560 号 有限公司生产区碱回收办公修理

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

41 非住宅 749.98 2009.07.30

公司 D0017562 号 有限公司生产区二化办公修理

42 纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业 非住宅 111.8 2009.07.30

67

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所有 规划用 建筑面积

序号 权证编号 地址 登记日期

权人 途 （㎡）

公司 D0017563 号 有限公司生产区氯酸钠仓库

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

43 非住宅 925.18 2009.07.30

公司 D0017565 号 有限公司生产区纸机白水回收

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

44 非住宅 2,571.6 2009.07.30

公司 D0017572 号 有限公司生产区（贮煤棚）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

45 非住宅 1,890.62 2009.07.30

公司 D0017573 号 有限公司生产区（二造化纤纸机）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

46 非住宅 1,036.53 2009.07.30

公司 D0017574 号 有限公司生产区（二造浆板机）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

47 非住宅 702.17 2009.07.30

公司 D0017575 号 有限公司生产区（机浆调木）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

48 非住宅 1,688 2009.07.30

公司 D0017576 号 有限公司生产区化学备品仓

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

49 非住宅 700.78 2009.07.30

公司 D0017577 号 有限公司生产区（动力保全室）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

50 非住宅 1,556.92 2009.07.30

公司 D0017578 号 有限公司生产区仓库 2

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

51 非住宅 1,522.95 2009.07.30

公司 D0017580 号 有限公司生产区二化料仓

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

52 非住宅 785.24 2009.07.30

公司 D0017582 号 有限公司生产区二化二氧化氯

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

53 非住宅 520.08 2009.07.30

公司 D0017583 号 有限公司生产区白泥回收

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

54 非住宅 380.86 2009.07.30

公司 D0017586 号 有限公司生产区碱回收变电

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

55 非住宅 266.8 2009.07.30

公司 D0017587 号 有限公司生产区动力加药间

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

56 非住宅 41.98 2009.07.29

公司 D0017588 号 有限公司生产区（水厂化验室）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

57 非住宅 2,827.58 2009.07.29

公司 D0017590 号 有限公司生产区（动力热电站）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

58 非住宅 392.59 2009.07.29

公司 D0017592 号 有限公司生产区基建办公

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

59 非住宅 210.92 2009.07.29

公司 D0017688 号 有限公司生产区机浆办公修理

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

60 非住宅 1,015.65 2009.07.29

公司 D0017689 号 有限公司生产区（动力配汽站）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

61 非住宅 43.18 2009.07.29

公司 D0017690 号 有限公司生产区（动力引风室）

62 纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业 非住宅 621 2009.07.29

68

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所有 规划用 建筑面积

序号 权证编号 地址 登记日期

权人 途 （㎡）

公司 D0017691 号 有限公司生产区二化剥皮

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

63 非住宅 2,026 2009.07.29

公司 D0017692 号 有限公司生产区（化浆料仓）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

64 非住宅 239.86 2009.07.29

公司 D0017693 号 有限公司生产区动力冷却水

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

65 非住宅 720.1 2009.07.29

公司 D0017694 号 有限公司生产区（碱回收蒸发 2）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

66 非住宅 11,115.2 2009.07.29

公司 D0017695 号 有限公司生产区（造纸）

纸业 柳房权证字第 柳州市鱼峰区洛埠镇柳州两面针纸业

67 非住宅 5,235.72 2009.08.05

公司 D0018321 号 有限公司生产区（技术综合楼）

合计 104,101.47

截至 2019 年 6 月 30 日，除上述房屋建筑物外，纸品公司及其子公司拥有的

尚未办理不动产权证的房屋建筑物，具体情况如下：

序号 所有权人 建筑物名称 面积（㎡）

1 造纸车间完成工段（后加工车间和仓库） 18,933.39

2 备浆车间 3,706.91

3 纸品公司 钢雨棚（装车棚） 2,541.35

4 造纸车间连廊 257.70

5 造纸车间 4,534.08

6 磨石保养库 130.00

7 拉木机操作棚及台 344.00

8 炉操作室 36.00

9 推土机室 456.00

10 动力水泵房 144.00

11 热电站主控楼 980.00

12 纸业公司 电子称房 320.00

13 亡硝库 77.00

14 码头绞车房 50.00

15 地磅房 628.00

16 岗楼门岗办公 360.00

17 磨石库 52.00

18 厂区内小门岗 12.00

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序号 所有权人 建筑物名称 面积（㎡）

19 厂区厕所 276.00

20 厂区浴室 60.00

21 厂区厨房 558.10

22 重油库泵房 110.00

23 山顶水池值班室 40.00

24 南面新增胶料制备厂房 355.00

25 公共厕所 83.00

26 送浆岗位新建休息室 23.00

合计 35,067.53

由于历史原因部分材料手续缺失，纸品公司大约有 29,973.43 平方米的房屋

建筑物尚未办理产权证，纸业公司大约有 5,094.10 平方米面积的房屋建筑物尚未

办理产权证。

除上述产权瑕疵的房屋建筑物之外，截至 2019 年 6 月 30 日，纸品公司拥有

地上构筑物 37 处，主要为厂区内浆池水池、道路等构筑物设施，账面价值为

5,970.21 万元；纸业公司拥有地上构筑物 118 处，主要为厂区内的浆池水池、管

道、钢架棚、槽罐、冷却塔等构筑物设施及相关配套工程等，账面价值为 5,531.48

万元。前述构筑物无需办理房屋权属证书。

根据鹏信评估出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S129 号），鹏信

评估已对上述产权瑕疵事宜做了充分披露。根据《资产转让协议》的相关约定，

本次交易价格以鹏信评估出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S129 号）

的评估值为基础进行约定，交易各方已就股权转让价格达成一致意见。上述建筑

物不能办理相关产权证书的情况，不会对本次交易作价产生影响，亦不会本次交

易构成障碍。

3、主要设备

截至 2019 年 6 月 30 日，纸品公司及其下属子公司拥有的主要设备为机器设

备。其中纸业公司共计 497 项，主要为新月型卫生纸机、盘纸分切复卷机及多盘

白水回收机等设备，账面价值为 9,501.49 万元；纸业公司共计 3,744 项，其中报

废 767 项，主要为纸机及全套辅机、卷取机、锅炉等设备，账面价值为 19,309.12

70

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万元。

4、主要资产租赁情况

截至本报告书签署之日，纸业公司及其子公司主要有 3 笔资产出租，具体情

况如下：

（1）2014 年 6 月 28 日，纸业公司与广西西江开发投资集团柳州投资有限

公司签订《场地租用协议》，广西西江开发投资集团柳州投资有限公司租用位于

纸业公司码头、原料堆场地块（土地证号：柳国用（2009）第 114124 号）。

（2）2016 年 8 月 5 日，纸业公司作为甲方与柳州市晨熙环保科技有限公司

作为乙方签订《关于租赁承包 7 台卫生纸机的协议》，2018 年 3 月 26 日双方间

签订《于租赁承包 7 台卫生纸机的补充协议》，柳州市晨熙环保科技有限公司承

包租赁纸业公司的 7 台卫生纸机及附属配套的仓库、场地，承包时间自 2016 年

8 月 5 日至 2021 年 12 月 31 日。

（3）2016 年 12 月 22 日，纸品公司与富银融资租赁（深圳）股份有限公司

签订了《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》，纸品公司以其自有的部分固定

资产（即生活用纸整合生产线 2 条）作为租赁物以售后回租方式与富银融资租赁

（深圳）股份有限公开展融资租赁业务，总融资金额为 10,000 万元人民币，租

赁期限为 3 年。

除上述情形外，截至本报告书签署之日，纸品公司及其子公司不存在其他出

租自有资产，或承租他人资产的情况。

5、商标

（1）注册商标

截至本报告书签署之日，纸品公司及其子公司拥有 2 项处于有效期的注册商

标，1 项期满未续展的注册商标，具体情况如下：

序号 注册人 注册证号 商标 核定使用商品 截止有效期

1 纸业公司 1684114 纸浆；木浆；竹浆 2021 年 12 月 20 日

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印刷纸（包括胶版纸、新闻纸书

2 纸业公司 1704979 刊用纸、证券纸凹版纸、凸版 2022 年 1 月 27 日

纸）；铜版纸；制版纸

3 纸业公司 268775 胶印书刊纸；凸版纸 期满未续展

报告期内，除纸品公司与纸业公司外，两面针及其子公司不存在使用上述注

册商标或资质许可的情形。

（2）被许可使用商标

截至本报告书签署之日，纸品公司及其子公司被授权许可使用 3 项注册商标，

具体情况如下：

序号 注册人 注册证号 商标 核定使用商品 截止有效期

纸制和纤维制婴儿尿裤（一次

性）；纸制或纤维制婴儿尿布

1 两面针 3986548 （一次性）；笔记本或绘图本； 2026 年 12 月 13 日

印刷品；纸垫；纸桌布；纸；

文具；卫生纸；纸巾。

纸；纸手帕；纸餐巾；纸巾；

纸制洗脸巾；纸制抹布；纸围

2 两面针 18275086 2026 年 12 月 13 日

涎；木浆纸；纸制餐桌用布；

卫生纸。

纸；卫生纸；纸手帕；纸餐巾；

纸巾；纸制洗脸巾；纸制抹布；

3 两面针 18275088 2026 年 12 月 13 日

纸围涎；木浆纸；纸制餐桌用

布。

纸品公司与两面针签署了《商标使用许可合同》（惠妙）、《商标使用许可合

同》（素研本草），约定无偿使用“惠妙”使用许可期限是 2018 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日，约定无偿使用“素研本草”使用许可期限是 2017 年 9 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日。本次重组交割前，纸品公司将与上市公司签署关于“惠妙”、

“素研本草”注册商标的《终止商标使用许可合同》。

截至 2019 年 7 月 31 日，纸品公司由于成品纸业务长期亏损，已完全停止了

“惠妙”、“素研本草”品牌成品纸的生产，且未来不再计划使用上述品牌进行成

品纸的生产。纸品公司剩余存货“惠妙”、“素研本草”品牌成品纸预计将于本次

重组交割前将完成销售，届时对于仍未销售完毕的成品纸，纸品公司将进行报废

72

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处理。

6、业务资质

（1）纸业公司具备广西壮族自治区木材经营（加工）许可证

《木材经营（加工）许可证》基本情况如下：

单位名称 柳州两面针纸业有限公司

法人代表 叶建平

注册资金 壹亿玖仟柒佰叁拾壹元

经营（加工）地址 柳州市洛埠镇

许可证号 450207050017

经营（加工）范围 木片、旋切单板、锯材

设计年生产能力 木片 20 万吨、旋切单板 4 万立方米、锯材 6 万李万方

发证日期 2017 年 10 月 27 日

证书有效期 至 2022 年 5 月 30 日

（2）纸业公司具备中华人民共和国取水许可证

《取水许可证》基本情况如下：

取水许可证编号 取水（桂柳市）[2016]第 00014 号

取水权人 柳州两面针纸业有限公司

法定代表人 叶建平

取水地点 柳州市柳江洛埠段

退水地点 柳江（蚂蟥村段）

取水方式 提水

退水方式 /

取水量 3000 万立方米/年

退水量 /

取水用途 工业、生活、发电取水

退水水质要求 /

水源类型 地表水

有效期 自 2016 年 03 月 29 日至 2021 年 03 月 28 日

发证日期 自 2016 年 03 月 28 日

（3）纸业公司具备排污许可证

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《排放污染物许可证》基本情况如下：

许可证编号 91459299690223200R001P

单位名称 柳州两面针纸业有限公司

法人代表 叶建平

生产经营场所地址 柳州市洛埠镇

行业类别 机制纸及纸板制造

有效期限 自 2017 年 06 月 09 日至 2020 年 06 月 08 日止

发证日期 2017 年 06 月 09 日

（五）主要负债情况

截至 2019 年 6 月 30 日，纸品公司合并口径的负债总计为 139,413.71 万元，

主要由其他应付款及长期应付款构成，具体情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

应付账款 7,020.54 5.04%

预收款项 276.89 0.20%

应付职工薪酬 1,429.36 1.03%

应交税费 285.08 0.20%

其他应付款 50,002.97 35.87%

一年内到期的非流动负债 3,113.50 2.23%

流动负债合计 62,128.34 44.56%

长期借款 5,078.00 3.64%

长期应付款 72,006.02 51.65%

递延收益 201.35 0.14%

非流动负债合计 77,285.38 55.44%

负债合计 139,413.71 100.00%

（六）对外担保、抵押质押及其他情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署之日，纸品公司及其子公司不存在对外担保的情况。

2、抵押质押情况

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截至本报告书签署之日，纸品公司及其子公司存在下述抵押、质押情形：

（1）纸业公司 2 处土地

2010 年 12 月 3 日，纸业公司与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资

金贷款抵押合同》（4500402192010110471 号借款合同的抵押合同），将柳国用

（2009）第 114126 号土地设定抵押，抵押金额分别为 4,757 万元、2,769 万元；

另将柳国用（2009）第 114124 号土地设定抵押，抵押金额为 1,474 万元。

（2）纸业公司 28 处房屋

报告期内，纸品公司及其子公司所受到的行政处罚共 1 笔，情况如下：

2011 年 8 月 11 日，纸业公司与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资

金贷款抵押合同》（4500402192011110739 号借款合同的抵押合同），将柳房权证

字第 D0017524 号、柳房权证字第 D0017576 号、柳房权证字第 D0017565 号、

柳房权证字第 D0017578 号、柳房权证字第 D0017545 号、柳房权证字第 D0017582

号、柳房权证字第 D0017499 号、柳房权证字第 D0017540 号、柳房权证字第

D0017562 号、柳房权证字第 D0017688 号、柳房权证字第 D0017542 号、柳房权

证字第 D0017539 号、柳房权证字第 D0017515 号、柳房权证字第 D0017480 号、

柳房权证字第 D0017563 号、柳房权证字第 D0017503 号、柳房权证字第 D0017592

号、柳房权证字第 D0017510 号、柳房权证字第 D0017580 号、柳房权证字第

D0017691 号、柳房权证字第 D0017519 号、柳房权证字第 D0017475 号、柳房权

证字第 D0017575 号、柳房权证字第 D0017695 号、柳房权证字第 D0018321 号、

柳房权证字第 D0017497 号、柳房权证字第 D0017538 号、柳房权证字第 D0017521

号共 28 处房屋设定抵押，担保借款 1,000 万元。

除上述情形外，纸品公司及其子公司不存在其他抵押、质押或其他第三方权

利限制的情况。

3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情

况

（1）诉讼、仲裁情况

75

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截至本报告书签署之日，纸品公司及其子公司涉及 4 笔未决诉讼仲裁，具体

情况如下：

1）纸业公司与湖南和创电子商务有限公司买卖合同纠纷

因湖南和创电子商务有限公司拖欠纸业公司货款，经多次催款仍未收到货款

后，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2017 年 12 月

21 日，鱼峰区法院作出（2017）桂 0203 民初 4437 号判决书，判决湖南和创电

子商务有限公司支付柳州两面针纸业有限公司货款人民币 259,418.65 元及违约

金 21,827.41 元。2018 年 10 月 15 日，纸业公司就该判决向鱼峰区法院申请强制

执行。截至本报告书出具之日，尚未追回相应货款 259,418.65 元及违约金

21,827.41 元。

2）纸业公司与广西华怡纸业有限公司买卖合同纠纷

因广西华怡纸业有限公司经纸业公司多次催款后仍拒付纸业公司货款，纸业

公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018 年 9 月 7 日，鱼

峰区人民法院作出（2018）桂 0203 民初 2783 号判决书，判决广西华怡纸业有限

公 司 支 付 柳 州 两 面 针 纸 业 有 限 公 司 货 款 人 民 币 5,921,696.00 元 及 违 约 金

261,828.19 元。2018 年 10 月 16 日，纸业公司向鱼峰区法院申请强制执行。截至

本报告书出具之日，尚未追回相应货款 5,921,696.00 元及违约金 261,828.19 元。

3）纸业公司与来宾华欣纸业有限公司买卖合同纠纷

因来宾华欣纸业有限公司经纸业公司多次催款后仍拒付纸业公司货款，纸业

公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018 年 9 月 7 日，鱼

峰区人民法院作出（2018）桂 0203 民初 2785 号判决书，判决来宾华欣纸业有限

公司支付柳州两面针纸业有限公司货款 1,119,972.38 元及违约金 50,987.89 元。

2018 年 10 月 16 日，纸业公司向鱼峰区法院申请强制执行。截至本报告书出具

之日，尚未追回相应货款 1,119,972.38 元及违约金 50,987.89 元。

4）纸品公司与柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司买卖合同纠纷

因柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司经纸品公司多次催款后仍拒付纸

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业公司货款，纸品公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018

年 9 月 11 日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂 0203 民初 2476 号判决书，判决

柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司向柳州两面针纸品有限公司支付拖欠的

货款 4,143,476.75 元及违约金（该违约金以所欠货款为基数，从 2017 年 12 月 31

日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至货款偿清之日止），2019 年 1 月 17

日，纸品公司向鱼峰区法院申请强制执行。截至本报告书出具之日，尚未追回相

应货款 4,143,476.75 元及相关违约金。

除上述情况外，纸品公司及其子公司不涉及其他未决诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（2）行政处罚情况

2018 年 4 月 4 日，柳州市环境保护监测站对纸业公司进行污染源监督性监

测，监测结果显示纸业公司碱炉静电除尘器至引风机烟道上颗粒物排放浓度均值

为 145mg/m，超过《锅炉大气污物排放标准》（GB13271-2014）表 1 规定的排

放限值（80mg/m）的 81.25%。纸业公司的行为违反了《中华人民共和国大气

污染防治法》第十八条的规定。纸业公司因此被柳州市环保局以柳环罚字

[2018]40 号行政处罚决定书处以责令改正违法排放污染物行为，并处 70 万元罚

款的行政处罚，该罚款已经缴纳完毕，行政处罚正常终结，不构成对本次交易的

实质性影响。

根据相关主管部门出具的文件，除上述情况外，未受其他行政处罚。

除上述情形外，纸品公司及其子公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设

定其他抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）最近三年主营业务发展情况

纸品公司及其子公司的主要产品为纸浆、生活用纸。其中纸品公司主要以生

产、销售生活用成品纸为主。

纸品公司拥有先进的制浆生产线、擦手纸生产线、生活纸生产线，综合年产

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能可达 16 万吨，可为客户提供各种规格的优质中高档擦手纸、擦拭纸、中高档

生活纸系列产品。纸品公司的两面针“惠妙”纸品品牌，满足不同要求的消费者

需要，是生活用纸领域的著名品牌。

（八）报告期内的主要财务指标

纸品公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月已经大华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具编号为大华审字[2019]-0010664 号的《柳州两面针纸

品有限公司审计报告》。

纸品公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

流动资产 13,441.66 15,590.24 17,843.88

非流动资产 73,401.01 76,182.48 82,353.51

资产总计 86,842.67 91,772.72 100,197.39

流动负债 62,128.34 60,971.42 59,430.74

非流动负债 77,285.38 78,030.90 82,726.71

负债合计 139,413.71 139,002.32 142,157.45

所有者权益合计 -52,571.05 -47,229.59 -41,960.06

归属于母公司股东的所

-44,175.61 -39,355.69 -34,801.67

有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

营业收入 19,525.16 42,451.77 39,525.63

营业成本 18,228.48 37,269.10 39,563.90

营业利润 -5,380.65 -5,032.44 -13,583.01

利润总额 -5,341.45 -5,269.53 -13,570.03

净利润 -5,341.45 -5,269.53 -13,574.30

归属于母公司股东的净利润 -4,819.92 -4,554.03 -11,791.27

3、合并现金流量表主要数据

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单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,600.02 5,504.11 8,628.52

投资活动产生的现金流量净额 -384.62 -1,015.15 -3,236.69

筹资活动产生的现金流量净额 -2,998.47 -5,338.30 -5,211.59

现金及现金等价物净增加额 216.93 -849.35 180.25

4、主要财务指标

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

项目

/2019 年 6 月 30 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日

资产负债率 160.54% 151.46% 141.88%

毛利率 6.64% 12.21% -0.10%

流动比率 0.22 0.26 0.30

速动比率 0.15 0.19 0.23

注：1、资产负债率=总负债/总资产；

2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

3、流动比率=流动资产/流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

5、非经常性损益情况

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

非流动资产处置损益 -1.22 -0.36 -2.32

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

15.52 29.72 37.02

照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - -

债务重组损益 31.16 65.89 28.25

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.04 -317.18 -28.46

其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 1.13 1.14

减：所得税影响额 - - -

少数股东权益影响额（税后） 13.16 -64.32 4.92

归母非经常性损益合计 32.34 -156.49 30.71

报告期内，纸品公司非经常性损益与净利润关系如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

归属于母公司所有者的净利润 -4,819.92 -4,554.03 -11,791.27

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

归属于母公司所有者的非经常性损益 32.34 -156.49 30.71

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -4,852.26 -4,397.54 -11,821.98

非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例 - - -

报告期内，纸品公司的非经常性损益主要是零星的政府补助、债务重组损益

和其他营业外收支构成，且占净利润比例较小，非经常性损益对归属于母公司股

东的净利润影响较小。

（九）下属企业的相关信息

截至本报告书签署之日，纸品公司拥有 1 家控股子公司，即纸业公司。纸业

公司最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润及其占纸品公司

合并报表对应项目比例的情况如下：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2018 年度

项目

资产总额 归母净资产 营业收入 归母净利润

纸品公司

金额 91,772.72 -39,355.69 42,451.77 -4,554.03

（合并口径）

金额 56,855.22 -49,211.87 34,546.98 -4,471.91

纸业公司

比例 61.95% 125.04% 81.38% 98.20%

如上表列示，纸业公司是纸品公司下属构成其最近一年经审计的资产总额、

营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的重要下属企业。

1、基本情况

纸业公司的基本情况如下：

中文名称 柳州两面针纸业有限公司

法定代表人 叶建平

成立日期 2009 年 06 月 24 日

营业期限 2009 年 06 月 24 日至 2059 年 06 月 21 日

注册资本 19731.00 万元

企业性质 其他有限责任公司

住所 柳州市洛埠镇

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主要办公地点 柳州市洛埠镇

统一社会信用代码 91450200690223200R

纸浆、纸及纸制品生产、销售；造纸原材料的生产、销售；旋切单

经营范围 板、锯材、造纸木材、竹材、木地板、包装箱、家具、木片的加工、

销售；货物及技术进出口业务。

2、历史沿革

2009 年 6 月 24 日，纸业公司设立，注册资本为 19,731 万元人民币。纸品公

司以货币 16,574 万元人民币出资，持有纸业公司 84%的股权；广西壮族自治区

柳江造纸厂以货币 3,157 万元人民币出资，持有纸业公司 16%的股权。

2009 年 6 月 22 日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字

（2009）第 049 号《验资报告》，对纸业公司股东的出资情况予以验证，根据该

验资报告记载，纸业公司的注册资本 19,731 万元人民币已按约定足额缴付。

纸业公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）

柳州两面针纸品有

1 货币 16,574.00 16,574.00 84.00

限公司

广西壮族自治区柳

2 货币 3,157.00 3,157.00 16.00

江造纸厂

合计 货币 19,731.00 19,731.00 100.00

3、产权及控制关系

（1）股权结构图

截至本报告书签署之日，纸业公司的股权结构如下：

柳州两面针纸品有限公司 广西壮族自治区柳江造纸厂

84.00% 16.00%

柳州两面针纸业有限公司

（2）控股股东及实际控制人

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截至本报告书签署之日，纸品公司持有纸业公司 84%的股权。纸业公司的控

股股东系纸品公司，实际控制人系柳州市国资委。

4、主要资产的权属情况

纸业公司的主要资产的权属情况，详见本节之“二、纸品公司”之“（四）

主要资产权属情况”。

5、对外担保、抵押质押及其他情况

纸业公司的对外担保、抵押质押及其他情况，详见本节之“二、纸品公司”

之“（六）对外担保、抵押质押及其他情况”。

6、最近三年主营业务发展情况

纸业公司主要以生产、销售竹浆与原纸等为主。

纸业公司目前是广西最大的竹木浆、造纸综合生产企业之一。其前身广西柳

江造纸厂是一家具有 30 余年竹子制浆造纸技术的大型企业，是国家科技部批准

的竹子新材料产业基地，是广西壮族自治区先进农业产业化经营组织，拥有自治

区级“竹浆一体化工程技术研究中心”和“竹子综合开发利用技术中心”。是符

合国家产业政策、自治区及柳州市重点扶持的广西最大竹浆、造纸综合生产企业。

7、报告期内的主要财务指标

纸业公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

流动资产 8,170.99 7,584.50 8,605.43

非流动资产 47,476.79 49,270.71 53,504.75

资产总计 55,647.78 56,855.22 62,110.18

流动负债 21,711.02 18,913.35 18,597.37

非流动负债 86,408.22 87,153.74 88,252.77

负债合计 108,119.24 106,067.09 106,850.14

所有者权益合计 -52,471.45 -49,211.87 -44,739.96

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项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

归属于母公司股东的所

-52,471.45 -49,211.87 -44,739.96

有者权益

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

营业收入 15,970.27 34,546.98 35,609.37

营业成本 14,498.60 31,614.29 36,292.75

营业利润 -3,298.78 -4,234.82 -11,154.05

利润总额 -3,259.58 -4,471.91 -11,143.94

净利润 -3,259.58 -4,471.91 -11,143.94

归属于母公司股东的净利润 -3,259.58 -4,471.91 -11,143.94

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,275.23 2,179.99 2,259.91

投资活动产生的现金流量净额 -233.98 -723.50 -580.18

筹资活动产生的现金流量净额 -710.57 -1,562.50 -1,435.79

现金及现金等价物净增加额 330.69 -106.01 243.94

（十）交易标的为股权时的说明

1、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，纸品公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况

本次交易标的之一纸品公司股权属于有限责任公司股权，根据纸品公司股东

旅游用品厂于 2019 年 11 月 15 日出具的《股东放弃股份优先购买权声明》，本次

资产交易已取得纸品公司其他股东的同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件

纸品公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响

的内容，本次交易符合纸品公司公司章程的相关规定。

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（十一）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况

1、最近三年评估情况

除因本次交易进行的评估外，纸品公司最近三年不存在资产评估情况。

2、最近三年股权转让情况

纸品公司最近三年股权未发生转让。

3、最近三年增资、减资情况

纸品公司最近三年不存在增资、减资情况。

4、最近三年改制情况

纸品公司最近三年不存在改制情况。

（十二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易为上市公司出售其持有的纸品公司 84.62%股权、上市公司对纸品

公司 37,174.07 万元债权及上市公司对纸业公司 78,179.61 万元债权，不涉及土地

使用权、矿业权等资源类权利。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事

项的说明

本次交易为上市公司出售其持有的纸品公司 84.62%股权、上市公司对纸品

公司 37,174.07 万元债权及上市公司对纸业公司 78,179.61 万元债权，不涉及立项、

环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

（十四）涉及的债权债务转移情况

除本次上市公司转让的对纸品公司和纸业公司的债权外，纸品公司其他债权

债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由纸品公司享有和承担

的债权债务在交割日后仍然由纸品公司享有和承担。

三、房开公司

（一）基本情况

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房开公司的基本情况如下：

中文名称 柳州两面针房地产开发有限公司

法定代表人 吴堃

成立日期 2007 年 11 月 26 日

营业期限 2007 年 11 月 26 日至 2037 年 11 月 25 日

注册资本 10000.00 万元

企业性质 其他有限责任公司

住所 柳州市东环大道 151 号行政大楼

主要办公地点 柳州市东环大道 151 号行政大楼

统一社会信用代码 91450200667049849N

房地产开发经营；房屋租赁、建筑工程机械与设备租赁；建筑材料、

经营范围 机电设备、钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动。）

（二）历史沿革

1、设立情况

2007 年 11 月 26 日，房开公司设立，注册资本为 10,000 万元人民币。两面

针以货币 8,000 万元人民币出资，持有房开公司 80%的股权；柳州市两面针旅游

用品厂以货币 2,000 万元人民币出资，持有房开公司 20%的股权。

2007 年 11 月 21 日，广西正则会计师事务所有限责任公司出具广正师验字

（2007）第 121 号《验资报告》，对房开公司股东的出资情况予以验证，根据该

验资报告记载，房开公司的注册资本 10,000 万元人民币已按约定足额缴付。

2、历次股权变动情况

房开公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，股东及持股比例如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（％）

1 柳州两面针股份有限公司 货币 8,000.00 80.00

2 柳州市两面针旅游用品厂 货币 2,000.00 20.00

合计 - 10,000.00 100.00

3、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

房开公司最近三年不存在增减资及股权转让的情况，设立与历次增减资或股

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）产权及控制关系

1、股权结构图

截至本报告书签署之日，房开公司的股权结构如下：

柳州两面针股份有限公司 柳州市两面针旅游用品厂

80.00% 20.00%

柳州两面针房地产开发有限公司

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，两面针持有房开公司 80%的股权。房开公司的控股

股东系两面针，实际控制人系柳州市国资委。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级

管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，房开公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生

影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响房开公司

独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属情况

1、土地使用权

截至 2019 年 6 月 30 日，房开公司及其子公司拥有 2 处土地，具体情况如下：

使用 地类 使用权 使用权面积

序号 土地证号 土地坐落 发证日期 终止日期

权人 （用途） 类型 （㎡）

房开 柳国用（2015）第 柳州市长 城镇住宅、商

1 出让 10,057.51 2015.10.23 2085.09.21

公司 120041 号 风路 2 号 服用地

融水县融 城镇住宅用地 2084.12.25

房开 融水国用（2015）

2 水镇丹江 出让 32,209.27 2015.03.12

公司 第 0158 号 其他商服用地 2054.12.25

桥地段

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2、房屋建筑物

截至 2019 年 6 月 30 日，房开公司及其子公司拥有已办理不动产权证的房屋

建筑物的建筑面积共计 366.02 平方米，具体情况如下：

所有

序号 权证编号 地址 规划用途 建筑面积（㎡） 登记日期

权人

房开 桂（2019）柳州市不动产权 跃进路 128 号之绿水云 城镇住宅用

1 73.47 2019.03.22

公司 第 0040938 号 间 1 栋 1 单元 6-5 地/住宅

房开 桂（2019）柳州市不动产权 跃进路 128 号之绿水云 城镇住宅用

2 73.47 2019.03.22

公司 第 0040946 号 间 1 栋 1 单元 8-5 地/住宅

房开 桂（2019）柳州市不动产权 跃进路 128 号之绿水云 城镇住宅用

3 73.47 2019.03.22

公司 第 0040962 号 间 1 栋 1 单元 15-5 地/住宅

房开 桂（2019）柳州市不动产权 跃进路 128 号之绿水云 城镇住宅用

4 73.47 2019.03.22

公司 第 0040943 号 间 1 栋 1 单元 16-5 地/住宅

房开 桂（2019）柳州市不动产权 跃进路 128 号之绿水云 城镇住宅用

5 72.14 2019.03.22

公司 第 0040950 号 间 1 栋 1 单元 21-4 地/住宅

合计 366.02

截至 2019 年 6 月 30 日，除上述房屋建筑物外，房开公司及其子公司拥有的

尚未办理不动产权证的房屋建筑物，具体情况如下：

序号 位置 建筑面积（㎡）

1 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-4 167.83

2 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-7 266.58

3 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-8 146.97

4 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-9 219.18

5 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-12 130.84

6 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-3 274.90

7 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-6 104.15

8 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-7 90.68

9 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-11 90.68

10（注） 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-8 130.11

11（注） 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-9 130.11

12（注） 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-10 130.11

13（注） 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-11 130.11

14（注） 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-12 134.2

15 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 5 号 11.52

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序号 位置 建筑面积（㎡）

16 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 9 号 13.00

17 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 10 号 13.00

18 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 11 号 14.30

19 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 12 号 14.30

20 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 13 号 14.30

21 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 14 号 14.30

22 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 15 号 14.30

23 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 16 号 14.30

24 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 23 号 13.52

25 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 24 号 12.00

26 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 25 号 12.00

27 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 26 号 12.00

28 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 27 号 12.00

29 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 28 号 11.04

30 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 29 号 11.04

31 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 30 号 10.12

32 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 31 号 10.12

33 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 32 号 10.12

34 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 33 号 10.12

35 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 34 号 10.12

36 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 35 号 10.12

37 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 36 号 10.12

38 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 37 号 10.12

39 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 38 号 10.12

40 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 41 号 10.12

41 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 42 号 10.12

42 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 43 号 10.12

43 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 44 号 10.12

44 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 45 号 10.12

45 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 46 号 10.12

46 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 49 号 9.66

47 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 52 号 8.82

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序号 位置 建筑面积（㎡）

48 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 53 号 13.75

49 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 54 号 13.75

50 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 55 号 13.75

51 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 56 号 13.00

52 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 57 号 13.00

53 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 58 号 14.30

54 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 59 号 14.30

55 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 60 号 14.30

56 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 61 号 14.30

57 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 62 号 14.30

58 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 63 号 14.30

59 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 64 号 14.30

60 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 65 号 14.30

61 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 66 号 15.40

62 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 76 号 13.75

63 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 77 号 12.00

64 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 78 号 13.75

65 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 79 号 12.48

66 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 80 号 12.48

67 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 81 号 13.75

68 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 82 号 13.75

69 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 83 号 12.00

70 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 84 号 12.00

71 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 85 号 12.00

72 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 86 号 12.00

73 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 87 号 12.00

74 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 88 号 12.00

75 长风路 2 号两面针长风雅筑 1 号地下室负一层 89 号 12.50

76 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 117 号 11.96

77 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 118 号 12.50

78 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 144 号 7.00

79 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 145 号 10.50

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序号 位置 建筑面积（㎡）

80 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 152 号 11.50

81 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 153 号 11.50

82 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 154 号 11.50

83 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 157 号 12.22

84 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 158 号 12.22

85 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 161 号 12.50

86 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 165 号 9.66

87 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 166 号 10.50

88 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 194 号 11.75

89 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 195 号 11.75

90 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 196 号 14.00

91 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 197 号 14.00

92 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 198 号 11.04

93 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 199 号 10.25

94 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 200 号 13.00

95 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 201 号 11.04

96 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 202 号 11.04

97 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 203 号 11.04

98 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 204 号 12.00

99 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 220 号 10.08

100 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 221 号 10.08

101 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 222 号 10.08

102 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 255 号 10.56

103 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 256 号 10.56

104 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 257 号 12.48

105 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 289 号 10.08

106 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 290 号 10.08

107 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 291 号 11.52

108 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 292 号 11.52

109 长风路 2 号两面针长风雅筑 2 号地下室负一层 293 号 12.48

合计 3,281.15

注：截至本报告书签署之日，长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-8、1－9、1－10、1－11、

1-12 号五处商铺已于 2019 年 8 月 13 日取得不动产权证。

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

上表第 18 至 23 项和第 54 至 61 项不动产，系地下室车库，共计 201.30 平

方米，面积占比较低，目前为房开公司自留使用，暂未办理产权证。

上表第 1 至 14 项不动产，系商铺商品房，共计 2,146.45 平方米；上表第 15

至 109 项（除第 18 至 23 项、第 54 至 61 项外）不动产系地下室车库，共计 921.88

平方米。前述两类不动产均用于出租，待出售时由购买人办理相关不动产权证。

3、在建项目

截至 2019 年 6 月 30 日，房开公司拥有在建项目合计 2 处，分别是白沙雅筑、

丹江雅筑，具体情况如下：

（1）白沙雅筑

“白沙雅筑”建设于柳国用（2015）第 120041 号土地上。

2016 年 10 月 14 日，柳州市地名委员会办公室审核通过《柳州市建筑物拟

用名称核准表》，同意建筑物命名“白沙雅筑”。

2016 年 11 月 4 日，房开公司取得柳州市发展和改革委员会颁发的《基本建

设投资项目登记备案证》（登记备案号：柳发改登字[2016]137 号），项目总建筑

面积为 45,272.5 平方米，其中地下面积为 15,100 平方米，建设内容及规模为建

设住宅、商业及相关配套设施（本期建设 1~4 楼），总投资人民币 20,000 万元（自

筹）。

2016 年 11 月 28 日，柳州市规划局向房开公司核发《建设用地规划许可证》

（地字第 450201201600196 号），用地位置为长风路 2 号，用地性质为居住、商

业用地，用地面积为 10,057.50 平方米。

2018 年 10 月 8 日，柳州市规划局向房开公司核发《建设工程规划许可证》

（建字第 450201201800201 号），建设项目名称为白沙雅筑 1#-4#楼及地下室，建

设位置为柳州市长风路，建设规模为 45,341.7 平方米。

2019 年 5 月 20 日，柳州市行政审批局向房开公司核发《建筑工程施工许可

证》（编号：450202201905290101），工程名称为白沙雅筑 1#-4#楼及地下室，柳

州市长风路，建设规模为 45,342 平方米。

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2019 年 7 月 8 日，柳州市住房和城乡建设局作出《关于同意将白沙雅筑项

目列入柳州市 2019 棚户区改造计划的批复》（柳建批复字[2019]44 号）原则同意

开展白沙雅筑项目，并列入我市棚户区改造项目国家任务计划，项目地点位于柳

州市长风路 2 号，项目规划建设 105 套安置住房，安置住房面积 7,064.34 平方米，

用于长风路 2 号职工危旧房改造项目居民安置。

（2）丹江雅筑

建设于融水国用（2015）第 0158 号土地上；

2015 年 2 月 4 日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建

设用地规划许可证》（融（国）地字第 4502252015000015 号），用地位置为融水

镇丹江桥地段，用地性质为商业用地，用地面积为 32,209.27 平方米。

2015 年 10 月 9 日，融水苗族自治县发展和改革局下发《关于融水县丹江雅

筑项目备案的通知》（融发改登字[2015]20 号），项目名称为丹江雅筑，项目规划

用地面积 32,209 平方米，总建筑面积为 103,614.70 平方米，其中地上建筑面积

86,624.70 平方米，地下总建筑面积 1,990 平方米，主要建设内容为住宅建筑、商

业建筑及小区道路、绿化、供排水、供配电等公共基础设施，项目计划总投资

30,000 万元（自筹）。

2016 年 10 月 15 日，融水苗族自治县环境保护局作出《关于融水县丹江雅

筑项目环境影响报告表的批复》（融环审[2016]14 号），柳州柳环环保技术有限公

司负责编制的《融水县丹江雅筑项目建设项目环境影响报告表》可作为该项目环

境管理的依据，项目的地点、规模、性质、建设内容、环保措施发生变动的，需

重新报批建设项目环境影响评价文件，本批复文件下达 5 内有效，自批准之日起

满 5 年后开工建设的，其环境影响评价文件应重新报批审核。

2017 年 10 月 19 日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建

设工程规划许可证》（融（国）建字第 450225201700062 号），建设项目名称为丹

江雅筑一期 12 栋及地下室，建设位置为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为

98,903.63 平方米。

2018 年 6 月 26 日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建

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 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

筑工程施工许可证》（编号：融建管[2018]23 号），工程名称为丹江雅筑一期 12

栋及地下室，建设地址为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为 98,903.63 平方

米。

2019 年 3 月 21 日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建

设工程规划许可证》（融（国）建字第 45022520190000011 号），建设项目名称为

融水县丹江雅筑二期，建设位置为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为

4,431.40 平方米。

2019 年 6 月 6 日，融水苗族自治县住房和城乡建设局向房开公司核发《建

筑工程施工许可证》（编号：融建管[2019]22 号），工程名称为融水县丹江雅筑二

期，建设地址为融水县融水镇丹江桥地段，建设规模为 4,431.40 平方米。

上述在建工程已取得现阶段所必需的建设工程审批及许可文件。

4、主要资产租赁情况

（1）承租情况

截至本报告书签署之日，房开公司及其子公司主要承租 1 处房屋，用于办公

室用途，具体情况如下：

序号 出租方 房屋位置 总租金（元） 租赁面积（㎡） 租赁期限

东环大道 151 号行政大楼 4-01、4-02、

1 两面针 13,692.1 348.00 2019.5.1-2019.12.31

4-03、4-04、4-07、4-08 号房

（2）出租情况

截至本报告书签署之日，房开公司及其子公司主要出租 14 处房屋，用作各

类商业经营用途，具体情况如下：

总租金 租赁面积

序号 承租方 房屋位置 租赁期限

（元） （㎡）

跃进路 128 号之绿水云间 1 栋 1 单元 2019.4.1-2022.

1 两面针 110,689.22 292.55

21-4、16-5、8-5、15-5 3.31

2019.11.1-202

2 个人 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-4 166,571.27 167.83

1.3.31

柳州桂中大药房连 2018.1.1-2020.

3 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-7 504,157.20 266.58

锁有限责任公司 12.31

93

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

总租金 租赁面积

序号 承租方 房屋位置 租赁期限

（元） （㎡）

2019.10.1-202

4 个人 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-9 301,422.91 219.18

1.6.30

来宾市能通农工商 2018.5.1-2023.

5 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-12 433,812.80 130.84

贸易有限公司 4.30

2019.6.1-2021.

6 个人 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-8 248,014.81 146.97

7.31

2016.5.1-2021.

7 个人 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-3 972,334.68 274.91

4.30

2016.4.22-202

8 个人 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-6 374,098.47 104.15

1.4.21

2016.4.20-202

9 个人 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-7 320,727.91 90.68

1.4.19

2019.2.1-2022.

10 个人 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-11 205,825.48 90.68

1.31

广西展容贸易有限 2019.6.15-202

11 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-8 199,363.88 130.11

公司 2.6.14

2019.10.1-202

12 个人 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-9 57,378.50 130.11

0.7.31

2018.5.1-2022.

13 个人 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-10 302,818.40 130.11

4.30

2019.10.1-202

14 个人 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-12 186,417.08 121.66

2.9.30

注：上述承租方列示为“个人”项，均是相互独立的主体。

房开公司及其子公司另将 79 处车位，面积合计约 909 ㎡，用于短期租赁，

承租方均为个人客户，租期一般为 1-12 个月。

除上述情形外，截至本报告书签署之日，房开公司及其子公司不存在其他出

租自有资产，或承租他人资产的情况。

5、主要业务资质

（1）房开公司具备中华人民共和国房地产开发企业资质

房开公司持有的《房地产开发企业资质证书》的基本情况如下：

企业名称 柳州两面针房地产开发有限公司

住所 柳州市东环大道 151 号行政大楼

法定代表人 吴堃

公司类型 其他有限责任公司

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企业法人营业执照注册号 91450200667049849N

批准从事房地产开发经营业务时间 2007 年 11 月 26 日

资质等级 肆级

证书编号 4502C1156

证书有效期 至 2022 年 5 月 30 日

（2）物业公司具备物业管理企业资质

物业公司持有的《物业管理企业资质证书》的基本情况如下：

企业名称 柳州两面针物业服务有限公司

法定代表人 吴堃

注册资本 人民币壹佰万元

企业类型 有限责任公司

证书编号 柳物管证字第 H00183 号

资质等级 三级

企业地址 柳州市长风路 2 号办公楼五楼

准予从事物业管理业务时间 2012 年 1 月 16 日

企业法人营业执照注册号 450200000029429

发证日期 2014 年 3 月 31 日

（五）主要负债情况

截至 2019 年 6 月 30 日，房开公司合并口径的负债总计为 3,801.61 万元，主

要由短期借款及其他应付款构成，具体情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 990.00 26.04%

应付账款 24.95 0.66%

预收款项 67.84 1.78%

应付职工薪酬 1.96 0.05%

应交税费 51.42 1.35%

其他应付款 2,665.44 70.11%

流动负债合计 3,801.61 100.00%

非流动负债合计 - -

负债合计 3,801.61 100.00%

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（六）对外担保、抵押质押及其他情况

1、对外担保情况

截至本报告书签署之日，房开公司及其子公司不存在对外担保的情况。

2、抵押质押情况

截至本报告书签署之日，房开公司及其子公司存在下述抵押、质押情形：

（1）“丹江雅筑”在建项目及其土地使用权

2018 年 7 月 30 日，房开公司与广西投资集团融资担保有限公司签订《最高

额委托担保合同》（编号：2018 年广投担保委保字第 022 号），《最高额抵押反担

保合同》（编号：2018 年广投担保抵字第 022 号），委托其为公司借款提供担保，

担保的最高债权额为 990 万元，房开公司将融水县融水镇丹江桥地段的“丹江雅

筑”住宅小区在建项目及国有土地使用权（融水国用（2015）第 0158 号）抵押

给对方，反担保的主债权额为 1,500 万元。

（2）两面针长风雅筑 5 栋商铺及相关债权

2018 年 7 月 30 日，房开公司与广西投资集团融资担保有限公司签订《最高

额抵押反担保合同》（编号：2018 年广投担保抵字第 022-1 号）和《最高额应收

账款质押反担保合同》（编号：2018 年广投担保应质字第 022 号），将柳州市长

风路 2 号两面针长风雅筑 5 栋 1－8、1－9、1－10、1－11、1-12 号商铺抵押

给对方，同时将前述商铺所有租赁合同项下的所有应收租金及因租赁合同产生的

违约金、赔偿金等债权质押给对方，反担保债权额为 990 万元。

除上述情形外，房开公司及其子公司不存在其他抵押、质押或其他第三方权

利限制的情况。

3、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情

况

（1）诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，房开公司及其子公司不涉及未决诉讼、仲裁、司法

96

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强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）行政处罚情况

报告期内，房开公司及其子公司所受到的行政处罚共 1 笔，情况如下：

房开公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，2018 年 12 月 1 日

至 2018 年 12 月 31 日土地增值税、印花税，2018 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月

31 日印花税未按期申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二

条，因此被国家税务总局柳州市城中区税务局于 2019 年 1 月 22 日作出（柳市城

中税一分简罚[2019]88 号）行政处罚决定书处以 200 元罚款，并责令限期改正。

罚款已按时缴纳并及时改正。

根据相关主管部门出具的文件，除上述情况外，房开公司未受其他行政处罚。

除上述情形外，房开公司及其子公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设

定其他抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制

执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（七）最近三年主营业务发展情况

房开公司主要经营房地产业务，最近三年内为上市公司辅业，主要将以两面

针品牌为依托，以盘活两面针资产自有土地资源为目的，不断提升两面针资产价

值，致力铸造精品楼盘，为做强做大两面针企业品牌做贡献。

房开公司现有已完工交付项目“两面针长风雅筑”（一、二期工程），开发

总建筑面积达 7.5 万平方米，并为之配置了成熟的物业服务管理体系。房开公司

已取得预售许可证并开始预售的项目有融水“丹江雅筑”项目，已开始建设的项

目有“白沙雅筑”项目。

（八）报告期内的主要财务指标

房开公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月已经大华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具编号为大华审字[2019]-0010665 号的《柳州两面针房

地产开发有限公司审计报告》。

97

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房开公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

流动资产 15,920.05 15,215.81 14,258.94

非流动资产 1,372.13 1,029.36 1,047.55

资产总计 17,292.18 16,245.17 15,306.49

流动负债 3,801.61 2,594.19 1,485.88

负债合计 3,801.61 2,594.19 1,485.88

所有者权益合计 13,490.56 13,650.98 13,820.61

归属于母公司股东的所

13,490.56 13,650.98 13,820.61

有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

营业收入 175.05 642.44 352.90

营业成本 82.41 310.32 96.68

营业利润 -160.62 -172.00 -207.75

利润总额 -160.29 -171.54 -205.55

净利润 -160.41 -169.64 -205.31

归属于母公司股东的净利润 -160.41 -169.64 -205.31

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,507.62 -1,131.77 -2,765.16

投资活动产生的现金流量净额 - 58.83 -73.29

筹资活动产生的现金流量净额 1,150.50 887.70 -

现金及现金等价物净增加额 -357.12 -185.24 -2,838.45

4、主要财务指标

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

项目

/2019 年 6 月 30 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日

资产负债率 23.88% 17.05% 10.42%

98

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

毛利率 52.92% 51.70% 72.60%

流动比率 4.19 5.87 9.60

速动比率 0.24 0.49 0.93

注：1、资产负债率=总负债/总资产；

2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

3、流动比率=流动资产/流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

5、非经常性损益情况

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

- 0.54 0.54

照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，

持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

0.98 -6.96 -0.59

值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.32 0.25 2.20

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 1.96 0.65

减：所得税影响额 0.24 -1.74 -0.15

少数股东权益影响额（税后） - - -

归属于母公司所有者的非经常性损益 1.05 -2.47 2.95

报告期内，房开公司非经常性损益与净利润关系如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

归属于母公司所有者的净利润 -160.41 -169.64 -205.31

归属于母公司所有者的非经常性损益 1.05 -2.47 2.95

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -161.47 -167.17 -208.26

非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例 - - -

报告期内，房开公司的非经常性损益主要是零星的政府补助、投资收益、和

其他营业外收支等构成，且占净利润比例较小，非经常性损益对归属于母公司股

东的净利润影响较小。

（九）下属企业的相关信息

截至本报告书签署之日，房开公司拥有 1 家子公司，即物业公司。物业公司

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最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润及其占房开公司合并

报表对应项目比例的情况如下：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2018 年度

项目

资产总额 归母净资产 营业收入 归母净利润

房开公司

金额 16,245.17 13,650.98 642.44 -169.64

（合并口径）

金额 135.99 -41.04 201.62 36.37

物业公司

比例 0.84% -0.30% 31.38% -21.44%

如上表列示，物业公司是房开公司下属构成其最近一年经审计的资产总额、

营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的重要下属企业。

1、基本情况

物业公司的基本情况如下：

中文名称 柳州两面针物业服务有限公司

法定代表人 吴堃

成立日期 2010 年 02 月 26 日

营业期限 2010 年 02 月 26 日至 2030 年 02 月 25 日

注册资本 100.00 万元

企业性质 其他有限责任公司

住所 柳州市长风路 2 号两面针.长风雅筑小区 5 栋 107 号

主要办公地点 柳州市长风路 2 号两面针.长风雅筑小区 5 栋 107 号

统一社会信用代码 914502005522513693

经营范围 物业服务。

2、历史沿革

2010 年 2 月 26 日，物业公司设立，注册资本为 100 万元人民币。房开公司

以货币 100 万元人民币出资，持有物业公司 100%的股权。

2010 年 2 月 8 日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具广华师验字

（2010）第 010 号《验资报告》，对物业公司股东的出资情况予以验证，根据该

验资报告记载，物业公司的注册资本 100 万元人民币已按约定足额缴付。

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物业公司自成立以来，其股权结构未发生过任何变动，其股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）

柳州两面针房地产

1 货币 100.00 100.00 100.00

开发有限公司

合计 货币 100.00 100.00 100.00

3、产权及控制关系

（1）股权结构图

截至本报告书签署之日，物业公司的股权结构如下：

柳州两面针房地产开发有限公司

100.00%

柳州两面针物业服务有限公司

（2）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，房开公司持有物业公司 100%的股权。物业公司的

控股股东系房开公司，实际控制人系柳州市国资委。

4、主要资产的权属情况

物业公司的主要资产的权属情况，详见本节之“三、房开公司”之“（四）

主要资产权属情况”。

5、对外担保、抵押质押及其他情况

物业公司的对外担保、抵押质押及其他情况，详见本节之“三、房开公司”

之“（六）对外担保、抵押质押及其他情况”。

6、最近三年主营业务发展情况

物业公司成立主要目标是为两面针下属房开公司的房地产项目提供配套成

熟且完善的物业服务，未来通过逐步市场化做大做强。其主营业务是提供物业服

务，通过广西柳州住房和城乡建设局组织的公开招投标，竞标房地产项目的配套

物业服务。物业公司曾于 2011 年顺利中标取得“两面针长风雅筑”项目的物

101

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业服务合同，成为其配套物业服务的供应商。

7、报告期内的主要财务指标

物业公司最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

流动资产 113.46 123.52 277.65

非流动资产 10.38 12.46 6.77

资产总计 123.85 135.99 284.42

流动负债 138.17 177.02 361.83

非流动负债 - - -

负债合计 138.17 177.02 361.83

所有者权益合计 -14.33 -41.04 -77.40

归属于母公司股东的所

-14.33 -41.04 -77.40

有者权益

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

营业收入 107.02 201.62 137.53

营业成本 64.59 136.95 86.87

营业利润 27.03 36.35 19.59

利润总额 27.03 36.37 19.59

净利润 26.71 36.37 19.59

归属于母公司股东的净利润 26.71 36.37 19.59

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

经营活动产生的现金流量净额 -13.11 -149.05 -43.72

投资活动产生的现金流量净额 - 58.47 -64.60

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

现金及现金等价物净增加额 -13.11 -90.58 -108.32

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（十）交易标的为股权时的说明

1、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，房开公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、股权转让取得其他股东同意情况

本次交易标的之一房开公司股权属于有限责任公司股权，根据房开公司股东

旅游用品厂于 2019 年 11 月 15 日出具的《股东放弃股份优先购买权声明》，本次

资产交易已取得房开公司其他股东的同意。

3、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件

房开公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响

的内容，本次交易符合房开公司公司章程的相关规定。

（十一）最近三年增资和股权转让的作价及资产评估情况

1、最近三年评估情况

除因本次交易进行的评估外，房开公司最近三年不存在资产评估情况。

2、最近三年股权转让情况

房开公司最近三年股权未发生转让。

3、最近三年增资、减资情况

房开公司最近三年不存在增资、减资情况。

4、最近三年改制情况

房开公司最近三年不存在改制情况。

（十二）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易为上市公司出售其持有的房开公司 80%股权和上市公司对房开公

司 2,087.64 万元债权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事

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项的说明

本次交易为上市公司出售其持有的房开公司 80%股权和上市公司对房开公

司 2,087.64 万元债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有

关报批事项。

（十四）涉及的债权债务转移情况

除本次上市公司转让的对房开公司的债权外，房开公司其他债权债务关系保

持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由房开公司享有和承担的债权债务

在交割日后仍然由房开公司享有和承担。

四、债权标的资产

（一）债权标的资产明细

截至 2019 年 6 月 30 日，本次交易拟出售上市公司对纸品公司 37,174.07 万

元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房开公司 2,087.64 万元债权。根据

大华会计师出具的大华核字[2019] 006014 号的《柳州两面针股份有限公司债权

审核报告》，具体债权债务余额情况如下：

单位：元

债权人 债务人 会计科目 核算内容 余额

借款本金 20,000,000.00

借款利息 868,116.70

房开公司 其他应收款

往来款 8,270.34

小计 20,876,387.04

借款本金 292,035,000.00

借款利息 79,689,343.34

两面针 纸品公司 其他应收款

往来款 16,372.01

小计 371,740,715.35

借款本金 689,764,307.31

借款利息 89,295,497.02

纸业公司 其他应收款

往来款 2,736,317.18

小计 781,796,121.51

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（二）债权标的资产形成原因

本次交易前，房开公司、纸品公司及纸业公司系上市公司控股下属企业，为

维持其运营，上市公司自 2009 年起陆续对其提供借款，形成本次拟出售债权。

前述借款事项已经上市公司内部决策程序通过。

（三）债权债务转移情况

截至本报告书签署之日，本次交易涉及上述债权标的资产转移已通知债务人。

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第五节 交易标的评估作价及其公允性

一、资产评估结果

本次交易标的为上市公司持有的纸品公司 84.62%股权、房开公司 80%股权，

上市公司对纸品公司 37,174.07 万元债权、对纸业公司 78,179.61 万元债权及对房

开公司 2,087.64 万元债权。

本次资产评估结果的具体情况如下：

（一）纸品公司的评估情况

1、评估基本情况

（1）基本情况概述

根据鹏信评估出具的《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳

州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第

S129 号），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估对纸品公司股东全部权

益采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

总资产账面价值 43,603.05 万元，评估值 14,706.52 万元，评估减值 28,896.53

万元，减值率 66.27%。

总负债账面价值 43,702.46 万元，评估值 43,702.46 万元，评估无增减值。

净资产账面价值-99.41 万元，评估值-28,995.94 万元，评估减值 28,896.53 万

元，减值率 29068.06%。

单位：万元

项目 账面值 评估值 评估增减值 增减率

流动资产 17,678.83 17,681.88 3.04 0.02%

非流动资产 25,924.21 -2,975.35 -28,899.57 -111.48%

其中：长期股权投资 0.00 -30,801.04 -30,801.04 -

投资性房地产 - - - -

固定资产 19,156.84 21,058.31 1,901.47 9.93%

在建工程 - - - -

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项目 账面值 评估值 评估增减值 增减率

无形资产 - - - -

其中：土地使用权 - - - -

其他非流动资产 6,767.37 6,767.37 -

资产总计 43,603.05 14,706.52 -28,896.53 -66.27%

流动负债 43,702.46 43,702.46 - -

非流动负债 - - - -

负债总计 43,702.46 43,702.46 - -

股东权益总计 -99.41 -28,995.94 -28,896.53 -29068.06%

（2）评估价值与账面价值比较减值的原因

评估结果显示，净资产账面价值-99.41 万元，评估值-28,995.94 万元，评估

减值 28,896.53 万元，减值率 29068.06%，主要原因为：

1）存货

产成品账面价值 11,079,983.94 元，评估价值 11,110,422.44 元，评估增值

30,438.50 元，增值率为 0.27%。

评估值增值的主要原因为产成品是按基准日市场价格扣减销售税费确定评

估值，包含部分预期利润，造成评估增值。

2）长期股权投资

长期股权投资账面净值 0.00 元，评估价值-308,011,017.21 元，评估减值

308,011,017.21 万元。

评估值减值的主要原因为所控股公司纸业公司的净资产是负值，而长期股权

投资评估值是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定。

3）固定资产-房屋建筑物

房屋建筑物账面价值 96,479,231.44 元，评估价值 107,144,580.00 元，评估增

值 10,665,348.56 元，增值率为 11.05%。

评估值增值的主要原因一是近年来人工、材料、机械台班价格有所上涨；二

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是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适用年限。

4）固定资产-设备

账 面 价 值 95,089,192.55 元 ， 评 估 价 值 103,438,541.00 元 ， 评 估 增 值

8,349,348.45 元，增值率为 8.78%。

①机器设备增值的主要原因一是近年来材料价格有所上涨；二是企业采用的

折旧年限短于评估所采用的经济适用年限。

②电子和办公设备增值的主要原因是企业采用的折旧年限短于评估所采用

的经济适用年限。

③运输设备减值的主要原因是车辆现场状况较差导致成新率较低导致。

2、对评估有重要影响的评估假设

本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准

假设和评估条件假设：

（1）评估基准假设

1）交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评

估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条

件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

2）公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。

公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：①市场中有足够数量的买者且彼此

地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；②市场

中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具

有足够的专业知识；③市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；④市

场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；⑤市场中所有买者和所有卖者均充

分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；⑥市场中所有交易行为都是在足够

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充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3）持续经营/继续使用基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、

业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象

相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情

况继续使用。

（2）评估条件假设

1）评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、

赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人

力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规

定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务

的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；

被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的

实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必

需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估

范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资

料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所

必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向鹏信评估承诺其所提供的资料是真实

的、完整的、合法的和有效的，且鹏信评估评估专业人员在现场调查过程中已采

取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了鹏信

评估认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不

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代表鹏信评估对其准确性作出任何保证。

3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够

合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展

趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，鹏信评估均在本资产评

估报告中进行了如实披露。

4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产

的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其

法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被

评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。鹏信

评估不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

5）其他假设条件

①除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

A、所有不可见或不便观察的资产或不宜拆封的资产以及在鹏信评估实施现场查

看时仍在异地作业的资产均被认为是正常的；B、所有实物资产的内部结构、性

能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；C、所有被评估资产均被假设是符

合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可

靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

尽管鹏信评估实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调

查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之

抽查和有限了解等。鹏信评估并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、

安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

②对各类资产的数量，鹏信评估进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。

对下列资产的数量，鹏信评估按以下方法进行计量：A、对货币资金，鹏信评估

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根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；B、对于存货，鹏信评估根据

抽查监盘时的情况，结合评估基准日至抽查监盘时的进出情况，推算其于评估基

准日的数据；C、对房屋、构筑物、土地使用权，鹏信评估以相关法律文书（如

产权证、购买合同等）所载数量进行评估；D、对设备，鹏信评估根据抽查监盘

时的情况，结合对相关合同、发票、会计记录等资料核查情况确定其数量；E、

对在建工程，鹏信评估根据对相关合同、会计记录等资料核查情况确定其数量；

F、对债权债务，鹏信评估根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。

3、评估方法

（1）评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法。

（2）评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选

择理由简述如下：

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上

市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对

完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

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收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。是从决定企业价值

的基本依据——预期获利能力的角度来评价企业价值，由于纸品公司历史经营困

难，连年亏损，未来扭亏无望。其未来发展前景无法判定，因其收益及风险难以

可靠预计，故不适宜采用收益法。

纸品公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清

晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基

础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（3）资产基础法应用概要

根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估

对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：

股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和

各类资产和负债具体的评估方法简述如下：

1）流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

①货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，以核实

后的账面价值确定评估价值。

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

评估人员在现场调查过程中收集、查阅了的网银对账单，及记账凭证等替代

程序审核。判断会计记录的准确性、金融资产的存在性、真实性，本次评估以核

实后的金额作为评估值。

③应收类款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。

对应收账款、其他应收款，鹏信评估在核实其价值构成及债务人情况的基础

上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营

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管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；

对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利

或核实后的账面价值确定评估价值。

④存货：包括产成品、包装物、半成品等。

对于存货，鹏信评估根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票、会计凭

证以及相关合同，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。

对近期购入的包装物，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估

值；对半成品在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估

值；对于产成品，以市场价扣除相关税费和利润后确定评估值；存货跌价准备评

估为零。

⑤其他流动资产

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，其次，

核查相关的合同及凭证，确认账面数的真实、合理，发生金额计算准确，以核实

后的账面值确定评估价值。

2）非流动资产

非流动资产评估范围包括长期股权投资、固定资产和长期待摊费用。

①长期股权投资

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日

对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确

定长期股权投资的评估价值}。

②固定资产——房屋构筑物

房屋构筑物采用成本法评估，其中主要房屋构筑物的评估值计算公式为：

某项房屋建筑物的评估值=其重置全价×成新率

③固定资产——各类设备

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设备类资产主要采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式为：

某项设备的评估值=其重置全价×成新率

④长期待摊费用

评估人员采取核查原始记账凭证，进行核实、了解长期待摊费用的内容、发

生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期，经核实后的账面摊余价

值确定评估值。

3）各类负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、

账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际

应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。

4、重要评估参数以及相关依据

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评

估对象及其相对应的评估范围，本次纸品公司之企业价值评估的基本模型为：

股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和

即分别根据各类资产和负债具体情况选择相应的评估方法进行评估，然后根

据上述模型计算评估对象的价值。

各类资产和负债的具体评估方法如下：

（1）流动资产评估

流动资产包括纸品公司申报评估的货币资金、以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

1）货币资金

①货币资金包括纸品公司申报评估的银行存款（账面值为 6,269,690.29 元）

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以及其他货币资金（账面值为 371,559.24 元）。

②对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了纸品公司的银行

对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；以核实后的金额作

为银行存款的评估值。

③对于其他货币资金，为纸品公司存放于国海证券账户可支配余额，根据核

对证券账户原始存入金额及相关发生额；以核实后的金额作为其他货币资金的评

估值。

④评估结果：经上述评估程序后，纸品公司申报评估的货币资金的账面值为：

6,641,249.53 元，评估值为：6,641,249.53 元，评估无增减值。

2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面值为 19.17 元，为纸

品公司购入的国海证券股份有限公司柳州北站路营业部保证金 A 基金。

评估人员在现场调查过程中收集、查阅了的网银对账单，并与国海证券股份

有限公司柳州北站路营业部进行了电话沟通进行核实。以核实后的金额作为评估

值。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面值为 19.17 元，评估

值为 19.17 元，评估无增减值。

3）应收账款、预付账款和其他应收款

①应收账款

应收账款账面余额为 46,842,692.86 元，计提坏账准备金额为 7,252,186.78

元，账面净额为 39,590,506.08 元，核算内容为应收的货款。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列

金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中

所列客户业务内容、发生日期、金额，向纸品公司财务人员及相关人员进行了了

解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企

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业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项

发生时间及欠款方信用情况，并与会计师共同对公司外欠款单位发函询证，判断

各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。应

收账款原值部分本次以核实审定后账面价值为准。

应收账款预计的风险损失为 7,252,186.78 元，本次评估参照审计后的坏账准

备预计坏账损失。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收款账面值为 39,590,506.08 元，评估值为 39,590,506.08 元，评估无增减

值。

②预付账款

预付账款账面余额为 1,726,450.46 元，核算内容为预付的货款和设备款。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列

金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估企业申报的预付款

项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与纸品公司财务人员及相关人

员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员

按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所

能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。未发现无法收回相关资产或权

益事宜，本次评估以核实审计后账面价值确定为评估价值。

预付账款账面值为 1,726,450.46 元，评估值为 1,726,450.46 元，评估无增减

值。

③其他应收款

其他应收款账面余额为 99,243,439.00 元，计提坏账准备金额为 0 元，账面

净额为 99,243,439.00 元，主要核算的是借款、保证金及维修配件款等。

评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员

详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原

因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的

可收回性。本次评估以核实审计后账面价值确定为评估价值。

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其他应收款预计的风险损失为 0 元，本次评估参照审计后的坏账准备预计坏

账损失。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款账面值为 99,243,439.00 元，评估值为 99,243,439.00 元，评估无

增减值。

4）存货

存货为包装物、产成品、在产品。评估人员对存货现场做了实地调查，经过

现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清

楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期

盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企

业账实相符。

评估人员依据被评估企业提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应

部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点。评估人员对盘点结果

进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实企业账实相符。

①包装物

包装物账面余额 2,694,120.93 元，未计提跌价准备，账面净值 2,694,120.93

元，均为生产经营所需要的正常储备。

对处于正常经营情况下的外购包装物，评估人员经查其账面值系由购入价、

运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用组成，评估基准日市场价格与购

置时期相比变化不大，其账面价值与现行市价接近，故评估时按核实后的账面值

确认为评估值。

包装物账面值为 2,694,120.93 元，评估值为 2,694,120.93 元，评估无增减值。

②产成品

产成品账面余额 11,581,308.05 元，计提跌价准备金额为 501,324.11 元，账

面净值 11,079,983.94 元。包括卷纸、纸面巾等。

对产成品进行评估时，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品于评估

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基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的市场供需情况并结合被评估企业的

在手订单或潜在订单情况，确定产成品的销售情况和畅销程度，评估人员依据调

查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品/产成品以不含税销售价格减去销

售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。其评估计算公式为：

某项产成品/发出商品的评估值=其数量 销售单价 [1 销售费用率 销

售税费率 销售利润率 所得税率 销售利润率 （1 所得税率） 利润扣减

率]

其中：适当的税后利润扣除率，本次评估取 50%。

销售税金及附加费率=营业销售税金及附加÷营业收入

销售费用率=销售费用÷营业收入

销售利润率=销售利润÷营业收入

销售利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用

产成品账面值为 11,079,983.94 元，评估值为 11,110,422.44 元，评估增值

30,438.50 元，增值率为 0.27%。

③在产品

在产品账面值 1,760,306.38 元，未计提跌价准备，账面净值 1,760,306.38 元。

主要为原纸、浆板等。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，

根据被评估企业的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算

的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经过盘点

鹏信评估认为企业在产品管理良好，无盘盈盘亏现象，企业申报数量可予确认。

对半成品在了解、核实账面价值构成的基础上，以核实后的账面值确定评估

值。

在产品账面值为 1,760,306.38 元，评估值为 1,760,306.38 元，评估无增减值。

5）其他流动资产

其他流动资产账面价值为 14,052,244.32 元，为待抵扣增值税。

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评估人员对其他流动资产进行了查验合同及记账凭证等替代程序审核。核查

其他流动资产的记账凭证和原始凭证，判断会计记录的准确性，核对结果无误。

在对上述资料核对无误的基础上，本次评估以核实审计后账面价值确定为评估价

值。

其他流动资产账面值为 14,052,244.32 元，评估值为 14,052,244.32 元，评估

无增减值。

（2）非流动资产评估技术说明

非流动资产包括纸品公司申报评估的长期股权投资、固定资产和长期待摊费

用。

1）长期股权投资

①长期股权投资的基本情况

长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 为 165,740,000.00 元 ， 计 提 减 值 准 备 金 额

165,740,000.00 元，账面净额为 0.00 元。长期股权投资为对控股公司柳州两面针

纸业有限公司的投资，具体情况详见下表。

单位：元

序号 被投资单位名称 取得时间 持股比例 账面值

1 柳州两面针纸业有限公司 2009-06 84.00% 165,740,000.00

合计 165,740,000.00

减：长期股权投资减值准备 165,740,000.00

长期股权投资净额 0.00

柳州两面针纸业有限公司的具体评估情况，请参见本章节之“8、重要子公

司的评估情况”。

②长期股权投资概况

名称：柳州两面针纸业有限公司

统一社会信用代码：91450200690223200R

住所：柳州市洛埠镇

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法定代表人：叶建平

注册资本：19,731.00 万

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2009 年 06 月 24 日

主要经营范围：纸浆、纸及纸制品生产、销售；造纸原材料的生产、销售；

旋切单板、锯材、造纸木材、竹材、木地板、包装箱、家具、木片的加工、销售；

货物及技术进出口业务。

营业期限：2009 年 06 月 24 日至 2059 年 06 月 21 日

③核实过程

核实过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

评估范围的长期股权投资构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案

和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报表，按照资产

评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写长期股权投资评估申

报表。

第二阶段：现场调查阶段

评估人员查阅了被评估单位长期股权投资明细账、总账、记账凭证，查阅了

被投资单位公司章程、出资验资报告，核实了长期股权投资账面记载的真实性，

以及长期股权投资的投资日期、原始投资额、持股比例等。

对于具备整体评估条件的长期股权投资，评估人员对被投资单位展开全面现

场调查。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类长期股权投资的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的

评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估计算表。

120

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④评估方法

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日

对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确

定长期股权投资的评估价值。

在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑由于具有控制权或者缺乏

控制权可能产生的溢价或者折价。

⑤长期股权投资的评估结果

长期股权投资账面净额为 0.00 元，评估值为-308,010,387.21 元，评估减值

308,010,387.21 万元。

2）固定资产

①各类设备类固定资产

纸品公司设备资产分为机器设备、运输设备和电子设备，简要情况如下表所

示：

单位：元

账面价值

科目名称

原值 净值

机器设备 117,894,624.02 95,014,867.04

运输设备 64,373.51 47,538.83

电子设备 148,800.01 26,786.68

合计 118,107,797.54 95,089,192.55

申报评估的机器设备有 497 项，包括新月型卫生纸机、盘纸分切复卷机及多

盘白水回收机等设备；电子设备 47 项，主要是电脑、空调等办公用设备。根据

委托方提供的购置合同发票及权属声明，上述设备产权所有人为「两面针纸品」。

截至评估基准日，上述设备存放于两面针纸品生产厂区及办公区内，购置年限较

近的均在使用年限内正常运转。根据委托人介绍，上述设备不存在抵押、担保等

事项。

运输设备共 1 项，为非营运小轿车，车辆目前处于正常使用状态，且机动车

121

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辆已办理相关《机动车行驶证》并按规定进行了审验。

设备类固定资产主要采用成本法评估，其中主要设备的评估值计算公式如下：

成本法数学模型为：评估值=重置价值×综合成新率

A、需要安装的大型机器设备的重置价值和成新率的估算方法

重置价值=设备购买价+设备运杂费用+设备安装费用-可以抵扣的增值税

综合成新率=理论成新率 x40%+现场观察打分成新率 x60%

尚可使用年限

理论成新率＝ ×100% 或 理 论 成 新 率 ＝

已使用年限＋尚可使用年限

经济使用年限-已使用年限

×100%

已使用年限

现场观察打分成新率是通过现场观察设备的生产能力、动力、电气控制、润

滑系统等，并对各部分进行评分，各项评分结果与对应权重之积的和即为现场观

察打分成新率。

B、不需要安装的关键机器设备的重置价值和成新率的估算方法

重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税

综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%

理论成新率和现场观察打分成新率的估算方法同上。

C、通用运输设备的重置价值和成新率的估算方法

重置价值=不含税车辆购置价+车辆附加费+牌照费等

综合成新率=现场勘察打分法成新率×60%+理论成新率×40%

理论成新率按孰低原则确定，取里程法成新率与年限法成新率的较低者，其

中：

经济行驶里程 - 已行驶里程

里程法成新率= 100% ；

经济行驶里程

122

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经济使用年限 - 已使用年限

年限法成新率= 100%

经济使用年限

D、除上述设备以外的其他设备的重置价值和成新率的估算方法

重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税

综合成新率=理论成新率

上述计算公式中，设备购置价主要通过市场询价、直接向经销商或制造商询

价，或参考商家的价格表、《机电产品报价手册》、相关专业网站发布的价格信息

等，并考虑其价格可能浮动因素确定；对于目前市场已经不再出售或无法查到购

置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，

通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定；自制及非定型设备

则通过成本途径，在核实了设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备造

价，加计相关费用，估算设备购买价；对非标制作和特种专用设备则根据该类设

备的订货合同以及制作厂家询价确定购置价；对于进口设备，其购买价以到岸价

为基础，包括进口环节收取的海关关税。

经上述评估程序后，纸品公司申报评估的固定资产——各类设备的评估结果

如下：

单位：元

账面价值 评估价值 增减值 增减率

项目

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

机器设备 117,894,624.02 95,014,867.04 127,752,220.00 103,355,313.00 9,857,595.98 8,340,445.96 8.36% 8.78%

运输设备 64,373.51 47,538.83 69,600.00 51,500.00 5,226.49 3,961.17 8.12% 8.33%

电子设备 148,800.01 26,786.68 82,240.00 31,728.00 -66,560.01 4,941.32 -44.73% 18.45%

合计 118,107,797.54 95,089,192.55 127,904,060.00 103,438,541.00 9,796,262.46 8,349,348.45 8.29% 8.78%

②房屋建筑物类固定资产

纸品公司申报评估的固定资产中的各类房屋构筑物均为表内固定资产，包括

房屋建筑物（计 5 项，经审计后的账面原值为 40,508,415.00 元、账面净值为

36,777,151.35 元）、构筑物及其辅助设施（计 37 项，经审计后的账面原值为

66,331,155.75 元、账面净值为 59,702,080.09 元）。

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房屋建筑物截至评估基准日账面值为 36,777,151.35 元，未计提减值准备，

房屋计 5 项，为纸品公司生产车间，截至评估基准日尚未办理不动产权证，纸品

公司声明对申报房屋建筑物的所有权，且无他项权利状况。其详细情况如下表所

示：

房屋建筑物情况表

产权人名称/

序号 房地产名称和位置或坐落 类别结构 建成年月 面积 M2

产权证编号

1 备浆车间 无 钢结构 2015-12 3,706.91

2 造纸车间 无 钢结构 2015-12 4,534.08

3 造纸车间连廊 无 钢结构 2015-12 257.7

造纸车间完成工段（后加工车

4 无 钢结构 2015-12 18,933.39

间和仓库）

5 钢雨棚（装车棚） 无 钢结构 2015-12 2,541.35

合计 29,973.43

构筑物截至评估基准日账面值为 59,702,080.09 元，未计提减值准备，构筑

物共计 37 项目，主要为纸品公司厂区内水池、道路等构筑物设施，构筑物均正

常使用，维护情况良好。

房屋构筑物采用成本法评估，其中主要房屋构筑物的评估值计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

A、重置全价的确定

重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税四部

分组成。即：

重置全价=建安工程造价+前期及其他工程费+资金成本-可抵扣增值税

a、建安工程造价的确定：

建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，对于企业可提

供房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工

程量，然后以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的建安工程造价；

对企业无法提供房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根据企业提供的相关技术资

料以及现场勘察情况，参考当地相应建筑物的工程造价指标，进行修正调整确定

124

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建筑物建安工程造价。

b、前期及其他费用的确定

前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时

需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监

理费、招投标代理服务费、项目可研费等。各项费用参考行业内收费标准进行测

算，其各项费用的计算费率如下表：

序号 费用 计费基础 费率（含税） 费率（不含税）

1 可行性研究费 造价×费率 0.49% 0.49%

2 勘察设计费 造价×费率 3.83% 3.83%

3 环境影响咨询费 造价×费率 0.08% 0.08%

4 施工图预算费 造价×费率 0.33% 0.33%

5 招投标费 造价×费率 0.16% 0.16%

6 建设单位管理费 造价×费率 1.18%

7 工程建设监理费 造价×费率 0.95% 0.95%

8 竣工图编制费 造价×费率 0.27% 0.27%

合计 7.29% 6.11%

c、资金成本的确定

资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利息，

贷款利率按评估基准日中国人民银行规定的同期贷款利率计算，本次考虑建设资

金在建设期间均匀投入，资金成本按下式确定：

资金成本=（建安工程造价+前期其他费用）×贷款利率×合理工期×50%

上式中：合理工期，根据企业现有固定资产规模，考虑场地及施工条件、工

程复杂程度等因素，按其建设项目所必要的建设工期确定。

d、可抵扣增值税

根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除

相应的增值税。

建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%

125

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前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用

率（不含建设单位管理费）/1.06×6%。

增值税税率为基准日时间的税率标准。

B、成新率的确定

◎对房屋建筑物

以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法

的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。

a、年限法成新率的确定

年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中

已使用年限根据其建成时间、评估基准日期经计算确定；经济耐用年限根据房屋

的结构形式、使用环境按有关规定确定。

年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%

b、完好分值法成新率的确定

主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，

根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的

完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折

算，加总确定成新率。计算公式：

完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成

新率×B

式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。

c、综合成新率的确定

年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新

率。

综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%

126

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◎对构筑物、管沟类建筑物的成新率，本次按以下方法确定：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

上式中，尚可使用年限根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的耐用

年限，结合其已使用年限及专业评估人员现场勘察的完好情况，综合评定后合理

估计。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

经上述评估程序后，纸品公司申报评估的固定资产——房屋构筑物的评估结

果如下：

单位：元

账面价值 评估价值 增减率

项目

原值 净值 原值 净值 原值 净值

房屋建筑物

106,839,570.75 96,479,231.44 117,687,900.00 107,144,580.00 10.15% 11.05%

类合计

固定资产－

40,508,415.00 36,777,151.35 45,393,900.00 42,216,330.00 12.06% 14.79%

房屋建筑物

固定资产－

构筑物及其 66,331,155.75 59,702,080.09 72,294,000.00 64,928,250.00 8.99% 8.75%

他辅助设施

3）长期待摊费用

长期待摊费用 1 项，为纸品公司生产员工宿舍和食堂改造工程费用、未实现

售后租回损益，原始发生额为 85,467,834.46 元，账面价值 67,673,721.06 元。

评估人员收集了长期待摊费用明细账、支付凭证和其他相关资料等，核对明

细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符。核实结果账、表

金额相符。评估人员核实相关工程合同，核对摊销期限及余额。根据经济目的实

现后企业能享受的相关权益确定评估值。

长期待摊费用账面值为 67,673,721.06 元，评估值为 67,673,721.06 元，评估

无增减值。

（3）流动负债评估技术说明

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流动负债包括纸品公司申报评估的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应

交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债。

1）应付账款、预收账款和其他应付款

①应付账款

应付账款账面值为 44,679,459.13 元，主要是应付货款、工程款、设备款、

往来款等。

评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算

正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。

应付账款账面值为 44,679,459.13 元，评估价值为 44,679,459.13 元，评估无

增减值。

②预收款项

预收款项账面值为 1,588,560.80 元，主要是预收货款等。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其

次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收款项记账依据的正确性。

再次，分析评估目的实现后被评估单位对预收款项实际需要承担的负债金额，在

确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。

预收款项账面值为 1,588,560.80 元，评估值为 1,588,560.80 元，评估无增减

值。

③其他应付款

其他应付款账面值为 372,147,718.15 元，主要内容为关联方借款、设备款、

代扣社保等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真

实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。

其他应付款账面值为 372,147,718.15 元，评估值为 372,147,718.15 元，评估

无增减值。

2）应付职工薪酬

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应付职工薪酬账面值为 86,639.51 元，主要为企业应付的工会经费、职工教

育经费和社保等。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估

基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。

应付职工薪酬以核实后账面价值确定评估价值。

应付职工薪酬账面值为 86,639.51 元，评估值为 86,639.51 元，评估无增减值。

3）应交税费

应交税费账面价值为 187,201.49 元，是企业按税法规定尚未缴纳的增值税、

城市维护建设税、教育附加及地方教育费附加等。评估人员核查了企业相关账簿、

凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，本次评估以核实后账面价值确定评估价

值。

应交税费账面值为 187,201.49 元，评估值为 187,201.49 元，评估无增减值。

4）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值 18,334,984.66 元，为融资租入固定资产的

租赁费。评估人员查阅了融资租赁合同，根据合同条款核实了评估基准日一年内

到期的非流动负债的记账凭证。一年内到期的非流动负债以核实后账面价值确定

评估价值。

一年内到期的非流动负债账面值为 18,334,984.66 元，评估值为 18,334,984.66

元，评估无增减值。

5、引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料

情况

本次评估报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关

第三方专业鉴定等估值资料。

6、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

129

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本次评估报告未引用其他机构报告内容。

（2）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

1）截至评估基准日，纸品公司纳入评估范围的房屋建筑物尚未办理不动产

权证。

2）纸品公司房屋所占用土地系无偿使用子公司纸业公司土地。

3）截至评估基准日，纸业公司纳入评估范围的房屋建筑物已办理不动产权

证的共 67 项、尚未办理不动产权证的共 27 项。

4）纸业公司报废机器设备共计 767 项，本次评估仅参考市场回收价值考虑

了其残余价值。已拆除房屋建筑物 6 项。

5）纸业公司与广西西江投资集团柳州投资有限公司于 2014 年签署了土地置

换协议，后因为各种原因导致土地置换尚未最终置换成功，土地置换存在不确定

性，目前证载使用人及实际控制人为纸业公司。

除上述资产未办理不动产权证之外，无其他权属资料不全面或者存在瑕疵的

情形，本次评估未考虑相关资产的办证费用。

（3）资产抵押情形

柳国用（2009）第 114124 号、柳国用（2009）第 114126 号土地使用权于

2011 年 1 月 6 日抵押给国家开发银行股份有限公司，用于纸业公司贷款；房屋

建筑物中有 28 项抵押给国家开发银行股份有限公司，用于纸业公司贷款。

（4）评估程序受到限制的情形

本次评估中，不存在评估程序受到限制的情形。

（5）评估资料不完整的情形

本次评估中，不存在评估资料不完整的情形。

（6）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

1）纸品公司与柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司买卖合同纠纷

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因柳州市振丰翔矿产品贸易有限责任公司经纸品公司多次催款后仍拒付货

款，纸品公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018 年 9 月

11 日，鱼峰区人民法院作出（2018）桂 0203 民初 2476 号判决书，判决柳州市

振丰翔矿产品贸易有限责任公司向纸品公司支付拖欠的货款 4143476.75 元及违

约金（该违约金以所欠货款为基数，从 2017 年 12 月 31 日起按中国人民银行同

期同类贷款利率计至货款偿清之日止），2019 年 1 月 17 日，柳州两面针纸品有

限公司向鱼峰区法院申请强制执行，截至评估基准日仍未能追回相应货款

4,143,476.75 元及违约金。审计对其计提全额坏账准备，评估计提全额风险损失。

2）纸业公司与广西华怡纸业有限公司买卖合同纠纷

因广西华怡纸业有限公司经纸业公司多次催款后仍拒付货款，纸业公司向广

西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018 年 9 月 7 日，鱼峰区人民

法院作出（2018）桂 0203 民初 2783 号判决书，判决广西华怡纸业有限公司支付

纸业公司货款人民币 5,921,696.00 元及违约金 261,828.19 元。2018 年 10 月 16

日，纸业公司向鱼峰区法院申请强制执行，截至评估基准日仍未能追回相应货款

5,921,696.00 元及违约金 261,828.19 元。审计对其计提全额坏账准备，评估计提

全额风险损失。

3）纸业公司与来宾华欣纸业有限公司买卖合同纠纷

因来宾华欣纸业有限公司经纸业公司多次催款后仍拒付货款，纸业公司向广

西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2018 年 9 月 7 日，鱼峰区人民

法院作出（2018）桂 0203 民初 2785 号判决书，判决来宾华欣纸业有限公司支付

纸业公司货款 1,119,972.38 元及违约金 50,987.89 元。2018 年 10 月 16 日，纸业

公司向鱼峰区法院申请强制执行，截至评估基准日仍未能追回相应货款

1,119,972.38 元及违约金 50,987.89 元。审计对其计提全额坏账准备，评估计提全

额风险损失。

4）纸业公司与湖南和创电子商务有限公司买卖合同纠纷

因湖南和创电子商务有限公司拖欠纸业公司货款，经多次催款仍未收到货款

后，纸业公司向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼，2017 年 12 月

131

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21 日，鱼峰区法院作出（2017）桂 0203 民初 4437 号判决书，判决湖南和创电

子商务有限公司支付纸业公司货款人民币 259,418.65 元及违约金 21,827.41 元。

2018 年 10 月 15 日，纸业公司就该判决向鱼峰区法院申请强制执行。截至评估

基准日，尚未追回相应货款 259,418.65 元及违约金 21,827.41 元。审计对其计提

全额坏账准备，评估计提全额风险损失。

（7）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估

对象的关系

1）2014 年 6 月 28 日，纸业公司与广西西江开发投资集团柳州投资有限公

司签订《场地租用协议》，广西西江开发投资集团柳州投资有限公司租用位于柳

州两面针纸业有限公司码头、原料堆场地块（土地证号：柳国用（2009）第 114124

号）。

2）2016 年 8 月 5 日，纸业公司作为甲方与柳州市晨熙环保科技有限公司作

为乙方签订《关于租赁承包 7 台卫生纸机的协议》，2018 年 3 月 26 日双方间签

订《于租赁承包 7 台卫生纸机的补充协议》，柳州市晨熙环保科技有限公司承包

租赁纸业公司的 7 台卫生纸机及附属配套的仓库、场地，承包时间自 2016 年 8

月 5 日至 2021 年 12 月 31 日。

3）2016 年 12 月 22 日，纸品公司与富银融资租赁（深圳）股份有限公司签

订了《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》，纸品公司以其自有的部分固定资

产（即生活用纸整合生产线 2 条）作为租赁物以售后回租方式与富银融资租赁（深

圳）股份有限公开展融资租赁业务，总融资金额为 10,000 万元人民币，租赁期

限为 3 年。

本次评估中，除上述资产租赁外，未发现被评估企业存在担保、租赁及其或

有负债（或有资产）。

（8）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕

疵情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

132

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7、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影响

评估基准日至本报告书签署日期间，未发现被评估企业存在可能对评估结论

产生影响的事项。

8、重要子公司的评估情况

纸业公司是纸品公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净

利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业，其评估具体情况如下：

（1）评估基本情况

采用资产基础法评估的纸业公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估结果

如下：

总资产账面价值 55,647.78 万元，评估值 71,249.98 万元，评估增值 15,602.20

万元，增值率 28.04%。

总负债账面价值 108,119.24 万元，评估值 107,917.88 万元，评估减值 201.35

万元，减值率 0.19%。

净资产账面价值-52,471.45 万元，评估值-36,667.90 万元，评估增值 15,803.55

万元，增值率 30.12%。

（2）评估假设与评估方法

纸业公司的评估假设请参见本章节之“2、对评估有重要影响的评估假设”

的相关内容。

纸业公司的评估方法为资产基础法，具体明请参见本章节之“3、评估方法”

的相关内容。

（3）资产基础法的估值情况

在估值假设条件成立前提下，纸业公司纳入估值范围的资产账面价值为

55,647.78 万元，估值价值为 71,249.91 万元，估值价值与账面价值相比增值

15,602.12 万元，增值率 28.04%；负债账面价值为 108,119.24 万元，估值价值为

107,917.88 万元，估值价值与账面价值相比增值 201.35 万元，增值率 0.19%；净

133

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资产账面价值为-52,471.45 万元，估值价值为-36,667.98 万元，估值价值与账面

价值相比增值 15,803.48 万元，增值率 30.12%。估值结果汇总情况见下表：

单位：万元

项目 账面值 评估值 评估增减值 增减率

流动资产 8,170.99 8,151.10 -19.89 -0.24%

非流动资产 47,476.79 63,098.88 15,622.09 32.90%

其中：长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 32,120.68 39,028.31 6,907.63 21.51%

在建工程 - - - -

无形资产 15,141.41 23,862.62 8,721.21 57.60%

其中：土地使用权 15,141.41 23,862.62 8,721.21 57.60%

其他非流动资产 214.70 207.95 -6.75 -3.14%

资产总计 55,647.78 71,249.98 15,602.20 28.04%

流动负债 21,711.02 21,711.02 - -

非流动负债 86,408.22 86,206.86 -201.35 -0.23%

负债总计 108,119.24 107,917.88 -201.35 -0.19%

股东权益总计 -52,471.45 -36,667.90 15,803.55 30.12%

本次评估结果，纸业公司的评估价值与账面价值比较变动情况具体如下：

1）固定资产-房屋建筑物

房屋建筑物账面价值 127,862,279.80 元，评估价值 155,807,720.00 元，评估

增值 27,945,440.20 元，增值率为 21.86%。

评估值增值的主要原因一是近年来人工、材料、机械台班价格有所上涨；二

是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适用年限。

2）固定资产-设备类

设备类账面价值 193,344,514.38 元，评估价值 234,474,609.00 元，评估增值

41,130,094.62 元，增值率为 21.27%。

评估值增值的主要原因有三点：①机器设备增值的主要原因一是近年来材料

价格有所上涨；二是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适用年限；②电

134

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子和办公设备增值的主要原因是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经济适

用年限；③运输设备增值的主要原因是企业采用的折旧年限短于评估所采用的经

济适用年限。

3）无形资产—土地使用权

土地使用权账面价值 151,414,120.38 元，评估价值 238,626,235.90 元，评估

增值 87,212,115.52 元，增值率为 57.6%。

评估值增值的主要原因有两点：①工业用地土地市场有一定幅度的上涨；②

宗地 1、宗地 2 为仓储用地，土地取得时，全国大多数地区出让土地，都将仓储

用地当作一般工业用地直接出让，成交价格与周边一般的工业用地价格基本一致；

近几年，随着土地市场的发展以及土地类别的细分，仓储用地与工业用地区分出

让，仓储用地虽归属于工业用地，但其成交价格较普通工业用地高出许多。故该

两宗土地评估值较账面价值增值较大。

（二）房开公司的评估情况

1、评估基本情况

（1）基本情况概述

根据鹏信评估出具的《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳

州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]

第 S130 号），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估对房开公司股东全部

权益采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

总资产账面价值 17,342.17 万元，评估值 29,289.18 万元，评估增值 11,947.02

万元，增值率 68.89%。

总负债账面价值 3,737.28 万元，评估值 3,737.28 万元，评估增值 0.00 万元，

增值率 0%。

净资产账面价值 13,604.89 万元，评估值 25,551.91 万元，评估增值 11,947.02

万元，增值率 87.81%。

135

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单位：万元

项目 账面值 评估值 评估增减值 增减率

流动资产 15,880.42 25,430.36 9,549.94 60.14%

非流动资产 1,461.74 3,858.82 2,397.08 163.99%

其中：长期股权投资 100.00 -10.49 -110.49 -110.49%

投资性房地产 1,077.98 3,305.16 2,227.18 206.61%

固定资产 262.98 543.36 280.38 106.62%

在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00%

无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00%

其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00%

其他非流动资产 20.78 20.79 0.01 0.05%

资产总计 17,342.17 29,289.18 11,947.02 68.89%

流动负债 3,737.28 3,737.28 0.00 0.00%

非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00%

负债总计 3,737.28 3,737.28 0.00 0.00%

股东权益总计 13,604.89 25,551.91 11,947.02 87.81%

（2）评估价值与账面价值比较增值的原因

评估结果显示，净资产账面价值 13,604.89 万元，评估值 25,551.91 万元，评

估增值 11,947.02 万元，增值率 87.81%，主要原因为：

1）存货

账面价值为 150,021,736.68 元，评估价值为 245,521,119.96 元，评估增值

95,499,383.28 元，增值率 63.66%。存货评估增值原因主要为：存货账面价值反

映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后

的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合

理利润而得出的结果，故形成评估增值。

2）投资性房地产

账面值 10,779,831.28 元，评估值 33,051,631.51 元，评估增值 22,271,800.23

元，增值率 206.61%。增值的主要原因是：企业申报的账面值为扣减折旧后的项

目开发成本，而评估值为资产的市场价值，故有增值。

136

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3）房屋建筑物

账面值 2,588,030.34 元，评估值 5,332,000.00 元，增值 2,743,969.66 元，增

值率 106.03%，增值的原因为：柳州目前住宅价格较购置时时有所增长；停车位

市场价值高于开发成本。

2、对评估有重要影响的评估假设

本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准

假设和评估条件假设：

（1）评估基准假设

1）交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评

估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条

件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

2）公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。

公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：①市场中有足够数量的买者且彼此

地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；②市场

中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具

有足够的专业知识；③市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；④市

场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；⑤市场中所有买者和所有卖者均充

分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；⑥市场中所有交易行为都是在足够

充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3）持续经营/继续使用基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、

业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象

相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情

况继续使用。

137

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（2）评估条件假设

1）评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、

赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人

力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人和相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规

定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务

的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；

被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的

实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必

需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估

范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资

料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所

必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向鹏信评估承诺其所提供的资料是真实

的、完整的、合法的和有效的，且鹏信评估评估专业人员在现场调查过程中已采

取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了鹏信

评估认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不

代表鹏信评估对其准确性作出任何保证。

3）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够

合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展

趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，鹏信评估均在本资产评

估报告中进行了如实披露。

138

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4）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产

的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其

法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被

评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。鹏信

评估不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

5）其他假设条件

①除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

A、所有不可见或不便观察的资产被认为是正常的；B、所有实物资产的内部结

构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；C、所有被评估资产均被假

设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经

济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。

尽管鹏信评估实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调

查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之

有限了解等。鹏信评估并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可

靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

②对各类资产的数量，鹏信评估进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。

对下列资产的数量，鹏信评估按以下方法进行计量：A、对货币资金，鹏信评估

根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；B、对于存货，鹏信评估根据

企业提供的项目成本，抽查各项费用凭证明细，核实于评估基准日的数据；C 对

房屋、土地使用权，鹏信评估以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数

量进行评估；D、对债权债务，鹏信评估根据相关合同、会计记录、函证等资料

确定其数量。

3、评估方法

（1）评估方法的选择

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本次评估选用的评估方法为资产基础法。

（2）评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选

择理由简述如下：

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上

市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对

完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。收益法虽然没有直

接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定企业

价值的基本依据——预期获利能力的角度来评价企业价值，其评估结论具有较好

的说服力。本次资产基础法中对在建房地产采用假设开发法评估，假设开发法也

考虑未来的收益来评价现有资产的价值，故本次不再采用收益法进行评估。

房开公司有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清

晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基

础法进行评估。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

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4、重要评估参数以及相关依据

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估

对象及其相对应的评估范围，本次房开公司之企业价值评估的基本模型为：

股东全部权益价值=各项资产的价值之和-各项负债的价值之和

即分别根据各类资产和负债具体情况选择相应的评估方法进行评估，然后根

据上述模型计算评估对象的价值。

各类资产和负债的具体评估方法如下：

（1）流动资产评估

流动资产包括房开公司申报评估的货币资金、以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产、其他应收款、存货和其他流动资产。

1）货币资金

①货币资金包括房开公司申报评估的银行存款，账面值为 1,301,996.36 元，

以及其他货币资金，账面值为 9,453.15 元。

②对于银行存款，评估人员在现场调查过程中收集、查阅了房开公司的银行

对账单、银行余额调节表，并对相关银行账户进行函证核实；以核实后的金额作

为银行存款的评估值。

③对于其他货币资金，为房开公司存放于国海证券账户可支配余额，根据核

对证券账户原始存入金额及相关发生额；以核实后的金额作为其他货币资金的评

估值。

④评估结果：经上述评估程序后，房开公司申报评估的货币资金的账面值为

1,311,449.51 元，评估值为 1,311,449.51 元，评估增减值为 0 元。

2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面值为 312,000.00

元，为房开公司 2008 年 1 月 1 日购入的中国中煤能源股份有限公司流通 A 股股

票（中煤能源，601898），购入成本为 1,093,950.00 元，截至评估基准日持有流

通股 65,000 股，无他项权利情况。

②因 A 股市场活跃变现能力强，本次对于上述流通股股票以核实后的持股

数量乘以基准日收盘价确定评估值。

③评估结果：经上述评估程序后，房开公司申报评估的以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产的账面值为：312,000.00 元，评估值为 312,000.00

元，评估增减值为 0 元。

3）其他应收款

①评估基准日其他应收款账面余额 1,922,822.17 元，主要为往来款、保证金

及押金等，评估基准日其他应收款计提坏账准备 49,427.41 元，其他应收款账面

价值 1,873,394.76 元。

②评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个

人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或

账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。评估人

员抽查了部分业务合同和会计凭证，抽查结果与账面记录相符。本次评估采取个

别认定、参考企业坏账准备计提标准计算坏账风险损失相结合的方法确定评估值。

③其他应收款评估值为 1,873,394.76 元,评估增减值为 0 元。

4）存货

①评估范围

纳入评估范围的存货为开发成本、开发产品，上述存货类流动资产评估基准

日账面价值如下表所示：

项目 账面值

开发成本 149,934,812.62

开发产品 86,924.06

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合计 150,021,736.68

A、开发成本

存货-开发成本截至评估基准日账面值为 149,934,812.62 元，为正在开发的

“白沙雅筑”及“丹江雅筑”项目。其中“白沙雅筑”项目账面值为 58,145,717.65

元，主要为土地成本及前期费用；“丹江雅筑”账面值为 91,789,094.97 元，主要

为土地成本、前期费用、建安工程费及开发间接费等。

B、开发产品

存货-开发产品截至评估基准日的账面值为 86,924.06 元，未计提跌价准备，

为房开公司早期开发的“长风雅筑”项目尚未售出的 2 个地下停车位。

②项目概况

A、项目简介

“白沙雅筑”项目

委估项目“白沙雅筑”为住宅小区，位于柳州市白沙路与长风路交叉口东侧。

项目规划用地面积 10,408.80 平方米，总建筑面积 45,341.70 平方米，结构为钢混，

计容面积 30,172.50 平方米，容积率 2.90，可售面积 29,672.50 平方米（注 1），

其中高层住宅 26,383.66 平方米，底层商业 3,288.84 平方米，地下停车位 316 个。

根据规划，“白沙雅筑”项目 1#-4#楼地下二层，使用性质为车库及设备用房，1#

楼地上一十四层，一层为商业用房、公厕、架空绿化，二层为商业用房，三层至

一十四层为住宅；2#楼地上二十三层，3#楼地上一十七层，2#3#一层为商业用房、

物业管理用房，二层为商业用房、物业管理用房、社区工作和公共服务用房、老

年人活动中心、青少年活动中心，2#楼三层至二十三层为住宅，3#楼三层至一十

七层为住宅；4#楼地上一十二层，一层至一十二层为住宅。房开公司于 2019 年

5 月底取得该项目施工许可证，截至评估基准日，“白沙雅筑”项目处于地下室

施工阶段，预计项目预售时间为 2020 年 3 月 31 日，预计项目全部完工清算时间

为 2021 年 12 月 31 日。

截至评估基准日，“白沙雅筑”项目所取得相关权证、规划证件如下：

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取得日期 发证机关 类型 证号

2015/10/23 柳州市国土资源局 土地使用权证 柳国用（2015）第 120041 号

2016/11/28 柳州市规划局 建设用地规划许可证 地字第 450201201600196 号

2018/10/8 柳州市规划局 建设工程规划许可证 建字第 450201201800201 号

2019/5/29 柳州市行政审批局 建筑工程施工许可证 450202201905290101 号

2016/11/4 柳州市发展和改革委员会 登记备案证 柳发改登字[2016]137 号

注：根据房开公司与柳州市国土资源局签订的合同编号为：柳土出字 2015060 号国有建设用

地使用权出让合同第十四条之约定，受让人负责建设并无偿提供 7064.34 平方米住房用于安

置被拆迁户，同时满足拆迁安置户型比例要求。

“丹江雅筑”项目

“丹江雅筑”项目位于柳州市融水县融水镇丹江桥头，“丹江雅筑”为住宅

小区，由高层住宅、低层住宅（别墅）和商业建筑组成。规划净用地面积 32,209.00

平方米，总建筑面积 103,335.00 平方米，结构为钢混。根据规划，项目分一、二

期开发，一期包括：3 层住宅（别墅）8 栋、2 层商业 1 栋及 29 层住宅 3 栋及地

下室，建筑面积 98,903.60 平方米；二期包括：3 层住宅（别墅）6 栋、1 层商业

1 栋，目前正在建设的为“丹江雅筑”一期 12 栋及地下室工程，截至评估基准

日“丹江雅筑”一期的 6 栋低层住宅（别墅）及 1 栋商业主体已完工，处于墙体

抹灰、刷白阶段， 栋高层住宅主体浇注工程已逾过半，预计项目预售时间为 2019

年 9 月 30 日，预计项目全部完工清算时间为 2022 年 12 月 31 日。

截至评估基准日，“丹江雅筑”项目所取得相关权证、规划证件如下：

取得日期 发证机关 类型 证号 备注

融水国用（2015）第 0158

2015/3/12 融水苗族自治县国土资源局 土地使用权证 整体

号

地字第 4502252015000015

2015/2/4 融水苗族自治县住房和城乡建设局 建设用地规划许可证 整体

号

融（国）建字第

2017/10/19 融水苗族自治县住房和城乡建设局 建设工程规划许可证 一期

4502252017000062 号

融（国）建字第

2019/3/21 融水苗族自治县住房和城乡建设局 建设工程规划许可证 二期

45022520190000011 号

2018/6/26 融水苗族自治县住房和城乡建设局 建筑工程施工许可证 融建管【2018】23 号 一期

2016/11/4 融水苗族自治县发展和改革委员会 登记备案证 融发改登字[2015]20 号 整体

B、项目周边配套设施状况：

144

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“白沙雅筑”项目（长风雅筑斜对面，间隔白沙路）

交通配套：公交路线：57 路公交车在长风路站下车，北行 50 米即到。或乘

23 路、532 路、26 路、84 路、60 路、75 路、57 路、66 路在二桥西站下车，南

行 200 米即可达到项目。

项目配套：中小学：滨江小学、白沙小学；商场：步步高、大润发；医院：

二运白沙医院、柳钢医院、卫校医院。

“丹江雅筑”项目

交通配套：项目位于 204 省道丹江桥头，交通便利。

项目配套：中小学：丹江初中。

C、销售情况介绍

开发成本“白沙雅筑”项目、“丹江雅筑”项目截至评估基准日尚未销售，

根据企业的项目规划许可及销售计划，可售物业具体参数，见下表：

“白沙雅筑”可售物业情况：

序号 物业类型 所在楼层 建筑面积（平方米）/个数

1 可售商业 1-2 3,288.84

2 可售住宅 3-23 19,319.32（剔除无偿安置面积）

3 地下车位 -1 316.00

“丹江雅筑”可售物业情况：

序号 物业类型 所在楼层 建筑面积（平方米）/个数

1 可售商业 1-2 975.00

2 可售住宅 1-29 73,281.00

3 可售住宅 1-3 11,605.55

4 地下车位 -1 350.00

开发产品为早期开发的“长风雅筑”剩余地下停车位，截至评估基准日情况

如下：

序号 物业类型 所在楼层 个数

1 地下车位 -1 2

145

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③评估方法

开发成本：

A、评估方法的选择

本次待估对象是房地产开发项目，根据待估对象的特征，经实地勘察和市场

调研，结合本次评估目的，评估人员认为该项目开发的经济技术利用指标明确，

当地房地产市场交易公开化，透明化，项目所在区域的房地产市场比较发达、完

善，开发完成后的房地产价值可以预测，开发成本、以及销售税费的数据可供参

考，故本次采用假设开发法进行评估。

B 评估方法的介绍

假设开发法又称剩余法，是预测委估对象未来开发完成后的价值，然后减去

预测的未来开发成本以及达到预定使用状态所需支出的一切合理、必要的费用、

税金、利润。其本质是以预期开发后的价值为导向求取评估对象的价值。通常的

计算公式为：

评估值=开发完成后的房地产总值-后续开发成本-销售管理费用-销售税金及

附加-土地增值税

开发产品：

对于存货数量较小、销售进度乐观的、短期内可以销售完毕的，采用市场价

值倒扣法进行评估，本次委估的开发产品为前期项目剩余地下停车位，企业提供

了该项目同类停车位的销售合同，本次按该项目已售停车位的市场售价确定开发

产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。

计算公式：开发产品评估值=开发产品不含税销售收入-销售费用-税金及附

加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润

④存货评估结果

存货评估结果表

单位：元

科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

开发成本 149,934,812.62 245,360,000.00 95,425,187.38 63.64%

146

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科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

开发产品 86,924.06 161,119.96 74,195.90 85.36%

减：存货跌价准备 - - - -

存货净额 150,021,736.68 245,521,119.96 95,499,383.28 63.66%

存货评估增值原因主要为：存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价

值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续

投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评

估增值。

5）其他流动资产

①评估基准日其他流动资产账面值为 5,285,667.88 元，主要为企业前期开发

项目长风雅筑预缴所得税款及留抵进项税款等。

②评估人员查阅了相关合同、会计凭证，核实其他流动资产其原始发生额的

真实性、合理性和准确性，按核实后的账面值确定评估值。

③其他流动资产评估值为 5,285,667.88 元,评估增减值为 0 元。

（2）非流动资产评估技术说明

非流动资产包括房开公司申报评估的长期股权投资、投资性房地产、固定资

产和递延所得税资产。

1）长期股权投资

①长期股权投资的基本情况

长期股权投资账面价值为 1,000,000.00 元，截至评估基准日，未计提长期股

权投资减值准备。具体情况详见下表。

单位：元

序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 企业账面值

1 柳州两面针物业服务有限公司 2010/02 100.00% 1,000,000.00

合计 1,000,000.00

柳州两面针物业服务有限公司的具体评估情况，请参见本章节之“8、重要

147

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子公司的评估情况”。

②长期股权投资的评估技术说明

评估人员核实了长期股权投资项目的投资日期、投资种类、原始投资额、至

评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收

资本的比例和所有者权益的比例，相关会计核算方法后。对其投出和收回金额计

算的正确性和合理性，被投资企业资产负债表的准确性有所判断。

对拥有控制权或者虽没有控制权但有重大影响且被投资单位正常经营的长

期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行企业价值评估，以被投资单

位评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

柳州两面针物业服务有限公司为房开公司全资子公司，物业公司的设立主要

是为房开公司开发项目提供物业服务。根据企业申报的截至评估基准日 2019 年

6 月 30 日业经审计的柳州两面针物业服务有限公司总资产 1,238,458.75 元，其中

货币资金 1,019,053.96 元，总负债 1,381,720.77 元，所有者权益-143,262.02 元，

详细情况如下：

单位：元

项目 账面值

一.流动资产合计 1,128,089.64

货币资金 1,019,053.96

其他应收款 109,035.68

其他流动资产 6,559.96

二.非流动资产合计 103,809.15

固定资产 103,809.15

三.资产总计 1,238,458.75

四.流动负债合计 1,381,720.77

应付账款 43,205.17

预收账款 494,390.30

应付职工薪酬 6,558.58

应交税费 15,893.88

其他应付款 821,672.84

148

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项目 账面值

五.非流动负债合计 0.00

六.负债总计 1,381,720.77

七.所有者权益总计 -143,262.02

截至目前物业公司经营尚未盈利，其主要资产为货币资金及少量办公设备，

且物业公司资产量占房开公司比重极少，本次不展开进行说明。经评估，截至

2019 年 9 月 30 日，柳州两面针物业服务有限公司账面所有者权益为-143,262.02

元，评估值为-104,876.17 元，增值 38,385.85 元，增值率 26.79%。评估值与账面

值产生差异的原因为电子设备评估所采用经济年限与会计折旧年限不一致所致。

2）投资性房地产

①评估范围

纳入评估范围的投资性房地产主要为房开公司早期开发的“长风雅筑”项目

商铺和地下车位。截至评估基准日账面值如下表所示：

序 房地产名称 类别 建成 面积 账面值

号 和位置或坐落 结构 年月 M2 原值 净值

1 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-4 钢混 2015/12 167.83 642,756.65 603,789.53

2 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-7 钢混 2015/12 266.58 1,020,950.17 959,055.07

3 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-8 钢混 2015/12 146.97 562,866.86 528,743.06

4 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-9 钢混 2015/12 219.18 839,417.28 788,527.61

5 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-12 钢混 2015/12 130.84 501,092.06 470,713.35

6 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-3 钢混 2015/12 274.90 1,052,814.18 988,987.32

7 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-6 钢混 2015/12 104.15 398,874.49 374,692.72

8 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-7 钢混 2015/12 90.68 347,286.98 326,232.70

9 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-11 钢混 2015/12 90.68 347,286.98 326,232.70

10 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-8 钢混 2015/12 130.11 498,296.30 468,087.09

11 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-9 钢混 2015/12 130.11 498,296.30 468,087.09

12 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-10 钢混 2015/12 130.11 498,296.30 468,087.09

13 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-11 钢混 2015/12 130.11 498,296.30 468,087.09

14 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-12 钢混 2015/12 134.20 513,960.21 482,801.38

15 长风雅筑 1 期车位 46 个 钢混 2015/12 537.89 1,396,703.06 1,381,649.66

149

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序 房地产名称 类别 建成 面积 账面值

号 和位置或坐落 结构 年月 M2 原值 净值

16 长风雅筑 2 期车位 33 个 钢混 2015/12 371.49 1,694,318.77 1,676,057.81

合计 11,311,512.87 10,779,831.28

减：减值准备 - -

合计 11,311,512.87 10,779,831.28

②资产概况

纳入评估范围的投资性房地产位于柳州市长风路 2 号，为房开公司开发的

“长风雅筑”项目自留商业和地下车位，其中地下车位共计 79 个，未办理不动

产证，用于小区临时停靠，按时计费；其中商铺共计 14 套，商铺总面积 2,146.45

平方米，未办理不动产证，商铺目前均已对外出租，根据企业提供的房屋租赁合

同统计，各商铺租赁情况如下：

序号 名称 承租方 租赁期 各年租金（元/平米、月）

1 1 栋 1-4 刘建伍、刘琴琴 2016/4/16 2021/3/31 50 52.5 55 57.5 60

2 1 栋 1-7 桂中大药房 2018/1/1 2020/12/31 50 52.5 55.1

3 1 栋 1-8 陈金海 2019/6/1 2021/7/31 60.64 63.67 66.85

4 1 栋 1-9 瑞鹏汽车销售 2016/7/1 2021/6/30 55 57.75 60.64 63.67 66.85

5 1 栋 1-12 来宾农工商 2018/5/1 2023/4/30 50 52.5 55.13 57.89 60.78

6 2 栋 1-3 周翔（联众投资） 2016/5/1 2021/4/30 55 57.75 60.64 63.67 66.85

7 2 栋 1-6 彭斌 2016/4/22 2021/4/21 55 57.75 61.64 63.67 66.85

8 2 栋 1-7 刘国建 2016/4/20 2021/4/19 55 57.75 60.64 63.67 66.85

9 2 栋 1-11 潘玉珍 2019/2/1 2022/1/31 60 63 66.15

10 5 栋 1-8 展容贸易 2019/6/15 2022/6/14 40.51 42.53 44.65

11 5 栋 1-9 张著忠 2017/8/1 2020/7/31 40 42 44.1

12 5 栋 1-10 徐冬冬（科亚房地产） 2018/5/1 2022/4/30 45 47.25 49.61 52.09

13 5 栋 1-11 杨柳生 2016/10/1 2019/9/30 35 36.75 38.59

14 5 栋 1-12 唐杰 2017/9/1 2019/9/30 35 36.75 38.59

③评估过程

A、核对账目：根据被评估单位提供的投资性房地产申报明细表，首先与被

评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；最后对部分资产核对了原始

150

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记账凭证等。

B、资料收集：因委估投资性房地产尚未办理不动产证，评估人员收集了投

资性房地产的不动产初登通知单及全部商铺的对外租赁合同。

C、现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的投

资性房地产进行了盘点与查看。核对了商铺区域位置、实体状况、租赁情况等；

了解了周边物业经营状况；填写了投资性房地产的现场调查表。

D、现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了商铺经营历史信息，商铺

的维修、日常费用开支等信息；调查了解了各类资产评估基准日正在执行的相关

税费；调查了解了投资性房地产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等

相关会计政策与规定。

E、清查核实结果：通过现场勘查发现，房开公司的投资性房地产账实相符，

商铺均处于正常经营状态。

④评估方法

委估对象中的商铺属于收益性资产组，截止至评估基准日资产组已全部出租，

具有本身带来的经济收益，本次采用收益法进行评估，委估对象中的地下停车位

为被评估单位前期开发的长风雅筑项目地下停车位，用于日常临时停靠，按时计

费，目前被评估单位仍有该小区车位在售，因该部分车位实际出租收益无法可靠

估计，评估以被评估企业该类车位目前市场售价定价。

商铺具体估价方法如下所述：

收益法即通过分析预测被评估房地产在未来期间内的客观总收益和扣除客

观总费用后所能取得的客观净收益，通过运用资本化率折现的方法评定估算房地

产在评估基准日的价值。

n

Ri

基本公式为： PV

i 1 1 r i

其中：

151

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PV－被评估房屋价值；

Ri －未来第 i 年预期净收益；

r －资本化率；

n －预测的收益期。

⑤评估结果

投资性房地产账面值 10,779,831.28 元，评估值 33,051,631.51 元，评估增值

22,271,800.23 元，增值率 206.00%。增值的主要原因是：企业申报的账面值为扣

减折旧后的项目开发成本，而评估值为市场价值，故有所增值。

3）固定资产-各类设备

①评估范围

房开公司申报评估的固定资产中的各类设备均为表内固定资产，包括电子和

办公设备（ 计 79 项，经审计后的账面原值为 692,686.27 元、账面净值为 32,705.38

元、减值准备为 0 元、账面值为 32,705.38 元）和运输设备（计 1 项，经审计后

的账面原值为 301,030.00 元、账面净值为 9,030.90 元、减值准备为 0 元、账面值

为 9,030.90 元）。

②机器设备概况

A、设备现状

房开公司日常经营相关的电子和办公设备主要为打印机、电脑、空调、办公

家具等 80 项，放置各部门办公使用，由各使用人员维护和保养，目前使用状况

优良。运输设备计 1 项，为丰田牌 GTM7240VB-NAVI 轿车，有专门维护和保养，

目前使用状况优良。

B、设备管理

房开公司的设备根据管理和销售的不同性质分别由财务、项目、销售等部门

管理，部门都制定了较完善的设备管理制度、设备操作制度、设备保养制度等。

所有制度对设备的管理程序、维修保养程序都做了较详细规定，要求各部门严格

152

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按照所制定的程序进行，对设备的保护和运行起到了较好的监督作用。

C、设备运行情况

评估人员现场勘察了房开公司的各科室办公室，所有设备摆放整齐，保养情

况较好。据设备管理人员介绍，目前所有设备运行情况较好，可以满足日常工作

中的需要。

③评估过程

A、核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与

被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；最后对部分设备类资产核

对了原始记账凭证等。

B、资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等

特征收集了设备购置发票、合同。

C、现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设

备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、

生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使

用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的

现场调查表。

D、现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、

维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关

税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相

关会计政策与规定。

E、清查核实结果：通过现场勘查发现，房开公司的设备权属明晰，账实相

符，设备均在岗正常使用。

④评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用

成本法评估，部分采用市场法评估。

153

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成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A、重置全价的确定

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程

费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价

一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170 号”文件规定，

对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相

应的增值税。设备重置全价计算公式如下：

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增

值税和运费中可抵扣的增值税

a、购置价

设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场

报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

b、设备购置价中可抵扣的增值税

根据“财税〔2008〕170 号”及“财税[2016]36 号”文件及相关地方、行业

计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值

税。

可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%

c、车辆重置全价的确定

对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合

理费用再扣除可抵扣的增值税确定其重置全价。

车辆购置税根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂

行条例》的有关规定计取。

牌照手续费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。

154

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可抵扣的增值税根据“财税[2008]170 号”文件相关规定计算。

车辆重置全价计算公式如下：

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税

其中：

可抵扣增值税=车辆购置价/（1+增值税税率）×增值税税率

车辆购置税=车辆购置价/（1+增值税税率）×购置税税率

B、综合成新率的确定

a、对于设备主要为办公电子、空调设备等小型设备，主要依据设备经济寿

命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其

尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

b、对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公

安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）

中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，（其

中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）,最后，将年限法成新率和里

程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，计

算公式如下：

年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用

年限）×100%

年限法成新率（有强制报废年限）=（强制报废年限-已使用年限）/强制报

废年限×100%

里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%

综合成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）×50%+观察法成新率×

50%

155

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C、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

市场法:对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基

准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。

⑤评估结论

经上述评估程序后，房开公司申报评估的固定资产——各类设备的评估结果

如下：

单位：元

账面值 评估增减值 增减率

项目 重置全价 评估价值 重置全价 评估价值

原值 净值 原值 净值

-原值 -净值

设备类合计 993,716.27 41,736.28 305,917.00 101,713.00 -687,799.27 59,976.72 -69.21% 143.70%

固定资产－电子和办公设备 692,686.27 32,705.38 38,886.00 29,615.00 -653,800.27 -3,090.38 -94.39% -9.45%

固定资产－运输设备 301,030.00 9,030.90 267,031.00 72,098.00 -33,999.00 63,067.10 -11.29% 698.35%

4）固定资产-房屋建筑物

①评估范围

纳入本次评估范围的资产为房开公司所拥有的位于柳州市跃进路 128 号绿

水云间 1 栋 1 单元 5 套总面积为 367.35 平方米的住宅房地产及房开公司前期开

发的长风雅筑项目自用 14 个地下停车位。详见下表：

序 房地产名称 产权人名称 类别 建成 面积 账面值

号 和位置或坐落 产权证编号 结构 年月 M2 原值 净值

绿水云间 1 栋 1 单 柳州两面针房地产开发有限公司/桂

2016/1

1 元 6-5/跃进路 128 （2019）柳州市不动产权第 0040938 钢混 73.47 423,043.05 409,345.83

1

号 号

绿水云间 1 栋 1 单 柳州两面针房地产开发有限公司/桂

2016/1

2 元 8-5/跃进路 128 （2019）柳州市不动产权第 0040946 钢混 73.47 424,877.41 411,120.79

1

号 号

绿水云间 1 栋 1 单 柳州两面针房地产开发有限公司/桂

2016/1

3 元 15-5/跃进路 128 （2019）柳州市不动产权第 0040962 钢混 73.47 428,547.16 414,671.80

1

号 号

绿水云间 1 栋 1 单 柳州两面针房地产开发有限公司/桂 2016/1

4 钢混 73.47 430,381.54 416,446.72

元 16-5/跃进路 128 （2019）柳州市不动产权第 0040943 1

156

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序 房地产名称 产权人名称 类别 建成 面积 账面值

号 和位置或坐落 产权证编号 结构 年月 M2 原值 净值

号 号

绿水云间 1 栋 1 单 柳州两面针房地产开发有限公司/桂

2016/1

5 元 21-4/跃进路 128 （2019）柳州市不动产权第 0040950 钢混 73.47 433,410.01 419,377.15

1

号 号

长风路 2 号两面针 2015/1

6 柳州两面针房地产开发有限公司/ 钢混 201.30 522,701.63 517,068.05

长风雅筑一期车位 2

合计 568.65 2,662,960.80 2,588,030.34

减：减值准备 - - -

合计 568.65 2,662,960.80 2,588,030.34

②房屋建筑物概况

A、地理位置及分布状况

纳入评估范围的住宅资产为位于柳州市跃进路 128 号绿水云间 1 栋 1 单元 5

套住宅房地产，总面积为 367.35 平方米；纳入评估范围的停车位为位于长风路 2

号两面针长风雅筑一期地下车位，共计 14 个。

B、主要房屋建筑物概况

评估对象中的住宅位于柳州市跃进路 128 号，该房屋建成于 2016 年，其所

在建筑物为 24 层钢混结构建筑，评估对象为 1 栋 1 单元 5 套住宅房地产，总面

积为 367.35 平方米，房屋装修情况大致如下：外墙刷涂料，室内部分地面为瓷

砖地面，部分地面铺复合地板，入户门为防盗门，其余门为套装门，窗均为铝合

金窗。房屋整体情况为简单装修。至估价基准日墙体无裂缝现象发生，整体情况

正常。

C、产权情况

房屋建筑物中的住宅均已办理了《不动产权证》，证载权利人为：柳州两面

针房地产开发有限公司，证载总建筑面积 367.35 平方米，规划用途为住宅，实

际用途为住宅；纳入评估范围的地下停车位尚未办理不动产权证。

至评估基准日，委估住宅房地产用于安置职工，地下停车位用于企业办公停

靠，未发现抵押、担保等他项权利。

157

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③评估过程

A、资料审查

评估申报表的审查：根据委托人提供的建筑物评估明细表，在已取得相关房

屋产权资料的基础上，对照平面图，对房屋建筑物进行清查并核对，对房屋建筑

物进行了实物和评估明细表核对并在现场与委托人共同盘点，实地查勘。对申报

明细表填写不符合评估要求之处与委托人共同修正，对项目不全或错误之处予以

更正。

B、市场调查

根据评估需要，评估人员在市场调查的过程中主要是调查收集与委估房地产

所在地类似房地产接近评估基准日的市场价格。

C、现场勘察

根据委托人提供和建筑物清查评估明细表所列项目的项数、面积、结构类型、

装饰及给排水、配电照明等情况，进行现场查勘核实，并结合现场了解的建筑物

结构特征的各部位完损状况逐项做现场记录。评估人员对委托评估的房屋筑物作

详细的查看，除核实建筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看：建筑

物结构、配套使用状况；

a、结构：根据结构类型对承重墙、梁、板、柱进行细心观测，查看有无变

形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是

否有风化以及风化的严重程度。

b、维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有

无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。

④评估方法

评估对象为柳州市城区房产，因柳州市房地产市场比较成熟，交易活跃，交

易资料公开，故采用市场比较法。

市场比较法的基本原理是，根据替代原则，将估价对象与在估价时点近期有

158

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过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作出适当的修正，

以此估算估价对象的客观合理价格或价值。市场比较法其计算公式为：

估价对象房地产价格＝可比实例价格×（估价对象交易情况指数/比较案例

交易情况指数）×（估价对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地

产价格指数）×（估价对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×

（估价对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数）

估价人员在广泛收集房地产交易案例资料的基础上，经过对所掌握的大量交

易案例的比较分析，从中选取与估价对象属于同一供需圈、用途相同、条件相近、

具有代表性的正常交易案例作为可比实例，通过交易日期、交易情况、区域因素

及个别因素等一系列修正调整后，得到试算比准价格，对其进行进一步分析调整

后，得出最终比准价格。

纳入评估范围的地下停车位，为企业自留自用。截至评估基准日被评估单位

有该期在售车位，评估按企业提供的市场售价确定。

⑤评估结论

经上述评估程序后，房开公司申报评估的固定资产——房屋构筑物的评估结

果如下：

账面值 评估增减值 增减率

项目 评估价值 重置全价-原 评估价值-净

原值 净值 原值 净值

值 值

房屋建筑物类合计 2,662,960.80 2,588,030.34 5,332,000.00 -2,662,960.80 2,743,969.66 -100.00% 106.03%

固定资产－房屋建筑物 2,662,960.80 2,588,030.34 5,332,000.00 -2,662,960.80 2,743,969.66 -100.00% 106.03%

固定资产－构筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00%

固定资产－管道及沟槽 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00%

房屋建筑物账面值 2,588,030.34 元，评估值 5,332,000.00 元，增值 2,743,969.66

元，增值率 106.03%，增值的原因为：柳州目前住宅价格较购置时时有所增长；

停车位市场价值高于开发成本。

5）递延所得税资产

159

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递延所得税账面值为 207,844.35 元，本次评估范围内的递延所得税资产是其

他应收款计提坏账准备和金融资产（股票）计入当期损益的公允价值变动造成暂

时性差异而产生的。

其中其他应收款坏账准备 49,427.41 元，评估风险损失为 49,427.41 元，因此

该部分递延所得税资产为 12,356.85 元；股票公允价值变动损益为 781,950.00 元，

则该部分递延所得税资产为 195,487.50 元，则递延所得税合计为 207,844.35 元。

递延所得税账面值为 207,844.35 元，评估值为 207,844.35 元，减值为 0 元。

（3）流动负债评估技术说明

流动负债包括房开公司申报评估的短期借款、应付账款、预收账款、应付职

工薪酬、应交税费和其他应付款。

1）短期借款

对短期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，房开公司申报的短

期借款为人民币 9,900,000.00 元。贷款机构为南宁市吉信小额贷款有限责任公司，

借款期限约为 12 个月，发生时间为 2018 年 8 月 13 日至 2019 年 8 月 12 日期间，

年利率为 10.00%。短期借款评估值以核实后的账面值确认评估值。

短期借款账面值为 9,900,000.00 元，评估值为 9,900,000.00 元，评估无增减

值变化。

2）应付账款、预收账款和其他应付款

①应付账款

应付账款账面值为 206,306.57 元，主要是应付质保金、设计费尾款等。

评估人员主要通过查阅企业的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算

正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。

应付账款账面值为 206,306.57 元，评估价值为 206,306.57 元。

②预收款项

160

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预收款项账面值为 184,056.80 元，主要是预收租金等。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其

次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收款项记账依据的正确性。

再次，分析评估目的实现后被评估单位对预收款项实际需要承担的负债金额，在

确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。

预收款项账面值为 184,056.80 元，评估值为 184,056.80 元。

③其他应付款

其他应付款账面值为 26,571,133.57 元，主要内容为关联方往来款、工程保

证金等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性

的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。

其他应付款账面值为 26,571,133.57 元，评估值为 26,571,133.57 元。

3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 13,023.76 元，主要为企业应付的工会经费和职工教

育经费等。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估

基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。

应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬账面值为 13,023.76 元，评估值为 13,023.76 元。

4）应交税费

评估基准日应交税费账面值 498,263.42 元。核算内容为被评估单位按照税法

等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、所得税、土地增值税、城市维护

建设税、房产税、土地使用税、印花税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得

税等。

评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政

策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税

161

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费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为 498,263.42 元。

5、引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料

情况

本次评估报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关

第三方专业鉴定等估值资料。

6、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（1）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次评估报告未引用其他机构报告内容。

（2）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

经核实，截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产及固定资产房屋建

筑物中的地下停车位尚未办理不动产权证，涉及明细如下表所示：

投资性房地产明细表

序号 房地产名称和位置或坐落 类别结构 建成年月 面积 M2

1 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-4 钢混 2015/12 167.83

2 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-7 钢混 2015/12 266.58

3 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-8 钢混 2015/12 146.97

4 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-9 钢混 2015/12 219.18

5 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 1 栋 1-12 钢混 2015/12 130.84

6 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-3 钢混 2015/12 274.90

7 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-6 钢混 2015/12 104.15

8 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-7 钢混 2015/12 90.68

9 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 2 栋 1-11 钢混 2015/12 90.68

10 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-8 钢混 2015/12 130.11

11 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-9 钢混 2015/12 130.11

12 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-10 钢混 2015/12 130.11

13 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-11 钢混 2015/12 130.11

14 长风路 2 号两面针˙长风雅筑 5 栋 1-12 钢混 2015/12 134.20

162

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序号 房地产名称和位置或坐落 类别结构 建成年月 面积 M2

15 长风雅筑 1 期车位 46 个 钢混 2015/12 537.89

16 长风雅筑 2 期车位 33 个 钢混 2015/12 371.49

合计 3,055.83

固定资产房屋建筑物明细表

序号 房地产名称和位置或坐落 类别结构 建成年月 面积 M2

1 长风雅筑一期自留车位 14 个 钢混 2015/12 201.30

合计 201.30

除上述资产未办理不动产权证之外，无其他权属资料不全面或者存在瑕疵的

情形，本次评估未考虑相关资产的办证费用。

（3）资产抵押情形

1）“丹江雅筑”在建项目及其土地使用权

2018 年 7 月 30 日，房开公司与广西投资集团融资担保有限公司签订《最高

额委托担保合同》（编号：2018 年广投担保委保字第 022 号），《最高额抵押反担

保合同》（编号：2018 年广投担保抵字第 022 号），委托其为公司借款提供担保，

担保的最高债权额为 990 万元，房开公司将融水县融水镇丹江桥地段的“丹江雅

筑”住宅小区在建项目及国有土地使用权（融水国用（2015）第 0158 号）抵押

给对方，反担保的主债权额为 1,500 万元。

2）两面针长风雅筑 5 栋商铺及相关债权

2019 年 9 月 18 日，房开公司与广西投资集团融资担保有限公司签订《最高

额抵押反担保合同》（编号：2018 年广投担保抵字第 022-1 号）和《最高额应收

账款质押反担保合同》（编号：2018 年广投担保应质字第 022 号），将柳州市长

风路 2 号两面针长风雅筑 5 栋 1－8、1－9、1－10、1－11、1-12 号商铺抵押

给对方，同时将前述商铺所有租赁合同项下的所有应收租金及因租赁合同产生的

违约金、赔偿金等债权质押给对方，反担保债权额为 990 万元。

（4）评估程序受到限制的情形

本次评估中，不存在评估程序受到限制的情形。

163

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（5）评估资料不完整的情形

本次评估中，不存在评估资料不完整的情形。

（6）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

本次评估中，评估基准日未发现被评估企业存在法律、经济等未决事项。

（7）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估

对象的关系

本次评估中，未发现被评估企业存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）。

（8）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕

疵情形

本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。

7、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影响

评估基准日至本报告书签署之日期间，未发现被评估企业存在可能对评估结

论产生影响的事项。

8、重要子公司的评估情况

物业公司是房开公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净

利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业，其评估具体情况如下：

（1）评估基本情况

采用资产基础法评估的物业公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估结果

如下：

总资产账面价值 17,342.17 万元，评估值 29,289.18 万元，评估增值 11,947.02

万元，增值率 68.89%。

总负债账面价值 3,737.28 万元，评估值 3,737.28 万元，评估无增值。

净资产账面价值 13,604.89 万元，评估值 25,551.91 万元，评估增值 11,947.02

万元，增值率 87.81%。

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（2）评估假设与评估方法

物业公司的评估假设请参见本章节之“2、对评估有重要影响的评估假设”

的相关内容。

物业公司的评估方法为资产基础法，具体明请参见本章节之“3、评估方法”

的相关内容。

（3）资产基础法的估值情况

在估值假设条件成立前提下，物业公司纳入估值范围的资产账面价值为

123.85 万元，估值价值为 127.68 万元，估值价值与账面价值相比增值 3.84 万元，

增值率 3.10%；负债账面价值为 138.17 万元，估值价值与账面价值相比无增减值；

净资产账面价值为-14.33 万元，估值价值为-10.49 万元，估值价值与账面价值相

比增值 3.84 万元，增值率 26.79%。估值结果汇总情况见下表：

单位：万元

项目 账面值 评估值 评估增减值 增减率

流动资产 113.46 113.46 - -

非流动资产 10.38 14.22 3.84 36.98%

其中：长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 10.38 14.22 3.84 36.98%

在建工程 - - - -

无形资产 - - - -

其中：土地使用权 - - - -

其他非流动资产 - - - -

资产总计 123.85 127.68 3.84 3.10%

流动负债 138.17 138.17 - -

非流动负债 - - - -

负债总计 138.17 138.17 - -

股东权益总计 -14.33 -10.49 3.84 26.79%

（三）债权标的资产

1、价值分析基本情况

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根据鹏信评估出具的《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针

房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权

资产价值分析报告》（鹏信咨询字[2019]第 F1481 号），以 2019 年 6 月 30 日为价

值分析基准日，本次价值分析对两面针拟转让其持有的房开公司、纸品公司、纸

业公司债权资产价值进行价值分析，其价值为 117,441.32 万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华核字[2019] 006014

号的《柳州两面针股份有限公司债权审核报告》，上述债权资产余额情况如下：

单位：元

债权人 债务人 会计科目 核算内容 余额

借款本金 20,000,000.00

借款利息 868,116.70

房开公司 其他应收款

往来款 8,270.34

小计 20,876,387.04

借款本金 292,035,000.00

借款利息 79,689,343.34

两面针 纸品公司 其他应收款

往来款 16,372.01

小计 371,740,715.35

借款本金 689,764,307.31

借款利息 89,295,497.02

纸业公司 其他应收款

往来款 2,736,317.18

小计 781,796,121.51

（1）截至 2019 年 6 月 30 日，房开公司的借款情况如下：

序号 借款本金（元） 借款起始日 年利率%

1 2,000,000.00 2017-12-27 4.30

2 6,000,000.00 2018-01-30 4.35

3 10,000,000.00 2019-01-14 7.30

4 2,000,000.00 2019-05-13 7.30

合计 20,000,000.00

（2）截至 2019 年 6 月 30 日，纸品公司的借款情况如下：

序号 借款本金（元） 借款起始日 年利率%

1 23,716,500.00 2015-02-03 7.00

166

柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 借款本金（元） 借款起始日 年利率%

2 15,000,000.00 2015-02-10 7.00

3 5,000,000.00 2015-02-15 7.00

4 6,000,000.00 2015-02-25 7.00

5 5,000,000.00 2015-02-26 7.00

6 5,600,000.00 2015-03-27 7.00

7 10,400,000.00 2015-03-31 7.00

8 11,000,000.00 2015-04-08 7.00

9 12,000,000.00 2015-04-17 7.00

10 25,000,000.00 2015-04-27 7.00

11 12,000,000.00 2015-05-05 7.00

12 29,000,000.00 2015-08-13 7.00

13 10,000,000.00 2015-08-17 7.00

14 4,000,000.00 2015-10-09 6.00

15 4,000,000.00 2015-11-03 6.00

16 7,000,000.00 2015-11-20 6.00

17 13,000,000.00 2015-11-27 6.00

18 10,000,000.00 2015-12-18 6.00

19 4,000,000.00 2015-12-29 6.00

20 1,000,000.00 2015-12-29 6.00

21 6,000,000.00 2016-02-02 6.00

22 10,000,000.00 2016-03-02 6.00

23 5,000,000.00 2016-03-29 6.00

24 5,000,000.00 2016-11-24 7.00

25 5,000,000.00 2016-12-05 7.00

26 9,439,500.00 2017-06-19 7.00

27 5,000,000.00 2017-08-11 7.00

28 2,000,000.00 2017-08-22 7.00

29 9,439,500.00 2017-09-19 7.00

30 13,000,000.00 2017-10-26 7.00

31 9,439,500.00 2017-12-20 7.00

合计 292,035,000.00

（3）截至 2019 年 6 月 30 日，纸业公司的借款情况如下：

167

柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 借款本金（元） 借款起始日 年利率%

1 3,200,000.00 2014-01-09 6.00

2 4,500,000.00 2014-01-27 6.00

3 2,000,000.00 2014-02-14 6.00

4 1,800,000.00 2014-03-18 6.00

5 4,500,000.00 2014-03-18 6.00

6 15,000,000.00 2014-04-01 6.00

7 8,800,000.00 2014-06-13 6.00

8 2,000,000.00 2014-06-27 6.00

9 40,000,000.00 2014-07-14 6.00

10 4,500,000.00 2014-07-28 7.00

11 13,000,000.00 2014-08-18 7.00

12 1,800,000.00 2014-09-23 7.00

13 1,900,000.00 2014-11-19 7.00

14 7,000,000.00 2014-11-25 7.00

15 8,000,000.00 2014-11-25 7.00

16 1,800,000.00 2014-12-15 7.00

17 5,000,000.00 2015-01-07 7.00

18 5,000,000.00 2015-02-06 7.00

19 3,000,000.00 2015-02-11 7.00

20 8,000,000.00 2015-02-11 7.00

21 12,000,000.00 2015-04-03 7.00

22 6,000,000.00 2015-04-09 7.00

23 3,000,000.00 2015-04-15 7.00

24 3,000,000.00 2015-04-22 7.00

25 13,000,000.00 2015-04-24 7.00

26 3,000,000.00 2015-04-27 7.00

27 2,000,000.00 2015-05-12 7.00

28 2,960,000.00 2015-05-19 7.00

29 5,000,000.00 2015-06-16 7.00

30 4,000,000.00 2015-08-25 7.00

31 3,000,000.00 2015-09-25 6.00

32 2,000,000.00 2015-09-30 6.00

168

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号 借款本金（元） 借款起始日 年利率%

33 3,000,000.00 2015-10-08 6.00

34 10,000,000.00 2015-10-29 6.00

35 3,000,000.00 2015-11-13 6.00

36 6,000,000.00 2015-11-17 6.00

37 6,000,000.00 2015-11-27 6.00

38 6,000,000.00 2015-12-24 6.00

39 6,040,000.00 2016-01-26 6.00

40 10,000,000.00 2016-04-15 6.00

41 27,000,000.00 2016-05-03 6.00

42 4,140,000.00 2016-05-18 6.00

43 20,000,000.00 2016-06-15 6.00

44 4,000,000.00 2016-10-14 7.00

45 2,000,000.00 2016-10-18 7.00

46 1,000,000.00 2016-10-21 7.00

47 3,000,000.00 2016-10-25 7.00

48 4,140,000.00 2016-11-18 7.00

49 5,860,000.00 2017-01-13 7.00

50 5,030,000.00 2017-05-18 7.00

51 5,030,000.00 2017-11-16 7.00

52 358,764,307.31 2019-01-01 6.00

合计 689,764,307.31

本次交易前，房开公司、纸品公司及纸业公司系上市公司控股公司，为维持

其运营，上市公司自 2009 年期陆续对其提供借款，形成本次拟出售债权。前述

借款事项已经上市公司内部决策程序通过。

2、对价值分析有重要影响的价值分析假设

（1）本次价值分析以价值分析报告所列明的特定价值分析目的为基本假设

前提；

（2）本次价值分析的债权资产均以价值分析基准日（即 2019 年 6 月 30 日）

的实际存量为前提，有关资产的现行市价以价值分析基准日的有效价格为依据；

169

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）本次价值分析，假设委托人申报的抵质押资产全部真实存在，并且抵

质押为第一顺位受益人；

（4）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政

策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化。企业所处地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

（5）国家现行的银行利率、税收政策等无重大变化；

（6）企业会计政策与核算方法无重大变化；

（7）假设委托人提供的资料是真实、有效的，完整的；

（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、价值分析方法

（1）价值分析方法情况

根据债权的特点，本次采用的分析方法如下：

1）查阅债权相关协议，分析债务的真实性及法律诉讼时效；

2）在分析债务人的偿债能力时，分析其现状、经营情况、收益情况、有效

资产及负债情况，选择适用的方法来评估其偿债能力；

3）综合通过债权人可受偿的金额来确定债权的价值。

（2）价值分析的价值类型及其定义

本次价值分析的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（3）价值分析的选择说明

本次价值分析目的所对应的经济行为是与价值分析对象有关的转让之交易，

该交易的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑价值分析对象自

身条件等因素，本次价值分析选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。

170

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料

情况

本次价值分析报告未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产

相关第三方专业鉴定等估值资料。

5、价值分析特殊处理、对价值分析结论有重大影响事项的说明

（1）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任

本次价值分析报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大华审字（2019）xxx 号）的审

计结果，除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。

（2）原始资料来源

本价值分析报告采用原始资料是由委托人提供的，其对提供资料的真实性、

可靠性、完整性负责。

二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的

评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，

评估结论合理，评估定价公允。具体如下：

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，

该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估

机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交

易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利

害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市

171

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。

标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经

有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产最终采用资产基础法进

行评估，所得到的评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，不

会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计

销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞

争及经营情况等方面分析评估依据的合理性

1、报告期及未来财务预测情况

纸品公司主营业务为竹浆、成品纸的生产销售，房开公司主营业务为房地产

业务。对标的公司报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八节 管理

层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。本次交易采用

资产基础法对标的公司进行评估，不涉及标的公司未来财务数据预测。

2、行业地位及竞争力

对标的公司行业及竞争力分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”

之“三、核心竞争力及行业地位”。

3、行业发展趋势

172

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

对标的公司所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与

分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。

4、行业竞争及经营情况

对标的公司所处行业竞争情况的分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与

分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（一）纸品公司”之“1、

行业竞争格局”，以及“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特

点和经营情况”之“（二）房开公司”之“1、行业竞争格局”。

对标的公司经营情况的分析详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、纸

品公司”之“（七）最近三年主营业务发展情况”，以及“第四节 交易标的基

本情况”之“三、房开公司”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。

综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合标的公司报告期及未来财

务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分

析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本报告书签署之日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、

宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面

会发生与资产评估报告中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估

值不会产生影响。

（四）本次交易定价与可比公司和可比交易的比较分析

1、纸品公司

（1）可比公司估值分析

根据纸品公司的评估值和经审计数据，本次纸品公司评估值的市盈率、市净

率如下表所示：

173

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

评估基准日

2018 年度归属于母公司

项目 评估值 归属于母公司 市净率 市盈率

所有者的净利润

所有者权益

纸品公司全

-28,995.94 -44,175.61 -4,554.03 0.66 6.37

部股东权益

注：1、市净率＝2019 年 6 月 30 日评估值÷2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益；

2、市盈率＝2019 年 6 月 30 日评估值÷2018 年度归属于母公司所有者的净利润。

本次纸品公司评估值与行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：

序号 股票代码 股票简称 市净率 市盈率

1 000488.SZ 晨鸣纸业 0.88 8.82

2 000576.SZ 广东甘化 3.86 33.45

3 002067.SZ 景兴纸业 0.89 12.47

4 002078.SZ 太阳纸业 1.40 8.82

5 002521.SZ 齐峰新材 0.76 67.22

6 200488.SZ 晨鸣 B 0.53 5.28

7 600103.SH 青山纸业 1.54 34.11

8 600308.SH 华泰股份 0.67 7.96

9 600356.SH 恒丰纸业 1.02 30.70

10 600433.SH 冠豪高新 1.81 46.51

11 600567.SH 山鹰纸业 1.16 5.05

12 600793.SH 宜宾纸业 6.13 10.38

13 600963.SH 岳阳林纸 0.83 37.57

14 600966.SH 博汇纸业 0.96 29.39

15 603165.SH 荣晟环保 2.55 15.34

16 603607.SH 京华激光 3.28 26.74

17 603733.SH 仙鹤股份 2.84 40.19

18 603863.SH 松炀资源 8.06 50.07

中位数 1.28 28.06

平均值 2.18 26.12

纸品公司 0.66 6.37

注：1、资料来源：WIND 资讯；选取行业标准为 WIND 三级行业（纸制品）；

2、计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除高于 100 和低于 0 的上市公司：

（1）可比上市公司市盈率选取 WIND 统计的 PE（TTM），交易日期 2019 年 6 月 30 日；

（2）可比上市公司市净率选取 WIND 统计的 PB（MRQ），交易日期 2019 年 6 月 30 日。

174

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

由上表可见，纸品公司与行业可比上市公司之间估值差异较大，产生该结果

主要由于以下原因：①纸品公司因经营不善持续亏损，净利润为负值，自身盈利

状况与上市公司差异较大；②行业可比上市公司因所处地域、产品类型等多种因

素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅适于选用资产基础法，与上市公司

估值方法差异较大。综上所述，行业可比上市公司的市盈率和市净率不具有参考

性。本次评估综合考虑了纸品公司所处行业发展趋势、纸品公司主营业务发展前

景、纸品公司资产负债状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利

益。

（2）可比交易估值水平

鉴于纸品公司按 Wind 行业划分属于纸制品的细分行业，根据 Wind 和网络

公开资料，近期市场中纸制品行业可比交易估值水平情况如下表所示：

重组

上市公司 标的公司 交易比例 基准日 市净率 市盈率

进展

吉宏股份 安徽维致环保纸品有限公司 67% 2018/12/31 2.73 14.40 已完成

山鹰纸业 VersoWickliffeLLC 100% 2018/9/6 1.14 2.27 已完成

北京京纸集

中纸在线（834648.OC） 16.38% 2018/6/30 1.75 21.73 已完成

团有限公司

吉宏股份 安徽维致环保纸品有限公司 33% 2018/5/31 0.59 14.91 已完成

中原传媒 北京汇林纸业有限公司 24% 2017/12/31 0.46 5.29 已完成

平均值 1.23 9.22 /

两面针 纸品公司 84.62% 2019/6/30 0.66 6.37 /

数据来源：WIND 资讯。

由上表可见，本次纸品公司交易价格的市净率 0.66，低于近期市场中可比交

易的平均水平 1.23；纸品公司交易价格的市盈率 6.37，低于近期市场中可比交易

的平均水平 9.22。产生该结果主要由于以下原因：①纸品公司因经营不善持续亏

损，净利润为负值，自身盈利状况与可比交易公司差异较大；②行业可比交易公

司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅

适于选用资产基础法，与部分可比交易公司估值方法差异较大。综上所述，上述

公司的市盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了纸品公司所处行业发

展趋势、纸品公司主营业务发展前景、纸品公司资产负债状况等因素，评估值合

175

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

理，符合上市公司和中小股东的利益。

2、房开公司

（1）可比公司估值分析

根据房开公司的评估值和经审计数据，本次房开公司评估值的市盈率、市净

率如下表所示：

单位：万元

评估基准日

2018 年度归属于母公司

项目 评估值 归属于母公司 市净率 市盈率

所有者的净利润

所有者权益

房开公司全

25,551.91 13,490.56 -169.64 1.89 -150.63

部股东权益

注：1、市净率＝2019 年 6 月 30 日评估值÷2019 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益；

2、市盈率＝2019 年 6 月 30 日评估值÷2018 年度归属于母公司所有者的净利润。

本次房开公司评估值与行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：

行业代码 简称 市净率 市盈率

房地产业（中位数） 1.35 10.91

K70

房地产业（平均值） 2.18 -40.61

房开公司 1.89 -150.63

注：1、资料来源：WIND 资讯；选取行业标准为证监会行业分类（房地产业 K70）；

2、符合上述同行业可比上市公司条件的上市公司共计 135 家：

（1）可比上市公司市盈率选取 WIND 统计的 PE（TTM），交易日期 2019 年 6 月 30 日；

（2）可比上市公司市净率选取 WIND 统计的 PB（MRQ），交易日期 2019 年 6 月 30 日。

由上表可见，房开公司与行业可比上市公司之间市盈率差异较大，产生该结

果主要由于以下原因：①房开公司 2018 年度没有项目销售，收入来源为少量物

业管理服务等，自身盈利状况与上市公司差异较大；②行业可比上市公司因所处

地域、产品类型等多种因素所导估值结果不尽相同；③本次交易评估仅适于选用

资产基础法，与上市公司估值方法差异较大。综上所述，行业可比上市公司的市

盈率和市净率不具有参考性。本次评估综合考虑了房开公司所处行业发展趋势、

房开公司主营业务发展前景、房开公司资产负债状况等因素，评估值合理，符合

上市公司和中小股东的利益。

（2）可比交易估值水平

176

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

鉴于房开公司按 Wind 行业划分属于房地产开发的细分行业，根据 Wind 和

网络公开资料，近期市场中房地产开发行业可比交易估值水平情况如下表所示：

重组

上市公司 标的公司 交易比例 基准日 市净率 市盈率

进展

财信发展 镇江鑫城地产发展有限公司 75% 2019/7/31 8.59 -0.03 股东大会通过

泰禾集团 福州泰盛置业有限公司 50% 2019/7/31 1.07 -115.62 股东大会通过

泰禾集团 福建泰信置业有限公司 30% 2019/7/31 -1.64 -19.54 股东大会通过

蓝光发展 北京京投兴业置业有限公司 51% 2019/7/31 8.57 4.74 签署转让协议

河南神火光明房地产开发有

神火股份 47.99% 2019/6/30 1.56 12.67 股东大会通过

限公司

哈工智能 蜀都房地产基本情况 51% 2019/4/30 1.12 0.89 股东大会通过

宁波中交城市未来

中交地产 100% 2019/2/28 1.15 -12.81 完成

置业有限公司

平均值 2.92 -18.53 /

两面针 房开公司 80% 2019/6/30 1.89 -150.63 /

数据来源：WIND 资讯。

由上表可见，本次房开公司交易价格的市净率 1.89，略低于近期市场中可比

交易的平均水平 2.92；房开公司交易价格的市盈率-150.63，显著低于近期市场中

可比交易的平均水平-18.53。产生该结果主要由于以下原因：①房开公司 2018

年度没有项目销售，收入来源为少量物业管理服务等，自身盈利状况与可比交易

公司差异较大；②可比交易公司因所处地域、产品类型等多种因素所导估值结果

不尽相同；③本次交易评估仅适于选用资产基础法，与部分可比交易公司估值方

法差异较大。综上所述，上述公司的市盈率和市净率不具有参考性。本次评估综

合考虑了房开公司所处行业发展趋势、房开公司主营业务发展前景、房开公司资

产负债状况等因素，评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，作为上市

177

 柳州两面针股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供

的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的标的资产评估情

况发表独立意见如下：