证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2019-056

三全食品股份有限公司

关于转让孙公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、郑州全生农牧科技有限公司（以下简称“全生农牧”）为三全食品股份有

限公司（以下简称“三全食品”或“本公司”）控股子公司成都全益食品有限公司

（以下简称“成都全益”）的全资子公司。公司为优化产业布局，调整产业结构，

拟以13,500万元的交易对价将全生农牧100%股权转让给四川新希望六和农牧有限

公司（以下简称“交易对方”或“新希望六和”），本次股权转让有利于双方优化

资源配置,该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事就此发表

了同意的独立意见。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次

股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，亦不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：四川新希望六和农牧有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地点：新津县工业园区希望西路22号

4、法定代表人：韩继涛

5、注册资本：80,000万元

6、统一社会信用代码：915101326909129895

7、营业范围：饲料研究开发；饲料原材料及饲料相关产品的批发与零售；谷

物及其他作物的种植；兽药销售（取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限

经营）；货物进出口，技术进出口；项目投资及管理（不含金融、证券、期货）；

农牧科技交流和推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)。

 8、主要股东：新希望六和股份有限公司持有100%的股权

9、最近一年的主要财务数据：截止2018年12月31日，资产总额524,149.45万

元 ， 负 债 总 额 372,272.81 万 元 ， 净 资 产 151,876.64 万 元 ； 2018 年 度 营 业 收 入

1,005,754.02万元，净利润17,568.96万元（已经审计）。

10、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：郑州全生农牧科技有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地点：登封市石道乡闫坡村

4、统一社会信用代码：91410185062657227G

5、法定代表人：朱文丽

6、营业范围：种植及销售，养殖及销售，生猪、猪肉的销售，有机肥生产销

售，原粮销售、设备销售、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

7、注册资本：5,600万元

8、成立时间：2013年1月28日

9、主要股东：成都全益食品有限公司持有100%的股权

10、本次股权转让后，成都全益不再持有全生农牧股权，全生农牧不再纳入本

公司合并报表范围。

11、交易标的权属状况

全生农牧股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大

争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等措施，不存在妨碍权属转移的其他情

况。公司不存在为全生农牧提供担保、委托理财的情况。

12、交易标的资产最近一年及最近一期的财务数据

具有从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对全生

农 牧 进 行 了 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 致 同 审 字 [2019] 第

110ZC8460号)。全生农牧主要财务数据如下：

截止2018年12月31日，全生农牧资产总额4,431.26万元，负债总额3,765.99万

元，应收款项总额31.55万元；2018年度营业收入60.99万元，净利润-631.56万元，

营业利润-635.47万元，经营活动产生的现金流量净额-599.05万元（已经审计）。

 具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对全生

农牧进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告(众华审字[2019]第7042号)。

全生农牧主要财务数据如下：

截止2019年10月31日,全生农牧资产总额4,335.79万元，负债总额441.17万元，

净资产3,894.62万元，应收款项总额0.00万元；2019年1-10月营业收入0.00万元，

净利润-368.89万元，营业利润-430.02万元，经营活动产生的现金流量净额-136.82

万元（已经审计）。

13、交易标的资产评估情况

公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中瑞世联资产评估（北

京）有限公司对全生农牧的股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（中

瑞评报字[2019]第001050号），本次交易定价以全生农牧的资产评估结果为依据。

在评估基准日2019年10月31日，全生农牧资产原值5,997.10万元；资产账面值

为3，894.62万元，股东全部权益评估值为13,900.00万元，增值额为10,005.38万

元，增值率为256.90%。

四、交易协议的主要内容

甲方：成都全益食品有限公司

乙方：四川新希望六和农牧有限公司

丙方：郑州全生农牧科技有限公司(标的公司)

1、转让标的：甲方同意依照本协议约定的条款和条件将标的公司100%股权转

让给乙方，乙方同意依照本协议约定的条款和条件受让标的公司100%股权。

2、转让价款：13,500万元。

3、转让价款支付及转让程序：

本协议生效之日起7日内，双方在河南省选择一家银行共同开立共管账户，双

方与银行方另行签署开立共管账户的三方协议，因交易产生的费用各自承担50%。

乙方分三次向甲方支付股权转让价款，具体方式为：

第一次付款：本合同生效之日起7日内，乙方向双方共管账户支付转让价款的

40%，即人民币5,400万元，（大写：伍仟肆佰万元整）。乙方完成第一次付款之日

即可进驻猪场、开启交接工作。

第二次付款：在本协议生效且经双方资产验收完成后乙方向双方共管账户支付

转让价款的55%，即人民币7,425万元，（大写：柒仟肆佰贰拾伍万元整）。

第三次付款：本协议生效后，甲方已支取第一笔和第二笔价款，且猪场投产满

三个月各方无争议，乙方向甲方指定账户支付人民币675万元（大写：陆佰柒拾伍

万元整）。

4、过渡期及资产交接：

①过渡期

（1）各方签署本协议后，甲方、丙方继续完成乙方在本合同中列明的各有关

事项，前述项目具备验收条件，完成转让标的符合甲方承诺，并与各施工方、合同

方结清工程款。

（2）本协议生效之日起，为利于乙方在猪场项目的接续，甲方、丙方同意乙

方派出驻场人员，甲方、丙方给予乙方人员工作和生活上的必要便利，费用由乙方

自行承担。

（3）本次转让标的为全生农牧100%的股权，过渡期相关标的资产产生的损益

在股权变更完成之前归属甲方，变更完成之后归属乙方。

②资产交接

本协议生效后7日内，双方办理资产交接。

5、协议的生效条件及生效时间：本协议自各方盖章后成立，在甲乙双方各权

力审批机构批准公告之日起生效。

五、其他安排

本次转让资产不涉及人员安置等其他问题。转让资产所得款项用于补充成都全

益的流动资金。

六、转让股权的目的和对公司的影响

通过本次股权转让，有利于优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营

效率与质量，本次转让不影响公司及成都全益的正常经营。

本次股权转让完成后，成都全益不再持有全生农牧股权，全生农牧不再纳入公

司财务报表合并范围。本次交易完成后产生的利润对公司本年度经营业绩将产生积

极的影响。

七、独立董事意见

本次公司拟转让全生农牧全部股权，有利于优化公司产业布局，调整产业结构，

提高公司运营效率与质量，符合公司整体发展战略。转让股权的交易是建立在双方

自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在

损害公司中小股东权益的情形。本次议案表决程序符合法律、法规及《公司章程》

的规定，决策程序合法有效，同意本次股权转让事项，并将上述事项提交公司股东

大会审议。

八、备查文件

1、三全食品第七届董事会第五次会议决议；

2、独立董事意见；

3、股权转让协议；

4、审计报告；

5、评估报告。

三全食品股份有限公司董事会

2019 年 11 月 15 日