证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2019-021

柳州两面针股份有限公司

关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产出售事

项，拟通过协议方式转让持有的房开公司 80%的股权、纸品公司 84.62%的股权以

及对房开公司、纸品公司、纸业公司的债权。

● 本次交易的交易方为公司第一大股东产投集团，构成关联交易。

● 本次交易预计构成重大资产重组。

● 本次交易存在不确定性，尚需履行必要的内外部决策、审批程序，公司

将根据交易进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易的基本情况

公司正在筹划重大资产出售事项，拟以协议转让的方式转让持有

的柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%的股

权、柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%的股权，

以及对房开公司、纸品公司、柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸

业公司”）的债权。上述交易完成后，公司不再持有房开公司、纸品公

司股权，及不再享有对房开公司、纸品公司、纸业公司的债权。

交易方为公司的第一大股东广西柳州市产业投资发展集团有限公

司（以下简称“产投集团”）。本次交易将构成关联交易。

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 经过初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1.公司名称：广西柳州市产业投资发展集团有限公司

2.注册地址：柳州市滨江东路 1 号国资大厦 4 楼、5 楼、6 楼

3.法定代表人：黄哲毅

4.注册资本：100,000.00 万元人民币

5.公司类型：有限责任公司（国有独资）

6.经营范围：对工业、商贸业、物流业、现代服务业、新兴产业项

目的投资、建设、经营及管理；国有资本经营管理和资本化运营；投

资咨询服务；资产租赁服务。

7.截至公告日，产投集团持有公司 33.34%股份，是公司的第一大

股东。

三、标的基本情况

（一）股权标的

1、房开公司

（1）截止本公告日，房开公司的基本情况如下：

公司名称 柳州两面针房地产开发有限公司

注册地址 柳州市东环大道 151 号行政大楼

法定代表人 吴 堃

注册资本 10,000.00 万元人民币

成立日期 2007 年 11 月 26 日

统一社会信用代码 91450200667049849N

房地产开发经营；房屋租赁、建筑工程机械与设备租赁；

经营范围

建筑材料、机电设备、钢材的销售。

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 （2）截止本公告日，房开公司的股东分别为两面针公司和柳州市

两面针旅游用品厂（以下简称“旅游用品厂”）。其中，两面针公司持有

房开公司 80.00%股权，旅游用品厂持有房开公司 20.00%股权。

（3）房开公司最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日（未经审计）

总资产 16,245.17 17,275.06

净资产 13,650.98 13,474.50

项 目 2018 年度 2019 年 1-6 月（未经审计）

营业收入 642.44 153.71

净利润 -169.64 -176.48

2、 纸品公司

（1）截止本公告日，纸品公司的基本情况如下：

公司名称 柳州两面针纸品有限公司

注册地址 柳州市洛埠镇柳州两面针纸业有限公司内

法定代表人 叶建平

注册资本 10,000.00 万元人民币

成立日期 2009 年 03 月 19 日

统一社会信用代码 91450200685182264X

纸浆、纸及纸制品生产与销售；造纸原材料的生产、销售；

旋切单板、锯材、造纸木材、竹材、木地板、包装箱、家

经营范围

具、木片的加工、销售；卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用

品销售；投资与管理；货物及技术进出口业务

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 （2）截止本公告日，纸品公司的股东分别为两面针公司和旅游用

品厂。其中，两面针公司持有纸品公司 84.62%股权，旅游用品厂持有

纸品公司 15.38%股权。

（3）纸品公司持有柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公

司”）84%的股权，合并纸业公司后纸品公司最近一年及一期主要财务

指标如下：

单位：万元

项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日（未经审计）

总资产 91,772.72 88,121.74

净资产 -39,355.69 -42,203.58

项 目 2018 年 2019 年 1-6 月（未经审计）

营业收入 42,451.77 19,525.16

净利润 -4,554.03 -2,847.88

（二）债权标的

截止 2019 年 6 月 30 日，两面针持有纸品公司、纸业公司及房开

公司债权账面价值合计约 11.7 亿元（未经审计）。

四、中介机构的情况

预计本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，公司按照有关规定，聘请独立财务顾问国泰君安证券股

份有限公司、法律顾问北京市盈科（南宁）律师事务所、审计机构大

华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳市鹏信资产评估

土地房地产估价有限公司开展各项工作，并按照相关法律、法规及公

司章程的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务。

五、风险提示

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 本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部决策、审批程

序，本次交易存在不确定性。公司将按照相关法律、法规和公司章程

的规定履行必要决策程序，并根据交易进展情况分阶段履行信息披露

义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司指定信息披露

媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息请以公司正式披露的公

告信息为准。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 13 日

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