证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2019-060

东方明珠新媒体股份有限公司

关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本次回购注销的限制性股票数量为 16,482,180 股，占回购前

公司总股本 3,430,982,381 股的 0.48%。

本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为 9.04 元/股。

东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称 “东方明珠”或“公

司”）于2019年11月4日召开了第九届董事会第四次（临时）会议，

第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，分别审议通过了《关于

回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意公司本次对

已获授但尚未解除限售的限制性股票共16,482,180股进行回购注销

的处理，共涉及激励对象473人。相关内容如下：

一、公司实施的限制性股票激励计划内容

1、授予日：2016 年 12 月 19 日；

2、授予价格：12.79 元/股；

3、股票来源：向激励对象定向发行股票；

4、授予人数及数量：向 555 名激励对象授予 15,196,600 股限制

性股票；

 5、调整说明：

（1）关于激励对象名单的调整

因首次授予 574 名激励对象中，有 44 名激励对象因个人原因放

弃认购合计 1,113,900 股限制性股票，公司对限制性股票激励计划首

次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的激励

对象人数由 574 名变更为 555 名，调整后的激励对象均为公司 2016

年第一次临时股东大会审议通过的《上海东方明珠新媒体股份有限公

司 A 股限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

（2）关于授予数量的调整

因上述 44 名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计

1,113,900 股 ， 本 次 调 整 后 ， 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 由

16,310,500 股变更为 15,196,600 股。本次激励计划实际首次授予激

励对象共 555 人,首次授予限制性股票共 15,196,600 股。依据上述变

化，公司于 2016 年 12 月 19 日分别召开第八届董事会第十七次（临

时）会议和第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于

调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，对股权

激励计划首次授予对象、授予数量进行调整，并在 2016 年 12 月 20

日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的

公 告 》 中进 行了详 细 说 明（ 公告内 容 详 见上 海证券 交 易 所网 站

www.sse.com.cn）。

6、有效期：自股东大会批准本计划之日起 7 年。

7、锁定期：本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定

期均为 3 年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期

满后的 3 年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划

获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

8、解锁安排

 本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满

的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个

交易日），解锁比例为 33%、33%、34%。具体解锁比例如下：

解锁安排 解锁数量占获授权益数量比例

第一次解锁 33%

第二次解锁 33%

第三次解锁 34%

9、解锁条件

公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性

股票方可解锁：

（1）第一个解锁期：

- 经济效益指标：2018 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率

不低于 10%；2018 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 0.91 元；

- 社会效益指标：在政治导向指标上，2018 年度公司未发生造

成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚

持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，

2018 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；

在社会影响指标上，2018 年度保持全国文化企业 30 强的称号。

（2）第二个解锁期：

- 经济效益指标：2019 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率

不低于 11%；2019 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.01 元；

- 社会效益指标：在政治导向指标上，2019 年度公司未发生造

成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚

持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，

2019 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；

在社会影响指标上，2019 年度保持全国文化企业 30 强的称号。

（3）第三个解锁期：

- 经济效益指标：2020 年度相较 2015 年度营业收入复合增长率

不低于 12%；2020 年度归属母公司的扣非每股收益不低于 1.12 元。

- 社会效益指标：在政治导向指标上，2020 年度公司未发生造

成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚

持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，

2020 年度相较 2015 年度公司智能终端用户年复合增长率不低于 10%；

在社会影响指标上，2020 年度保持全国文化企业 30 强的称号。

2018-2020 年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业

企业的平均水平。同时，2016-2017 年各年度归属于母公司所有者的

净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得

低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低

于上一年度实际业绩水平。

如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对象相对应解锁期

的限制性股票由公司以授予价格（或按本次激励计划调整后的授予

价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票

解锁。

二、A 股限制性股票激励计划实施情况

（一）2016 年 9 月 18 日，公司召开第八届董事会第十五次（临

时）会议，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A

股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海东方

明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议

案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励

计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公

司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避

表决。

公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司 A 股限制性股

票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。

（二）2016 年 9 月 18 日，公司召开第八届监事会第八次（临时）

会议，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次

限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。

（三）2016 年 10 月 26 日，公司收到上海市国资委关于同意公

司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于 A 股限制性股

票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于

召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集

委托投票权的公告》。

（四）2016 年 11 月 5 日，公司监事会出具核查意见《关于 A 股

限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

（五）2016 年 11 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大

会，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次

限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进

行公告。

（六）2016 年 12 月 19 日，公司召开第八届董事会第十七次（临

时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、

授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，

关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票

授予相关事项发表了独立意见。

 （七）2016 年 12 月 19 日，公司召开第八届监事会第十一次（临

时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、

授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。

（八）2017 年 1 月 5 日，公司董事会实施并完成了限制性股票

首次授予登记工作。

（九）2017 年 6 月 16 日，公司董事会第二十四次（临时）会议

审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，

同意对 17 名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票 482,900

股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发

表了相关意见。

（十）2017 年 6 月 16 日，公司召开第八届监事会第十三次（临

时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股

票的议案》，同意对 17 名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股

票 482,900 股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，

中介机构发表了相关意见。

（十一）2017 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，

审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

（十二）2017 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十七次

会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于调整首次

股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2016 年度现

金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对

此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

（十三）2017 年 12 月 7 日，公司完成对 17 名离职员工所持已

获授但未解锁的限制性股票共计 482,900 股的回购注销。

（十四）2018 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十五次

会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注

销的议案》，同意对 21 名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性

股票共计 690,700 股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立

意见，中介机构发表了相关意见。

（十五）2018 年 4 月 19 日，公司召开第八届监事会第十七次会

议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销

的议案》，同意对 21 名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股

票共计 690,700 股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意

见，中介机构发表了相关意见。

（十六）2018 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，

审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议

案》。

（十七）2018 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十九次

会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《公司关于调整首次

股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意对公司 2017

年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格及数

量做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了

相关意见。

（十八）2019 年 1 月 30 日，公司完成对 21 名离职员工所持已

获授但未解锁的限制性股票共计 897,909 股的回购注销。

（十九）2019 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第四十三次

会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注

销的议案》，同意对 44 名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性

股票共计 1,747,721 股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独

立意见，中介机构发表了相关意见。

（二十）2019 年 4 月 28 日，公司召开第八届监事会第二十一次

会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注

销的议案》，同意对 44 名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性

股票共计 1,747,721 股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独

立意见，中介机构发表了相关意见。

（二十一）2019 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年年度股东大会，

审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议

案》。

（二十二）2019 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第二次会

议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权

激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2018 年度现金红

利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，

公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。

（二十三）2019 年 11 月 4 日，公司完成对 44 名离职员工所持

已获授但未解锁的限制性股票共计 1,747,721 股的回购注销。

三、关于回购注销相关限制性股票的情况说明

（一）本次回购注销的原因

根据公司《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激

励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司本次

激励计划的业绩考核目标为：“2018-2020年各年度的经济指标业绩

考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各

年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非

经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均

水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。”

根据公司2017年年度报告披露，公司2017年归属于上市公司股东

的净利润为2,236,911,179.87元，低于2016年归属于上市公司股东的

净利润2,934,014,171.63元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除

非经常性所以的净利润为970,840,184.13元，低于2016年归属于上市

公司股东的扣除非经常性所以的净利润1,880,824,760.58元。

基于上述原因，公司将对已授予未解锁的全部16,482,180股限制

性股票予以回购注销。

（二）回购数量

本次回购涉及473名激励对象，共计回购限制性股票数量为

16,482,180股。

（三）回购价格及定价依据

本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为 9.04 元/股。

如股东大会决议日至本次注销回购完成前，公司发生资本公积转

增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司在按

照《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草

案）》回购该部分限制性股票时应调整回购限制性股票的数量及价格。

（四）本次回购的资金来源

本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

单位:股

类别 变动前 本次变动 变动后

有限售条件股份 16,482,180 -16,482,180 0

无限售条件股份 3,414,500,201 0 3,414,500,201

合计 3,430,982,381 -16,482,180 3,414,500,201

五、本次回购注销对公司的影响

 公司本次股份回购所需的资金为公司自有资金。本次回购不会对

公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销限制性股票完成后，

由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年

度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标

均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。公司经营管

理团队仍将勤勉尽责，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价

值。

六、独立董事意见

公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市

公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划》的有关

规定，审议程序合法合规；本次回购注销全部限制性股票不会损害公

司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，

我们一致同意本次审议事项，并同意提交公司2019年第一次临时股东

大会审议。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：公司回购注销本次激励计划中的全部已获

授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公

司《A股限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司对《A股限制性

股票激励计划》已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。

八、律师意见

国浩律师（上海）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具

了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，除尚需获得股东

大会批准外，东方明珠本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的

批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公

司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限

制性股票激励计划（草案）》的规定。

九、其他事项

公司于 2019 年 11 月 4 日召开第九届董事会第四次（临时）会议

审议通过了《关于回购员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，

上述议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将

办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、以及公司注册资

本的变更登记等相关事宜。

本公告内所涉及的股份数量均需以中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司查询结果为准。

特此公告。

东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2019年11月6日

备查文件

1、第九届董事会第四次（临时）会议决议；

2、第九届监事会第四次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第四次（临时）会议相关议案的

独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于东方明珠新媒体股份有限公司

回购注销限制性股票相关事宜之法律意见书。