证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2019-042

星光农机股份有限公司

关于控股股东及实际控制人转让公司股份事项

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2019 年 6 月 6 日，星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公

司”或“上市公司”）控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）、

实际控制人章沈强、钱菊花与赵夏签订《股份转让框架协议》（以下简称“框架协

议”），拟将目标公司控制权转让给赵夏或赵夏控制下的法律主体；2019 年 11 月

5 日，新家园、章沈强、钱菊花与赵夏签订《股份转让框架协议之补充协议》（以

下简称“补充协议”），明确交易截止日延长 4 个月，即至 2020 年 3 月 6 日届满。

●为表达诚意，赵夏或赵夏指定的主体将于 2019 年 11 月 30 日前向公司控股

股东或实际控制人指定账户预付本次股权转让交易的转股款人民币 1.5 亿元，逾期

不付视同其违约并承担框架协议下违约责任。

●本次交易当前签订的仅为框架协议，各方尚未签署正式的股份转让协议，具

体内容应以各方另行签署的正式协议为准，本次交易尚存在不确定性。

一、股份转让情况及进展概述

公司实际控制人章沈强因个人身体状况欠佳，无法投入大量精力经营上市公

司。为进一步优化股东结构，促进上市公司的健康发展，新家园及章沈强、钱菊花

于 2019 年 6 月 6 日与赵夏签署框架协议，拟将其合计持有的上市公司总股本的

29.77%，即 77,402,000 股股份以人民币 148,850 万元（折合每股 19.23 元）的对价

转让给赵夏或赵夏控制下的法律主体（详见公司公告：2019-021 号）。

2019 年 6 月 11 日，赵夏根据框架协议的约定，通过黑龙江省昆仑会诚投资有

限公司向新家园指定账户支付了人民币 8,000 万元的诚意金。

 2019 年 6 月 12 日，公司实际控制人章沈强先生将质押给浙商证券股份有限公

司的公司股份 3,160.56 万股（占公司总股本的 12.16%）办理了解除质押登记手续

（详见公司公告：2019-024 号）。

2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八

次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议

案》，公司控股股东新家园、实际控制人章沈强及钱菊花申请豁免其股份自愿性锁

定承诺（详见公司公告：2019-028 号）。

2019 年 7 月 5 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

同时，收购方赵夏已承诺承接新家园、章沈强、钱菊花原承诺的股份锁定期剩余未

满期限的锁定承诺（详见公司公告：2019-035 号）。

2019 年 7 月 17 日起，赵夏一方委托律所和券商等相关中介机构对公司展开尽

职调查。截止本公告日，尽职调查所附清单资料已提供完毕，中介机构尚未出具正

式的尽职调查报告，双方对交易条款仍在磋商过程中，部分条款尚未达成一致。

根据当前推进进度，预计不能按照框架协议约定的期限完成正式交易文件的签

署，因此各方经协商一致，拟延长框架协议约定的交易截止日届满期限。基于各方

的合意，2019 年 11 月 5 日，公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花与

赵夏签署了补充协议，明确交易截止日在原有基础上延长 4 个月，即至 2020 年 3

月 6 日届满。

除交易截止日延后 4 个月外，为充分表达诚意，赵夏或赵夏指定的主体将于

2019 年 11 月 30 日前，向公司控股股东或实际控制人指定账户预付本次股权转让

交易的转股款人民币 1.5 亿元，逾期不付视同其违约并承担框架协议下违约责任。

二、补充协议的主要内容

甲方（受让方）：赵夏

乙方一（转让方）：湖州新家园投资管理有限公司

乙方二（转让方）：章沈强

乙方三（转让方）：钱菊花

1、各方同意将框架协议中约定的“交易截止日”延后至框架协议签订日后的

9 个月届满之日，即在原期限基础上延长 4 个月，至 2020 年 3 月 6 日届满。

 2、为充分表达诚意，甲方或甲方指定主体应在 2019 年 11 月 30 日前向乙方指

定账户支付 1.5 亿元人民币作为框架协议下所述交易的预付价款，逾期未支付的，

视同甲方违约并承担框架协议下违约责任。拟收购主体需向乙方支付的交易对价应

扣除已支付的诚意金以及预付价款。

3、本协议任何一方均不会因本补充协议约定的交易截止日延后而被要求承担

任何违约或赔偿责任；但若在本补充协议约定的交易截止日届满前仍未完成框架协

议约定的义务的，则相关违约方应按框架协议约定承担违约责任。

4、本协议未述及之事宜仍继续按照框架协议的约定执行。

5、本补充协议自双方签署之日起生效。

三、对上市公司的影响

本次补充协议的签订，仅系交易截止日时限上的延长，故对本次股份转让的交

易不会造成较大或实质性影响，对上市公司当前日常的经营和业务开展不会带来影

响。

四、本次交易存在的风险

针对本次股权转让事项，公司进一步提示相关风险如下：

1、本次交易对方为赵夏或其控制下的法律主体，该法律主体及本次交易的合

规性、可行性均需进一步论证和沟通协商确定，最终能否顺利实施尚存在不确定性；

2、各方签订的《股份转让框架协议》及其补充协议仅为框架协议，本次交易

尽调尚未结束、相关方尚未签署正式的股份转让协议，尽调能否符合双方预期、正

式的股份转让协议的细节双方能否达成一致尚不确定，本次交易能否顺利实施尚存

在不确定性；

3、本次交易中，若一方或双方违约将直接导致本次交易失败，本次交易仍存

在不确定性；

4、本次交易签订正式协议后仍需向上海证券交易所、中国证券结算有限责任

公司上海分公司申请合规审核并办理相关手续，本次权益变动是否能通过相关审核

存在一定的不确定性，因此，本次交易能否实施尚存在不确定性。

 公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资

者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2019 年 11 月 6 日