Bailey Electric: Announcement on the acquisition of 86.735% of Rongxin Industrial Company's shares and supporting assets from Dreamnet Group in cash

SZSI · Nov 5, 2019 00:00

股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2019-054

天津百利特精电气股份有限公司

关于以现金方式向梦网集团收购荣信兴业公司

86.735%股权及配套资产的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟以现金支付方式向梦网荣信科技集团股份有限公司收

购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司 86.735%股权及配套资

产，交易总价为 63,085.41 万元，其中股权转让价款 49,586.00 万元，

配套资产价款 13,499.41 万元。

本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

梦网荣信科技集团股份有限公司与本公司之间均不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

本次交易尚需履行国有资产监督管理有关程序。

本次交易尚需转、受让双方股东大会审议批准。

本次交易能否获得股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确

定性，请投资者注意投资风险。

天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：公司、本公司或受

让方）于2019年11月4日以现场和通讯表决相结合的方式召开董事会

七届十四次会议，应参加表决董事八人，实际参加表决八人，以八票

同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

一、交易概述

公司拟以现金支付方式向梦网荣信科技集团股份有限公司（简

称：交易对方）收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司（简

称：标的公司）86.735%股权（简称：标的股权）及配套资产，交易

总价为 63,085.41 万元，其中股权转让价款 49,586.00 万元，厂房、

土地等配套资产 13,499.41 万元。

梦网集团确认合法持有标的股权和配套资产，并拥有与之相关的

全部权利。标的股权和配套资产未设置任何抵押、质押、担保等任何

第三方权利，未被采取查封、冻结、拍卖等强制措施，且不会有任何

第三方对本次转让提出异议。

二、交易对方基本情况

(一) 企业名称：梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称：梦

网集团、转让方)

(二) 企业类型：股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股

票代码：002123）

(三) 企业住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号

(四) 注册资本：810,606,519 元人民币

(五) 法定代表人：余文胜

(六) 成立日期：1998 年 11 月 19 日

(七) 经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售,网络

信息技术服务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制

系统的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产

与销售,电力电子产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动。)

(八) 历史沿革: 梦网集团的前身系鞍山市荣信电力电子有限公

司, 成立于 1998 年，2007 年 3 月 28 日在深交所上市，2007 年 7 月

11 日名称变更为荣信电力电子股份有限公司，2015 年 3 月发行股份

及支付现金并募集配套资金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部

股权，2016 年 8 月名称变更为梦网荣信科技集团股份有限公司。

(九) 实际控制人：余文胜，持有梦网集团 20.26%股权

(十) 主营业务：上市之初主营节能大功率电力电子设备制造业

务，2015 年与梦网科技重组，由单主业变为电力电子设备制造业务

与移动互联网云通信业务双主业驱动。目前正由重组后的双主业逐步

转向面向 5G 网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发

展。

(十一) 交易对方主要财务数据和经营成果

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日

资产总额 664,771.38 665,803.92

净资产 454,941.46 466,446.81

项目 2018 年 2019 年 1-9 月

营业收入 276,851.63 204,383.99

净利润 7,857.09 18,198.23

三、标的公司基本情况

(一) 企业名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称：

荣信兴业、标的公司）

(二) 企业类型：有限责任公司

(三) 企业住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号

(四) 注册资本：11564 万元人民币

(五) 法定代表人：张春生

(六) 成立日期：2017 年 03 月 08 日

(七) 经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、

变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修;电子电力

技术开发、技术咨询、技术服务;代理销售;电力电子元件、仪器仪表

生产、销售;电力电子产品及技术的进出口经营(国家禁止的除外,限

制的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动。)

(八) 股权结构：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称出资方式

（万元）（万元）（%）

梦网荣信科技集团股

1 10030 10030 现金 86.735

份有限公司

2 张春生 590 590 现金 5.102

3 郭自勇 531 531 现金 4.592

4 支正轩 413 413 现金 3.571

合计 11564 11564 —— 100.000

注：以上出资比例系按照认缴出资额/标的公司注册资本方式计算，四舍五入保留到小

数点后三位。

上述三个自然人股东为荣信兴业现有高级管理人员。

(九) 标的公司主要财务数据和经营成果

经具有证券期货从业资质的审计机构中审众环会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的众环审字(2019)200022 号《审计报告》，标的公

司主要财务数据和经营成果如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日

资产总额 34,010.09 52,082.37 49,024.18

负债总额 18,600.78 31,860.11 26,165.68

净资产 15,409.32 20,222.26 22,858.50

项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月

营业收入 24,133.49 39,873.73 22,130.75

利润总额 5,090.27 6,885.38 3,025.06

净利润 3,862.67 5,924.26 2,636.23

扣除非经常性损益后

3,862.70 5,924.05 2,605.47

净利润

四、配套资产基本情况

（一）目的

目前标的公司生产经营使用的全部厂房、土地及部分设备产权人

为交易对方，荣信兴业因生产经营需要向其控股股东（即梦网集团）

租赁使用。本公司向梦网集团收购其所持有的荣信兴业全部股权（即

86.735%股权）后，荣信兴业成为本公司控股子公司。为保证荣信兴

业持续生产经营与发展需要，公司拟从梦网集团购买配套资产，包括

土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等。

（二）账面价值

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字

(2019)200013 号《专项审计报告》，拟购买资产 2019 年 06 月 30 日

账面价值如下表所示：

单位：元

项目房屋、建筑物机器设备办公设备土地使用权合计

一、账面原值

2019 年 1 月 1 日 173,695,099.27 15,630,982.36 3,708,162.44 10,217,828.12 203,252,072.19

本期增加 213,544.83 213,544.83

本期减少 -

2019 年 6 月 30 日 173,695,099.27 15,630,982.36 3,921,707.27 10,217,828.12 203,465,617.02

二、累计折旧/累计摊销 -

2019 年 1 月 1 日 43,136,188.81 12,573,009.67 3,401,056.05 4,163,295.15 63,273,549.68

本期增加 2,018,301.12 214,500.24 32,167.02 121,332.67 2,386,301.05

本期减少 -

2019 年 6 月 30 日 45,154,489.93 12,787,509.91 3,433,223.07 4,284,627.82 65,659,850.73

三、减值准备 -

2019 年 1 月 1 日 2,723,075.85 88,582.73 2,811,658.58

本期增加 -

本期减少 -

2019 年 6 月 30 日 2,723,075.85 88,582.73 2,811,658.58

四、账面价值 -

2019 年 6 月 30 日 125,817,533.49 2,843,472.45 488,484.20 5,844,617.57 134,994,107.71

2019 年 1 月 1 日 127,835,834.61 3,057,972.69 307,106.39 5,965,950.24 137,166,863.93

（三）重要资产具体内容

1、土地使用权

（1）立山区科技路 108 号土地使用权，为梦网集团 2006 年 10

月出让取得，土地面积 39,913.30 ㎡，使用年限 50 年，土地用途为

科研用地，梦网集团于 2019 年 8 月取得鞍山市国土资源局换发的辽

（2019）鞍山市不动产权第 0046456 号、辽（2019）鞍山市不动产权

第 0046457 号、辽（2019）鞍山市不动产权第 0046458 号不动产权证

书。

（2）立山区鞍千路 261 号土地使用权，为梦网集团 2006 年 5 月

出让取得，土地面积 5,047.50 ㎡，使用年限 50 年，土地用途为工业

用地，梦网集团于 2019 年 7 月取得鞍山市国土资源局换发的辽 2019

鞍山市不动产权第 0035353 号不动产权证书。

（3）铁西区联谊路 5 号土地使用权，为置换取得，土地面积

12,080.70 ㎡，使用年限 30 年，土地用途为工业用地，梦网集团于

2019 年 7 月、8 月分别取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山

市不动产权第 0040385 号、辽（2019）鞍山市不动产权第 0041674 号

不动产权证书。

2、房屋建筑物

（1）研发大楼位于立山区科技路 108 号，为梦网集团自建取得，

于 2009 年 6 月达到预定可使用状态，建筑面积 19,214.42 ㎡，梦网

集团于 2019 年 8 月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市

不动产权第 0046456 号不动产权证书。

（2）中试产业化基地厂房位于立山区科技路 108 号，为梦网集

团自建取得，于 2009 年 5 月达到预定可使用状态，建筑面积 13,866.12

㎡，梦网集团于 2019 年 8 月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）

鞍山市不动产权第 0046458 号不动产权证书。

（3）东区实验中心、同步电动机组及附属用房位于立山区科技

路 108 号，为梦网集团自建取得，于 2009 年 5 月达到预定可使用状

态，建筑面积合计 4,412.38 ㎡，梦网集团于 2019 年 8 月取得鞍山市

国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第 0046457 号不动产权

证书。

（4）66KV 变电所位于立山区科技路 108 号，为梦网集团自建取

得，于 2009 年 11 月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产

权证书。

（5）东区 D 座厂房位于立山区鞍千路 261 号，为梦网集团外购

取得，于 2007 年 12 月达到预定可使用状态，建筑面积 12,675.36 ㎡，

梦网集团于 2019 年 7 月取得鞍山市国土资源局换发的辽 2019 鞍山市

不动产权第 0035353 号不动产权证书。

（6）办公楼位于铁西区联谊路 5 号，为置换取得，于 1998 年

12 月达到预定可使用状态，建筑面积 3,091.89 ㎡，梦网集团于 2019

年 7 月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第

0040385 号不动产权证书。

（7）SVC 主厂房位于铁西区联谊路 5 号，为自建取得，于 2000

年 12 月达到预定可使用状态，建筑面积 1,647.49 ㎡，梦网集团于

2019 年 8 月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产

权第 0041674 号不动产权证书。

（8）位于立山区科技路 108 号 66KV 变电所（建筑面积 169 ㎡）

于 2009 年 11 月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权证

书。

（9）位于铁西区联谊路 5 号的库房（建筑面积 650 ㎡）、66KV

变电所（建筑面积 392 ㎡）、变频设备生产厂房（建筑面积 860 ㎡）、

高压变频发电机厂房（建筑面积 111 ㎡）、综合楼（建筑面积 1,400

㎡），分别于 2006 年 9 月、2000 年 12 月、2004 年 10 月、2004 年 10

月、2005 年 5 月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权

证书。

五、标的股权的资产评估

(一) 评估机构：北京中同华资产评估有限公司（具有证券期货

从业资质）

(二) 评估报告：中同华评报字（2019）第 011061 号（本评估报

告尚需履行国资监管部门备案程序）

(三) 评估对象：辽宁荣信兴业电力技术有限公司的股东全部权

益

(四) 评估范围：辽宁荣信兴业电力技术有限公司的全部资产及

负债

(五) 评估基准日：2019 年 6 月 30 日

(六) 价值类型：市场价值

(七) 评估方法：资产基础法、收益法

(八) 评估结论：

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对荣信兴业股

东全部权益进行评估。荣信兴业截止评估基准日 2019 年 6 月 30 日经

审计后资产账面价值为 49,024.18 万元，负债为 26,165.68 万元，净

资产为 22,858.50 万元。

1、资产基础法评估结果

总资产账面价值为49,024.18万元，评估值为52,751.02万元，增

值率7.60%；负债账面价值为26,165.68万元，评估值为26,165.68万

元，无评估增减值；净资产账面价值为22,858.50万元，评估值为

26,585.34万元，增值率16.30%。

金额单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 47,697.47 48,031.90 334.43 0.70

非流动资产 2 1,326.71 4,719.12 3,392.41 255.70

其中：长期股权投资 3 - -

投资性房地产 4 - -

固定资产 5 996.24 1,270.89 274.65 27.57

在建工程 6 - -

无形资产 7 12.63 3,130.39 3,117.76 24,678.77

其中：土地使用权 8 - -

其他非流动资产 9 317.84 317.84 - -

资产总计 10 49,024.18 52,751.02 3,726.84 7.60

流动负债 11 26,165.68 26,165.68 - -

非流动负债 12 - -

负债总计 13 26,165.68 26,165.68 - -

净资产（所有者权益） 14 22,858.50 26,585.34 3,726.84 16.30

2、收益法评估结果

在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部

权益价值为57,500万元，增值率151.55%。

金额单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 47,697.47

非流动资产 2 1,326.71

其中：长期股权投资 3

投资性房地产 4

固定资产 5 996.24

在建工程 6 -

无形资产 7 12.63

其中：土地使用权 8

其他非流动资产 9 317.83

资产总计 10 49,024.18

流动负债 11 26,165.68

非流动负债 12 -

负债总计 13 26,165.68

净资产（所有者权益） 14 22,858.50 57,500.00 34,641.50 151.55

3、评估结论的选取

资产基础法的评估值为26,585.34万元；收益法的评估值57,500

万元，两种方法的评估结果差异30,914.66万元，差异率116%。

两种评估结果差异的原因：资产基础法是从历史形成、重新购置

企业的角度来考虑构成企业各项资产负债的价值，它不能反映很多无

法在账面体现的资产价值，例如客户资源、商誉、人力资源等等；而

收益法是从未来预期收益的角度，将未来企业的自由现金流折现得出

的结论，荣信兴业盈利水平较高，造成收益法结论较高，两者的出发

点不同，存在一定的差异。

基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：荣

信兴业的股东全部权益价值评估结果为57,500万元。

一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能

全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖

诸如企业客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位

延续了梦网集团历史上的无功补偿设备制造业，有近20年的业绩，生

产并已投入运营的设备较多，在无功补偿市场的占有率较高，产品质

量和售价也较其他小厂家较高，多年的发展，积累了一定客户资源，

公司已形成了自己的销售网络、专有技术等，这些因素对企业获利能

力产生重大影响因素，自荣信兴业成立以来，历史及可预计的未来年

度均能盈利，采用收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的

表内外资产，同时也考虑了企业不可辨认无形资产的价值，即评估结

论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。经过比较分析，评估机

构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映荣信兴业的股东全部

权益价值。

六、交易价格确定

（一）标的股权

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）

第 011061 号《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，荣信

兴业的股东全部权益价值评估结果为人民币 57,500 万元（最终以经

过受让方国资监管部门备案的价值为准），标的股权对应评估价值为

人民币 49,872.63 万元。

经转、受让双方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民

币 49,586.00 万元（大写：肆亿玖仟伍佰捌拾陆万元整）。

（二）配套资产

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字

(2019)200013 号《专项审计报告》，拟购买的配套资产 2019 年 06 月

30 日账面价值为 134,994,107.71 元。

经转、受让双方协商一致，同意配套资产转让价格以上述账面价

值为准，即配套资产转让价格为 134,994,107.71 元（大写：壹亿叁

仟肆佰玖拾玖万肆仟壹佰零柒元柒角壹分），该价格为含增值税价格。

七、付款进度安排

第一期：

在标的公司完成本次股权转让工商变更登记的次日，受让方应向

转让方支付第一期标的股权转让价款；付款比例为标的股权转让价款

的 51%，即人民币 252,888,600.00 元（大写：贰亿伍仟贰佰捌拾捌

万捌仟陆佰元整）；

在配套资产完成交割后的次日，受让方应向转让方支付第一期配

套资产转让价款；付款比例为配套资产转让价款的 51%，即人民币

68,846,994.93 元（大写：陆仟捌佰捌拾肆万陆仟玖佰玖拾肆元玖角

叁分）。

第二期：

支付时间为标的公司完成 2020 年度审计后的十个工作日内。付

款比例为标的股权和配套资产转让价款的 24.5%，即 154,559,256.39

元（大写：壹亿伍仟肆佰伍拾伍万玖仟贰佰伍拾陆元叁角玖分），其

中股权价款 121,485,700.00 元，配套资产价款 33,073,556.39 元。

第三期：

支付时间为标的公司完成 2021 年度审计后的十个工作日内。付

款比例为标的股权和配套资产转让价款的 24.5%，即 154,559,256.39

元（大写：壹亿伍仟肆佰伍拾伍万玖仟贰佰伍拾陆元叁角玖分），其

中股权价款 121,485,700.00 元，配套资产价款 33,073,556.39 元。

转让方、受让方同意，若触发《股权转让协议》业绩补偿与承诺

条款约定的补偿义务，则受让方在对当期应补偿金额书面通知转让方

后，受让方可在支付股权转让价款时，将当期对应的补偿价款进行扣

除（2019 年应补偿金额，在受让方支付第二笔股权转让价款时进行

扣除），仅向转让方指定账户支付当期剩余标的股权转让价款。转让

方在收到受让方书面通知后，应当在三个工作日内予以书面确认，或

者根据《股权转让协议》有关约定提出复核请求，否则视为转让方认

可受让方通知内容。如转让方提出复核请求的，则受让方支付股权转

让价款的时间相应顺延。

因本次标的股权和配套资产转让所产生的税费，如果国家和地方

的法律、法规、规范性文件有明确规定由哪一方承担的，则按照相关

规定执行；如果法律没有明确规定由哪一方承担的，则转让方、受让

方各承担 50%。

八、资产交割

转让方、标的公司负责办理完成标的股权的工商变更手续并取得

标的公司新的营业执照；转让方负责办理完成标的不动产的转让登记

和标的设备的交付；受让方应就股权和资产转让提供必要的协助。

九、转让方业绩承诺

(一) 业绩承诺期：指 2019、2020、2021 连续三个会计年度。

(二) 承诺净利润：转让方承诺，标的公司 2019 年度、2020 年

度、2021 年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的

合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，

分别不低于人民币 6000 万元、7000 万元和 8000 万元。

十、转让方业绩承诺补偿

（一）业绩承诺期内，若标的公司实现净利润未达到承诺净利润

的，转让方同意按照如下标准以现金方式对受让方进行补偿：

1、若标的公司于当年实现的净利润数额达到其当年承诺净利润

数额的 90%（含 90%）但不足 100%的，则当年现金补偿金额计算方式

如下：

现金补偿金额=（当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额）

*86.735%

2、除《股权转让协议》另有约定外，若标的公司于当年实现的

净利润数额未达到其当年承诺净利润数额的 90%（不含 90%），则当年

现金补偿金额计算方式如下：

现金补偿现金额=（当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额）

÷21000 万元×49586 万元

（二）业绩承诺期内，若标的公司当年实现净利润数额超过当年

承诺净利润数额，则超出部分可以累加到当年后续年度合并计算为该

后续年度的实现净利润数额，但不可以与当年以前年度的实现净利润

数额进行累计计算。

（三）转、受让双方进一步确认，若标的公司 2019 年度实现净

利润未达到 6000 万元，但 2019 年度、2020 年度累计实现的净利润

数额达到 13000 万元的，则转让方仍需依据本条（一）款向受让方补

偿 2019 年度补偿款项，受让方将从第二期应支付的股权转让款中进

行扣减；虽然标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的

净利润数额达到人民币 21000 万元，但转让方依据本条（一）（二）

款已向受让方支付了 2019 年度和/或 2020 年度现金补偿款项的，则

转让方已经支付的补偿款受让方不再予以退回。

（四）转让方、受让方同意，业绩承诺现金补偿总额不超过

【29760】万元。

十一、过渡期内的损益安排

（一）《股权转让协议》生效后三个工作日内，受让方应聘请合

格审计机构对标的公司自评估基准日次日（即 2019 年 7 月 1 日）至

交割审计基准日期间进行专项审计。为了加快股权收购进度，转让方

允许受让方在受让方就本次股权转让召开董事会后对标的公司进行

预审。

（二）各方同意并确认，标的公司在评估基准日次日（即 2019

年 7 月 1 日）起至交割日止的期间，所产生的盈利由受让方按照持有

的标的股权比例享有，亏损由转让方按其在本次股权转让前持有标的

公司的股权比例承担，并以现金形式向受让方补足，受让方有权从应

付股权转让款中直接扣除。

十二、标的公司债务处理

（一）自交割日起，除《股权转让协议》另有约定外，标的公司

的债权债务原则上由标的公司继续承担。交割日前，标的公司如存在

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字

(2019)200022 号《审计报告》、中同华评报字（2019）第【011061】

号《资产评估报告》中未披露的债务，给标的公司造成损失的，无论

受让方何时发现，均应由转让方按其股权转让前持有标的公司的股权

比例向标的公司承担赔偿责任，受让方有权从尚未支付的任何一笔款

项中直接扣除，如尚未支付款项不足以弥补转让方在本条中所应承担

的赔偿责任或全部款项已支付完毕的，转让方应在受让方通知之日起

10 个工作日内以现金方式向标的公司进行补足。

（二）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环

审字(2019)200022 号《审计报告》所披露内容，截至评估基准日 2019

年 6 月 30 日，标的公司应收账款金额为 216,209,229.14 元，该部分

应收账款由标的公司负责继续催收。如截止至 2021 年 12 月 31 日，

该部分应收账款扣除截至 2021 年 12 月 31 日计提坏账后的部分仍未

完成回款的，则未实际回款部分视为坏账，受让方有权在支付最后一

笔股权转让款时予以扣除。受让方扣除该笔款项后，转让方有权以标

的公司名义向债务人进行追索并承担费用，标的公司予以配合，如转

让方追索成功的，标的公司将实际收到的款项支付给转让方。

（三）如因法律法规要求或因转让方、标的公司签署的任何协议

的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交

易事项的义务，转让方、标的公司应在本次交易事项公告后，向第三

方履行通知义务，但通知内容以转、受让方公告信息为限。

十三、员工安置

本次交易不涉及员工安置。除《股权转让协议》另有约定外，本

次交易完成后标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继

续履行。

十四、担保

转让方对标的公司在金融机构申请的人民币 1.4 亿元授信额度提

供了担保；受让方承诺，在转让方、标的公司的协助下，于交割后履

行将担保人变更为受让方的相关金融机构手续。

十五、交易合同的主要内容及履约安排

为全面了解本次交易合同内容及履约安排，请详见公司同日披露

的《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公

司关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议》和《梦网荣

信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司之资产

转让协议》。

十六、生效条件

（一）《股权转让协议》生效条件

经各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自满足以下全部

条件后生效：

1、经转让方董事会、股东大会审议批准；

2、经受让方董事会、股东大会审议批准；

3、经受让方所属国有资产监督管理部门批准；

4、标的公司股东会决议通过本次股权转让，且其他股东放弃优

先购买权。

（二）《资产转让协议》生效条件

经协议双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，在

满足以下全部条件后生效：

1、经转让方董事会、股东大会审议批准；

2、经受让方董事会、股东大会审议批准；

3、经受让方所属国有资产监督管理部门批准；

4、根据《股权转让协议》约定，标的股权交割完毕。

十七、资金来源

本次交易的资金来源拟使用募集资金，详见公司同日披露的《关

于变更募集资金投资项目的公告》2019-053，募集资金不足部分由公

司自筹资金补足。

十八、本次交易尚需履行的决策和审批程序

(一) 本次交易尚需履行国有资产监督管理的备案和审批程序。

(二) 本次交易尚需转、受让双方股东大会审议批准。

十九、风险分析

（一）本次交易的决策、审批风险

本次交易尚需履行国有资产监管部门对《评估报告》评估结果的

备案以及对本次交易的审批程序；尚需经转、受让双方股东大会批准。

若上市公司股东大会未能审议通过本次交易或国有资产监管部

门未批准本次交易，本次交易存在终止的可能性；若国有资产监管部

门对《评估报告》评估结果提出审核意见，本公司或将结合审核意见

修订评估结果进而影响本次交易的进程。上述事项能否顺利完成以及

完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

（二）协议解除的风险

根据《股权转让协议》，如果由于转让方原因，致使转、受让双

方未能按《股权转让协议》约定完成标的股权转让变更登记手续、交

割日前标的企业经营发生重大不利变更或业绩承诺期内实现净利润

低于承诺净利润的 50%（不含），则受让方有权解除《股权转让协议》，

转让方应承担因此给受让方造成的全部损失。根据《资产转让协议》，

如发生重大不利变更的，受让方有权解除《资产转让协议》，转让方

应承担因此给受让方造成的全部损失。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易收购荣信兴业 86.735%股权属于非同一控制下的企业合

并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并

成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测

试。本次交易完成后公司将会依据合并成本与被购买方可辨认净资产

公允价值的差额确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收

益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经

营业绩产生潜在不利影响。

（四）转让方承诺净利润不能实现的风险

交易对方承诺在 2019 年、2020 年、2021 年标的公司实现的经具

有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非

经常性损益后的归属于母公司的净利润，分别不低于人民币 6000 万

元、7000 万元和 8000 万元。该利润承诺系基于标的公司目前的盈利

能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经

济、市场环境、行业政策、行业发展趋势和荣信兴业管理团队的经营

管理能力。提请投资者注意转让方业绩承诺能否实现的风险。

（五）转让方业绩补偿承诺实施的风险

在公司与交易对方签订的《股权转让协议》中约定了业绩补偿措

施，股权转让价款分三期支付，如触发补偿义务可以在相应股权转让

价款中扣除，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求。但业绩

承诺期内，如标的公司实现净利润未达到承诺净利润的，交易对方根

据股权出让比例对业绩差额进行补偿，业绩补偿金额以 29760 万元为

限。且存在由于市场需求波动、公司经营等风险导致标的公司的实际

净利润数低于转让方承诺净利润数且业绩补偿金不足以弥补承诺期

内标的公司未实现净利润差额的风险。

（六）核心业务人员流失风险

荣信兴业聚集了一批行业精英加盟，成为荣信兴业业务的核心团

队。从事该行业除需具备相关专业知识外，同时还需具备多年的行业

实践经验和持续的创新能力。荣信兴业若不能持续完善各类人才激励

机制，将可能导致核心团队人员的流失，如未来开拓新产品方面的人

才短缺，将给其业务发展造成较大影响和损失。

（七）经营整合风险

本次交易完成后，荣信兴业将成为本公司控股子公司。在整合过

程中，双方存在因企业文化、经营理念不同等因素而产生的整合困难；

也存在因宏观经济环境、行业政策和发展趋势、现有高级管理人员和

核心经营团队不稳定等原因造成的业绩波动风险；同时，荣信兴业因

行业付款周期较长等原因存在未来应收账款坏账风险。

二十、本次交易对公司当期损益的影响

标的公司在评估基准日次日（即 2019 年 7 月 1 日）起至交割日

止的期间，所产生的盈利由本公司按照持有的标的股权比例享有。但

本次股权收购事项是否能够在 2019 年内完成存在一定不确定性，且

因股权交割发生于 2019 年末，故如果完成亦难以对本公司 2019 年年

度的经营业绩产生重大影响。

二十一、本次交易对本公司的影响

梦网集团的前身系鞍山市荣信电力电子有限公司, 成立于 1998

年，2007 年 3 月 28 日在深交所上市，主营节能大功率电力电子设备

的设计和制造业务。2015 年 3 月发行股份及支付现金并募集配套资

金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权，2016 年 8 月名称变

更为梦网荣信科技集团股份有限公司，由单主业变为电力电子设备制

造业务与移动互联网云通信业务双主业驱动。目前正由重组后的双主

业逐步转向面向 5G 网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单

主业发展，逐步退出电力电子设备制造业务。

荣信兴业是梦网集团于 2017 年整合旗下电力电子设备制造业务

而成立，是目前梦网集团电力电子制造业务主体企业，主导产品包括

高压动态无功补偿装置（SVC）、高压静止无功发生器（SVG）、串补(SC)、

有源滤波装置（APF），传承了企业 20 余年的研发、生产、制造经验，

产品研发能力强、市场占有率高、盈利能力强。

本次交易完成后，荣信兴业将成为本公司控股子公司，公司现有

电气产品能够为荣信兴业产品提供配套支持进而发挥协同效应。本次

收购有利于公司优化产业结构和产品结构，提升研发能力和产品技术

水平，增强公司核心竞争力、抗风险能力和盈利能力。

二十二、对本次交易的相关授权

授权公司总经理签署与本次交易相关的协议、合同；授权公司经

营层就本次交易向政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等

手续。

二十三、法律意见

（一）关于股权转让事项的法律意见

公司委托上海锦天城（天津）律师事务所对本次股权转让出具法

律意见：梦网集团系依法注册成立并有效存续的股份有限公司，具有

实施本次股权转让的主体资格；百利电气系依法注册成立并有效存续

的股份有限公司，具有受让标的股权的主体资格；荣信兴业系依法注

册成立并有效存续的有限公司，具有实施本次股权转让的主体资格；

截至本法律意见书出具之日，梦网集团本次拟转让股权权属清晰，不

存在抵押、质押等影响本次股权转让的情形；除梦网集团之外，荣信

兴业的三名自然人股东已经放弃拟转让股权的优先购买权，梦网集团

依法有权予以转让标的股权；本次股权转让不涉及员工安置；本次股

权转让关于股权转让方式、股权转让价款及支付方式、业绩承诺及补

偿、债权债务处理、期间损益处理的约定并未违反法律的禁止性规定；

百利电气已经委托具备资质的会计师事务所、资产评估机构就本次股

权转让事宜进行了审计和评估，评估结果尚需上报国有资产管理部门

备案；就本次股权转让，百利电气已召开党委会并经党委会审议批准，

百利电气、梦网集团、荣信兴业尚需履行相应的决策程序；本次股权

转让尚需须取得百利电气上级国有资产管理部门的批复；根据《中华

人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易

所股票上市规则》的相关规定，百利电气应当及时披露本次股权转的

百利电气：关于以现金方式向梦网集团收购荣信兴业公司86.735%股权及配套资产的公告

Bailey Electric: Announcement on the acquisition of 86.735% of Rongxin Industrial Company's shares and supporting assets from Dreamnet Group in cash

Risk Disclaimer

Statement