南华生物医药股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售履行程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）通过在湖南省联合产权交
易所公开挂牌转让方式转让其持有的湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远
泰生物”）54%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，本次重大资产重组不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，公
司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）为实施本次交易，公司聘请了具有证券期货从业资格的审计和评估机
构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务；
（二）公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，与聘请的各中介机构签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的
知悉范围，并按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情
人有关材料的提交和在线填报；
（三）公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《南华生
物医药股份有限公司重大资产出售预案》、《南华生物医药股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》及需要提交的其他文件；
（四）2019 年 5 月 31 日，远泰生物召开股东会会议，全体股东同意公司通
过在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让方式转让其持有的远泰生物 54%的股权，
其他股东放弃优先受让权；
（五）2019 年 8 月 30 日，公司召开第十届董事会第七次临时会议审议通过
了《南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易相关的议案，
独立董事发表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。
2019 年 8 月 30 日，公司召开第十届监事会第五次临时会议审议通过了《南华生
物医药股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易相关的议案；
（六）2019 年 10 月 28 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《产权交
易合同》。
（七）2019 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第八次临时会议审议通
过了《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次交易
相关的议案，独立董事发表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出
具了核查意见，公司聘请的法律顾问为本次交易出具了法律意见书。2019 年 10
月 28 日，公司召开第十届监事会第六次临时会议审议通过了《南华生物医药股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次交易相关的议案；
（八）公司在本次重大资产出售事项信息披露前 20 个交易日内的股票价格
累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。
（九）本次重大资产出售事项尚需获得公司股东大会批准。
综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
本次向深圳证券交易所提交的申请文件合法有效。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组》等有关规定，就本次交易相关事宜提交的相关申请文件，公司
董事会及董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
南华生物医药股份有限公司董事会
2019 年 10 月 28 日