证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2019-071

深圳中国农大科技股份有限公司

关于出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 28

日召开第十届董事会 2019 年第六次临时会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权

的表决结果，通过了《关于出售广州火舞软件开发股份有限公司股权的议案》，

同意公司下属子公司深圳国科投资有限公司（以下简称“深圳国科”）以协议转

让的方式出售其持有的广州火舞软件开发股份有限公司（以下简称“广州火舞”）

20.17%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对手方为深圳市京王实业有限公

司，交易价格以经具有证券从业资格的第三方评估机构出具的广州火舞截止

2019 年 6 月 30 日股东全部权益价值为依据，双方协商确定股权转让价格为 5,200

万元人民币整。本次交易完成后，公司及子公司不再持有广州火舞股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：深圳市京王实业有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5FGCKY54

3、注册地址：深圳市龙岗区横岗街道新马商贸城 2 号楼商业楼二楼 A-3

4、注册资本：200.000000 万人民币

5、类型：有限责任公司

6、法定代表人：唐振凯

7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目

投资咨询、企业管理咨询、工程造价咨询、财务咨询(不得开展审计、验资、查

账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报

告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)；经营电子商务贸易；建筑建

材五金材料；金属材料、汽车用品及配件、珠宝饰品、机械设备、自动化设备、

纸制品（不含印刷出版物）、包装材料、仪器仪表、数码产品、电子产品、手机

配件、数码配件、文体礼品、；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规

或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

8、股权结构：唐俊明持股 97%，唐振凯持股 3%

9、实际控制人：唐俊明

10、关联关系：深圳市京王实业有限公司与上市公司及上市公司前十名股东

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已

经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

11、信用情况：深圳市京王实业有限公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

1、公司名称：广州火舞软件开发股份有限公司

2、统一社会信用代码：9144010105892277XC

3、注册地址：广州市天河区科韵路 12 号之一整栋 501、502 室

4、注册资本：14165.242000 万人民币

5、类型：其他股份有限公司(非上市)

6、法定代表人：易德财

7、成立日期：2012 年 12 月 18 日

8、经营范围：版权服务；游戏软件设计制作；软件开发；网络游戏服务。

9、主营业务：游戏产品研发、运营和技术服务，其中网络游戏产品系自主

研发、他方授权运营的手机游戏和受让取得的网页游戏，通过自营或授权他方联

合/代理的方式运营，技术服务为受托开发游戏软件服务。

10、本次交易前广州火舞的股权结构：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 易德财 3,223.00 22.7528

2 深圳国科投资有限公司 2,857.11 20.1698

3 孔晓明 2,224.00 15.7004

莲花县易达科技创业中心（有限

4 1,246.00 8.7961

合伙）

5 龚贺 750.00 5.2947

6 龙敏 588.402 4.1539

珠海隽辰企业管理中心（有限合

7 550.00 3.8827

伙）

8 王永超 523.60 3.6964

9 孙健 462.00 3.2615

10 冯露阳 350.00 2.4708

11 王吉亮 300.00 2.1179

12 孙振杰 300.00 2.1179

13 张向文 240.00 1.6943

14 孔慧明 140.00 0.9883

15 杜兆伟 117.68 0.8307

16 余凯 100.00 0.7060

17 颜剑 78.454 0.5538

18 吴可儿 60.00 0.4236

19 上官波 33.00 0.2329

20 姜永洪 20.00 0.1412

21 周新基 2.00 0.0141

合计 14,165.242 100.00

注：广州火舞其他股东已放弃优先受让权。

11、主要合并财务数据（单位：元）：

2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日

资产总额 200,380,619.08 152,603,817.65

负债总额 32,488,769.41 28,535,734.77

应收账款 1,477,306.32 272,567.53

其他应收款 96,101,016.22 109,845,740.66

所有者权益合计 167,891,849.67 124,068,082.88

2018 年度 2019 年 1-6 月

营业收入 203,702,178.58 32,845,748.85

 营业利润 17,727,885.48 -39,803,324.00

净利润 17,539,735.89 -43,823,766.79

经营活动产生的现金流量净额 -86,296,007.36 -2,893,488.91

以上财务数据已经具备证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普

通合伙）审计。

12、信用情况：广州火舞不是失信被执行人。

（二）标的资产概况

1、标的资产：本次交易的标的资产为深圳国科持有的广州火舞 20.17%股权，

该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产

的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的资产的定价政策及定价依据

本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产

截至评估基准日即 2019 年 6 月 30 日的价值进行评估所确定的评估值为依据，并

最终由交易双方协商确定。

根据具备证券期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的

《深圳国科投资有限公司拟转让股权所涉及的广州火舞软件开发股份有限公司

股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，广州火舞股东

全部权益的净资产账面值为 15,841.01 万元，评估值为 21,017.42 万元，增值率

32.68%。标的资产对应的净资产账面值为 3,195.10 万元，评估值为 4,239.17

万元。经交易双方友好协商，标的资产交易价格确定为 5,200 万元整。

3、获得标的资产的情况

2016 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关

于全资子公司对广州火舞软件开发股份有限公司增资的议案》，同意子公司深圳

国科以 2,925 万元对广州火舞进行增资扩股。增资完成后，深圳国科持有广州火

舞 1,003,553 股股份，持股比例为 15%。此后，广州火舞于 2017 年 6 月再次增

资，深圳国科未参与增资，持股比例由 15%稀释至 14.17%。

2017 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会 2017 年第三次临时会议，审议

通过了《关于子公司受让广州火舞软件开发股份有限公司股份的议案》，同意深

圳国科以 18,253,750 元受让自然人王永超持有的广州火舞 425,000 股股份，占

总股本的 6%。

以上两次交易完成后，深圳国科合计持有广州火舞 1,428,553 股，持股比例

为 20.17%。

2018 年，广州火舞召开 2017 年度股东大会并审议通过了权益分派方案，以

当时总股本 7,082,621 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 120 股，同时，以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 70 股。权益分派完成后，深圳国科持有广州

火舞 28,571,060 股，持股比例依然为 20.17%。

4、本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：深圳国科投资有限公司

乙方（受让方）：深圳市京王实业有限公司

目标公司：广州火舞软件开发股份有限公司

1、甲方拟将其持有的目标公司 28,571,060 股股份（占目标公司总股本的

20.17%）转让给乙方，乙方同意受让前述股份。

2、甲方转让给乙方的上述股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利。

3、甲乙双方协商一致，上述股份转让价款合计为 5,200 万元。

4、经双方协商一致，乙方向甲方支付的交易对价采取现金支付的方式。

5、甲乙双方一致同意，在协议生效之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定

账户支付股权转让首期款人民币 3,120 万元；本次交易完成后 180 日内，乙方向

甲方指定账户支付剩余的股权转让尾款，即人民币 2,080 万元。

6、乙方未按约定期限足额支付转让价款的，每逾期一日，按未付金额的万

分之五向甲方支付违约金。逾期超过 30 日，甲方有权解除本协议。

7、本协议经甲方、乙方签字盖章且甲方母公司国农科技股东大会审议通过

之日起生效。

8、甲乙双方同意，以下条件全部满足视为本次交易完成：

（1）本协议经甲方、乙方签字盖章且甲方母公司国农科技股东大会审议通

过；

（2）乙方按期支付股权转让首期款完毕；

 （3）目标公司已就本次股权转让事宜办理完成相关股权转让手续。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，

亦不会产生与关联人的同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人

事变动计划等其他安排。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易是为了有效地优化公司的资源配置，对公司未来发展具有积极意义

和推动作用，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

广州火舞为公司参股公司，本次交易不会对公司合并财务报表的范围产生影

响，交易完成后，公司及子公司将不再持有广州火舞的股权。本次交易最终对公

司财务状况的影响以年审会计师审计结果为准。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：本次拟出售广州火舞软件开发股份有限公司股权的审议

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司为本次交易聘请的中介机

构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司无关联

关系，具有独立性。本次出售的交易价格参考资产评估结果，经交易双方协商确

定，符合市场规则，不存在损害公司或股东利益的情形。本次交易是基于公司整

体战略部署、优化公司资源配置等因素的综合考虑，不会影响公司的独立性，不

会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

八、备查文件

1、第十届董事会 2019 年第六次临时会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会 2019 年第六次临时会议相关事项的独立意见；

 3、广州火舞软件开发股份有限公司股权转让协议；

4、广州火舞软件开发股份有限公司 2018 年度审计报告；

5、广州火舞软件开发股份有限公司 2019 年 1-6 月审计报告；

6、深圳国科投资有限公司拟转让股权所涉及的广州火舞软件开发股份有限

公司股东全部权益价值项目资产评估报告。

特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月二十九日