股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-074

彤程新材料集团股份有限公司关于

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

修订情况说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”或“上市

公司”）于 2019 年 6 月 4 日公告了《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购

买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关

公告。

2019 年 7 月 5 日，上市公司根据上海证券交易所下发的《关于彤程新材料

集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》

（上证公函【2019】0896 号）的要求，逐项落实了问询函中提出的问题，并披

露了《重组报告书》（修订稿）等文件。具体内容详见同日公司刊登于上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

根据本次交易资金的筹集情况，上市公司对本次交易出资安排进行了调整；

同时，鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合重大资产重组申

报文件的要求，上市公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重

组报告书及其摘要、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进

行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至 2019 年 4 月 30

日。本次修订不构成对原交易方案的重大调整。

具体内容详见公司 2019 年 10 月 8 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定信息披露媒体披露的相关公告。

此次《重组报告书》（修订稿）主要补充和修订情况说明如下：

重组报告书章节 修订说明

1、更新了本次交易融资及支付安排情况；

2、更新了本次交易已履行的决策程序及批准情况；

重大事项提示 3、更新了本次交易对上市公司财务指标的影响的财务数据；

4、新增了本次交易对上市公司财务稳定性的影响；

5、新增了实际控制人及/或其关联方向公司提供借款的承诺；

6、更新了关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险各方做出的承诺。

1、更新了本次交易融资风险；

2、更新了交易对方股权质押无法按期解除的风险；

3、更新了国际贸易壁垒和摩擦风险；

4、更新了营销渠道及品牌管理的风险；

重大风险提示

5、更新了产品质量及诉讼风险；

6、更新了财务稳定性风险；

7、新增了排污许可证到期不能续办的风险；

8、新增了流动性风险。

1、新增了部分术语的释义；

释义

2、更新了报告期、审计报告及备考审阅报告的释义。

1、更新了本次交易已履行的决策程序及批准情况；

2、更新了本次交易过程及交易前后股权情况；

第一节 本次交 3、更新了本次交易资金来源、支付安排及支付安排原因情况；

易概况 4、更新了本次交易过渡期损益安排涉及的最新一期情况；

5、更新了本次交易对上市公司财务指标影响的财务数据；

6、更新了本次交易对上市公司财务稳定性影响的财务数据。

第二节 上市公

1、更新了上市公司主要财务指标的最新一期数据。

司基本情况

第三节 交易对

1、更新了交易对方主要下属企业情况。

方具体情况

1、修正了历史沿革情况的部分描述；

2、更新了最新一期固定资产账面价值、成新率等内容，截至 2019 年 7

月 31 日主要土地、房屋建筑物、尚未取得房产证的房产、商标、专利、

软件著作权情况；

第四节 交易标

的基本情况 3、更新了标的公司合并口径的主要负债最新一期情况；

4、更新了标的公司行业主要法律法规和政策；

5、更新了标的公司产能、产量利用率及产销量情况最新一期情况；

6、更新了标的公司按产品类别划分的营业收入构成最新一期情况；

重组报告书章节 修订说明

7、更新了标的公司主要产品毛利及毛利率最新一期情况；

8、更新了标的公司按销售地区划分主营业务收入构成最新一期情况；

9、更新了标的公司主要产品平均价格变化最新一期情况；

10、更新了标的公司对前五大客户销售的最新一期情况；

11、更新了标的公司境内外前十位的经销商名称、与标的公司及其股东

的关联关系、销售金额最新一期情况；

12、更新了标的公司境内外前十位的经销商退换货最新一期情况；

13、更新了标的公司主要原材料采购金额及其占采购总额的比重最新一

期情况；

14、更新了标的公司主要原材料平均采购价格变动情况；

15、更新了标的公司前五大原材料供应商及其区域分布情况；

16、更新了标的公司取得的 3C 强制认证情况；

17、更新了标的公司资产负债表、利润表、现金流量表简要数据及主要

财务指标、非经常性损益最新一期情况；

18、更新了标的公司的股东出资及合法存续情况；

19、更新了标的公司控股子公司基本情况的部分描述；

20、更新了标的公司各子公司最新一期末总资产、净资产、收入、净利

润占合并报表对应指标的比例情况；

21、更新了中策泰国最新一期主要财务数据、同比变动幅度较大的会计

科目的变动原因、主要产品的收入、成本、毛利率、主要产品的产销量、

在建工程主要项目及进展等情况；

22、更新了标的公司财务报表的编制基础中持续经营的部分描述；

23、更新了标的公司财务报表的重大会计政策或会计估计。

1、新增了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充

第六节 本次交 协议》相关内容；

易主要合同 2、新增了《关于上海彤中企业管理有限公司之增资协议之补充协议》相

关内容。

1、更新了本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

第七节 本次交

律障碍，相关债权债务处理合法的部分描述；

易的合规性分析

2、更新了律师发表的结论性意见的部分描述。

1、更新了上市公司资产、负债、偿债能力、营运能力的数据与分析；

2、更新了上市公司利润表数据、经营成果分析的数据与分析；

3、更新了标的公司资产负债表、流动资产、非流动资产、流动负债、非

第八节 管理层

流动负债主要项目的数据与分析；

讨论与分析

4、更新了标的公司偿债能力、营运能力、盈利能力等指标数据与分析；

5、更新了标的公司经营活动现金流相关数据与分析；

6、更新了本次交易对上市公司每股收益等财务指和非财务指标的影响；

重组报告书章节 修订说明

7、更新了本次交易完成后上市公司偿债能力和财务安全性分析；

第九节 财务会 1、更新了标的公司简要财务报表最新一期数据，上市公司备考报表最新

计信息 一期数据。

第十节 同业竞 1、更新了标的公司报告期内关联交易情况；

争及关联交易 2、更新了本次交易完成后上市公司的关联交易情况。

1、更新了本次交易融资风险；

2、更新了交易对方股权质押无法按期解除的风险；

3、更新了国际贸易壁垒和摩擦风险；

第十一节 风险 4、更新了营销渠道及品牌管理的风险；

因素 5、更新了产品质量及诉讼风险；

6、更新了财务稳定性风险；

7、新增了排污许可证到期不能续办的风险；

8、新增了流动性风险。

1、更新了本次交易后上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情

况；

第十二节 其他 2、更新了本次交易对上市公司负债结构影响的最新一期数据；

重要事项

3、更新了关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险各方做出的承诺；

4、更新了标的公司报告期内获取相关政府补助情况的最新一期数据；

5、新增了本次交易相关方对中策橡胶未来分红事项的约定。

第十三节 相关

方对本次交易的 1、新增了上市公司最新一次董事会决议的独立董事意见及相关内容。

意见

1、更新了董事会决议、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、

第十六节 备查

《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》等备查文件情

文件

况。

附件一 1、更新了标的公司已取得的商标情况。

1、更新了标的公司已取得的专利情况；

附表二

2、更新了标的公司子公司已取得的专利情况。

附表三 1、新增了标的公司及其子公司拥有的软件著作权。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2019 年 10 月 8 日