证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-088

英洛华科技股份有限公司

关于转让山西龙宇物业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

（一）交易基本情况

2019 年 9 月 29 日，公司与山西龙衡钢结构工程有限公司（以下

简称“山西龙衡”)、山西龙宇物业有限公司（以下简称“龙宇物业”）

签署《山西龙宇物业有限公司股权转让合同》(以下简称“《股权转

让合同》”），将持有龙宇物业 90%的股权转让给山西龙衡。经交易

各方确定，本次股权交易基准日为 2019 年 9 月 27 日。以上海众华资

产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第 0361 号《英洛华科技

股份有限公司拟作价投资涉及的部分房地产资产市场价值评估报告》

（其详细内 容请参 阅公司于 2019 年 6 月 15 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告），在评估基准日

2019 年 4 月 30 日的评估值 105,845,298.00 元为作价依据，结合市

场实际情况，交易各方充分协商，龙宇物业股东全部权益（100%股权）

的市场价值为人民币 9,000.00 万元。公司将持有龙宇物业 90%的股

权以人民币 8,100.00 万元的价格转让给山西龙衡。

（二）董事会审议情况

2019 年 9 月 30 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议

通过了《关于转让山西龙宇物业有限公司股权的议案》。公司独立董

事对本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为：转让山西龙

宇物业有限公司 90%的股权，有利于优化公司产业结构，盘活存量资

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产，促进公司持续稳定发展；上述股权转让的协议签署、董事会表决

程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；

股权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有

损害公司及股东的利益。我们同意关于转让山西龙宇物业有限公司股

权的议案。

本次股权转让完成后，公司仍持有龙宇物业 10%的股权。

（三）需履行的审批程序

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审

议。

二、 交易对方的基本情况

（一）基本情况

企业名称：山西龙衡钢结构工程有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：山西综改示范区太原阳曲园区锦绣大街小微企业园二期综合

办公楼 312 室 C 区

主要办公地点：锦绣大街小微企业园二期综合办公楼

法定代表人：牛赟

注册资本：壹亿圆整

统一社会信用代码：91149900MA0KP8FK2P

经营范围：钢结构工程；建筑工程施工；市政公用工程施工；防

水防腐保温工程的施工；钢结构件制作、安装及销售；建筑材料的设

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计研发、制作安装及销售；建筑装饰设计与施工；机电安装工程；消

防设施工程；房屋拆解的服务；安防工程；景观工程；地基与基础工

程施工；土石方工程；古建筑工程；机电设备安装；企业管理咨询（不

含投资及资产管理）；机电设备安装工程；管道工程；工程管理服务；

金属材料（不含贵稀金属）、钢材的销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：韩光元

山西龙衡与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等

方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）因山西龙衡成立不足一年，为保证本次交易的公平公正，

公司与山西龙衡在《股权转让合同》中约定由山西龙衡足额支付股权

转让价款后，再办理股权过户手续。

（三）山西龙衡不属于失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的龙宇物业 90%的股权。

(一）标的公司基本情况

山西龙宇物业有限公司成立于 2019 年 6 月 20 日，注册资本为

5,000 万元人民币，法定代表人张郁文，经营范围为物业管理；后勤

管理服务；房屋租赁；房屋维修；设备租赁。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。持股比例为：公司持有其

100%股权。

截至 2019 年 8 月 31 日，龙宇物业的资产总额 10,584.53 万元，

负债总额 0 万元，净资产 10,584.53 万元，应收账款总额 0 万元,2019

年 1-8 月营业收入 0 万元，营业利润 0 万元，净利润 0 万元，经营活

动产生的现金流量净额为 0 万元（未经审计）。

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 龙宇物业不属于失信被执行人。

（二）本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）本次股权转让完成之后，将导致公司合并报表范围发生变

更。龙宇物业将不再纳入公司合并报表范围。

（四）公司不存在为龙宇物业提供担保、财务资助、委托该公司

理财等事项。

四、交易协议的主要内容

甲方：英洛华科技股份有限公司

乙方：山西龙衡钢结构工程有限公司

丙方：山西龙宇物业有限公司

（一）各方确定，本次股权交易基准日为 2019 年 9 月 27 日，龙

宇物业股东全部权益（100%股权）的市场价值为人民币 9,000.00 万

元（大写：玖仟万元整）。

（二）交易标的

甲方同意将其合法持有的龙宇物业 90%的股权及与之相应的股东

权益、义务转让给乙方。

（三）履约定金

乙方于本合同生效之日起 2 日内交付履约定金 1,600.00 万元（大

写：壹仟陆佰万元整）

（四）股权转让价格

甲乙双方经充分协商确定：本次股权转让价款为人民币 8,100.00

万元（大写：捌仟壹佰万元整）。

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 (五)转让价款的支付方式与期限

乙 方 应 于 本合 同 生 效之 日 起 十个 工 作 日内 支 付 股权 转 让 款

6,500.00 万元（大写：陆仟伍佰万元整）。该款足额付清后，乙方

支付的 1,600.00 万元履约定金自动转为股权转让款。

(六)股权过户及交接

各方确定，乙方根据本合同第五条约定向甲方足额支付股权转让

价款之日起 30 日内，甲方配合乙方依据本合同及有关法规的规定办

理完毕股权过户手续。

同时，甲方向乙方办理交接手续，交接内容包括财务印章、公章、

法人章、网银账号、密码、U 盾、财务资料及原始财务凭证等。交接

完成后，双方在交接清单上签字盖章确认，自此，乙方成为目标公司

的控股股东，目标公司实际由乙方控制，乙方按股权比例享有股东权

益。

目标公司名下的土地与相邻土地存在一段分界线上未建围墙，且

建有换热站、锅炉房横跨分界线的情况，交接后，围墙建设、换热站

锅炉房占地事宜由乙方负责处理，与甲方无关。

（七）协议生效条件

本合同经甲、乙、丙三方签字、盖章并经甲方董事会通过后开始

生效。

(八)违约责任

1、如乙方未能按照本合同的规定按时向甲方支付股权转让款，

则构成违约。乙方应从违约之日起按未付价款的每日万分之二向甲方

支付违约金，且甲方有权没收定金并要求乙方继续履行本合同或解除

本合同。

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 2、 因甲方原因导致本合同无法履行的，乙方有权解除合同并要

求甲方返还乙方已支付的全部股权转让款和定金。逾期返还的，甲方

应按照全部应返还款项的数额向乙方支付每日万分之二的利息损失。

3、除本合同另有约定外，若一方违约，致使本合同不能履行，

违约方应当向守约方支付合同总价款 20%的违约金，同时另一方有权

解除本合同。

4、 本条上述规定，并不影响守约方根据法律、法规或本合同其

他条款的规定，就本条规定所不能补偿的损失，向违约方主张损害赔

偿的权利。

五、涉及对外转让股权的其他安排

（一）本次股权转让员工劳动关系不变，不涉及人员安置，不会

导致公司新的关联交易或同业竞争；

（二）本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生

关联交易；

（三）本次股权转让所得款项将用于补充公司生产经营所需资

金；

（四）本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形。

六、本次转让股权的目的和对公司的影响

本次股权转让有利于优化公司产业结构，盘活存量资产，促进公

司持续稳定发展，符合公司和全体股东利益。

本次股权转让完成之后公司合并报表范围将发生变更，龙宇物业

将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生的投资损失为

1,426.08 万元，对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公

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司年度经审计的财务报告为准。公司将根据有关规定，依法做好本次

股权转让事项的相关后续事宜。

请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

（一）公司第八届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）山西龙宇物业有限公司股权转让合同。

特此公告。

英洛华科技股份有限公司董事会

二○一九年十月八日

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