证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2019-063

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

关于收购参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次交易不构成关联交易

2.本次交易不构成重大资产重组

3.本次交易在公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）

拟以自有资金人民币 3,600 万元购买天津众行有道企业管理咨询中心（有限合

伙）（以下简称：“天津众行”）持有的天津星言云汇网络科技有限公司（以下

简称：“星言云汇”或“标的公司”）20%的股权。本次交易完成后，公司将持

有星言云汇的股权比例由 20%增加至 40%。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2019 年 5 月 24 日，公司与星言云汇及其股东、其他相关方共同签署《增资

协议》，公司向星言云汇投资人民币 2,000 万元，认购星言云汇新增注册资本人

民币 25 万元，其中人民币 25 万元计入星言云汇注册资本，其余增资价款即人民

币 1,975 万元计入公司的资本公积，本次增资完成后公司持有星言云汇 20%的股

权。该次增资事项尚未达到董事会审议标准，无需经公司董事会审议。本次增资

相关工商变更手续已完成。（以下简称“宣亚国际首轮增资”）

基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与星言云汇及其现有股东天津众

行、汤斯签署《股权转让协议》，经各方友好协商，公司拟以自有资金人民币 3,600

万元通过受让股权方式取得星言云汇 20%的股权，本次股权转让完成后，公司合

1

计持有星言云汇 40%的股权。

（二）交易的批准与授权

本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等规章制

度的相关规定，本次交易事项累计达到需经公司董事会审议标准，无需提交股东

大会审议。

（三）交易不涉及关联交易的说明

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司受让天津众行持有的星言云汇 20%的股权，与星言云汇及其股东天津众

行、汤斯签订了附生效条件的《股权转让协议》。

股权转让协议各方的基本情况：

（一） 天津众行有道企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91120222MA06H5Q98D

企业类型：有限合伙企业

注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 702 室-64（集中办公

区）

执行事务合伙人：汤斯

成立日期：2018 年 12 月 17 日

经营范围：企业管理咨询，会议及展览展示服务，组织文化艺术交流活动，

市场营销策划，计算机技术、网络技术开发、咨询服务、转让。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至目前，合伙人及其出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 天津玉昆企业管理咨询中心（有限合伙） 499.5 99.90%

2 汤斯 0.5 0.10%

合计 500 100%

2

 （二） 汤斯

性别：男

国籍：中国

身份证号码：612301197307******

住址：北京市海淀区************

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他

关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：天津星言云汇网络科技有限公司

统一社会信用代码：91120222MA06H3W747

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 702 室-63（集中办公

区）

注册资本：125 万人民币

法定代表人：汤斯

成立日期：2018 年 12 月 14 日

经营范围：网络技术、信息技术、软件技术开发、转让、咨询服务，企业营

销策划，计算机系统集成，从事广告业务，会议及展览服务，应用软件服务，组

织文化艺术交流活动，广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司的经营情况

星言云汇是一家专业的数据驱动的精准营销与效果营销解决方案供应商。星

言云汇借助优势移动平台资源，致力于为广告主提供以信息流广告与效果营销为

主，策略创意、内容分发、口碑与舆情管理、大数据分析、舆情监测为辅的互联

网营销整合解决方案及服务。

（三）交易前后的股权结构

3

 本次交易前 本次交易后

认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例

股东姓名/名称 股东姓名/名称

（万元） （%） （万元） （%）

天津众行 60.00 48% 天津众行 35.00 28%

宣亚国际 25.00 20% 宣亚国际 50.00 40%

汤斯 40.00 32% 汤斯 40.00 32%

合计 125.00 100% 合计 125.0000 100%

注：标的公司其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权等股东优先权利。

（四）最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

资产负债表项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日

资产总额 - 75,887,771.42

负债总额 - 46,437,427.00

净资产 - 29,450,344.42

利润表项目 2018 年度 2019 年 1-8 月

营业收入 - 95,442,625.26

营业利润 - 11,470,855.03

净利润 - 8,450,344.42

注：星言云汇于 2018 年 12 月 14 日成立，因此，2018 年度尚未开展业务，没有相应财

务数据；星言云汇 2019 年 1-8 月财务数据未经审计。

截至本公告披露日，星言云汇不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状

况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体：

1. 受让方/投资方：宣亚国际

2. 转让方：天津众行

3. 标的公司其他现有股东：汤斯

4. 标的公司：星言云汇

4

 （二）协议主要内容

1. 本次股权转让

天津众行拟以 3,600 万元（大写：叁仟陆佰万元整）的价格向宣亚国际转让

其持有的标的公司 20%的股权（对应标的公司注册资本 25 万元），宣亚国际同意

按上述价格受让目标股权。

2. 股权转让价款的缴付

2.1 各方同意，在天津众行、汤斯严格遵守协议约定的情况下，股权转

让价款由宣亚国际在本次股权转让涉及的所有工商变更登记手续完成（以主管工

商部门核发新的营业执照或备案通知书为本次股权转让工商变更登记手续完成

的标准）后二（2）个月内向天津众行支付完毕。

3. 本次交易付款的前提条件

各方确认，在下述各项条件均满足或未满足部分被宣亚国际书面豁免的情形

下，则宣亚国际应根据协议第二条的约定向天津众行支付股权转让价款：

3.1 不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机

构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本

次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁

定或禁令；

3.2 标的公司完成有关同意签署交易文件和批准本次股权转让的股东会

决议、董事会决议，上述决议应当包括同意本次股权转让、其他股东放弃本次股

权转让涉及的任何股东优先权利（包括但不限于优先购买权、共同出售权等）、

同意任命宣亚国际所委派的二（2）名董事候选人为公司的董事、同意任命宣亚

国际所委派的一（1）名监事候选人为公司的监事；公司董事会同意任命宣亚国

际提名的董事长候选人和财务总监候选人任职；

3.3 标的公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次股权转让的第三

方许可，且签署及履行交易文件不会导致标的公司违反任何适用中国法律；

3.4 标的公司于协议签署生效之日起十五（15）日内完成相关工商变更

（包含 3.2 中所述事项的变更）。

3.5 从协议签署之日（包括签署日）至交割日（即工商变更完成之日），

天津众行、汤斯在协议项下作出的所有声明和保证均是（且始终是）真实、准确、

5

完整、有效的。

3.6 自协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对标

的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预

见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

4. 标的公司管理

4.1 各方同意并保证，公司董事会由三（3）人组成，宣亚国际向标的公司

委派二（2）名董事，并委派其中一位担任公司董事长，汤斯委派一（1）名董事。

标的公司总经理由汤斯担任，公司其他高管（财务总监除外）由总经理推荐及提

名并经董事会审批通过后聘任，财务总监由宣亚国际推荐并经总经理提名后由董

事会审批通过后聘任。

标的公司不设立监事会，由宣亚国际委派一名监事。

宣亚国际委派或推荐的董事、监事、财务总监不从标的公司领取任何酬劳。

4.2 标的公司股东会行使下列职权：（1）决定标的公司的经营方针和投

资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议

批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准标的公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；（7）对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）

对发行标的公司债券作出决议；（9）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变

更标的公司形式作出决议；（10）修改标的公司章程；（11）标的公司章程规定的

其他职权。

股东会会议作出修改标的公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及标

的公司合并、分立、解散或者变更标的公司形式的决议，必须经包含宣亚国际在

内的代表三分之二以上有表决权的股东通过。股东会审议的其他决议事项须经包

含宣亚国际在内的代表二分之一以上有表决权的股东通过。

4.3 标的公司董事会对其股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会

会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定标的公司的经营

计划和投资方案；（4）制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订

标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订标的公司增加或者减少注册

资本以及发行标的公司债券的方案；（7）制订标的公司合并、分立、解散或者变

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更标的公司形式的方案；（8）决定标的公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任

或者解聘标的公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘标的

公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定标的公司的基本管理制度；

（11）标的公司章程规定的其他职权。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应有过半数的董事出席方可

举行。

4.4 标的公司应按照协议的约定修订标的公司章程相应条款。

5. 投资方（宣亚国际）的特殊权利

交割日后，投资方享有如下特别权利，若以下列明的任何权利由于中国法律

规制的原因无法得以实现，标的公司、天津众行、汤斯有义务尽最大努力寻求替

代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利：

5.1 新增注册资本的优先认缴权

5.1.1 如标的公司计划新增注册资本时，且购买的价格、条款和条件应与其

他潜在增资方相同，投资方（“优先认缴权人”）有权（但没有义务）认缴新增资

本（“优先认缴权”）。为避免疑义，就届时优先认缴权人选择行权的新增资本，

除优先认缴权人以外的其他标的公司股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公

司章程或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利，如

优先认缴权人明确表示其放弃优先认缴权的，则其他增资方有权认购其放弃部

分。

5.1.2 如果标的公司决定增资，其应当提前至少二十（20）个工作日向优先

认缴权人送达书面通知（“认缴要约”），该通知应包括计划新增注册资本的条款

与条件（包括新增数量与条件），并同时发出以该条件与价格向优先认缴权人邀

请其认缴新增注册资本的要约书。

5.1.3 优先认缴权人应当在收到认缴要约后二十（20）个工作日（“认缴要

约期”）内向标的公司通知其是否行使优先认缴权，如果决定行使优先认缴权的

优先认缴权人（“优先认缴权行权人”），应当同时作出行使优先认缴权的书面承

诺（“认缴通知”），认缴通知中应当注明行权数额。如果优先认缴权人未在认缴

要约期内发出承诺通知，应视为其放弃行使优先认缴权。每一位优先认缴权人有

权认缴的新增注册资本数额按照该优先认缴权人于新增注册资本前的在标的公

7

司的持股比例确定。

5.1.4 标的公司应当于认缴要约期届满后二十（20）个工作日内完成增加新

增注册资本（以认缴新增注册资本的新投资方支付增资款为准）。若上述期限结

束后，标的公司仍未完成增加新增注册资本，则针对该等新增注册资本，优先认

缴权人的相关权利重新恢复。

5.1.5 在下列情况下，优先认缴权人不享有本第 5.1 条下的新增注册资本的

优先认缴权： 1）为实施董事会通过的任何员工股权激励计划而新增的注册资本；

（2）经股东会通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的

注册资本；（3）经股东会通过的合格首次公开发行中发行的证券或类似的证券发

行。或（4）为履行相关反稀释条款而向投资方发行的股份。

5.2 股权转让限制和优先购买权

5.2.1 在标的公司被其他第三方收购或发生出售事件前，未经宣亚国际事先

书面同意，天津众行、汤斯（“限制转股人”）不得直接或间接以转让或其他任何

方式处置其持有的标的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何

权利负担（为第 5.2 条的目的，前述处置股权的方式以下统称为“转让”）。经宣

亚国际同意之股权转让的受让人或限制转股人的合法继承人，也将受到 5.2 条至

5.4 条及其他条款的限制。为本条之目的，以下情形属于上述规定所述之“间接

转让股权”：(a)如果限制转股人系通过一家或多家中间层实体持有标的公司股权

的，其向任何第三方转让该中间层实体的股权或合伙企业财产份额，或者允许任

何第三方通过对中间层实体认购增资等安排从而导致该第三方间接享有标的公

司股权，或者限制转股人在中间层实体上通过改变其股权、权益或份额（包括但

不限于转让、增发、减少限制转股人自身的股权、权益或份额等）而导致其间接

持有的标的公司股权发生改变；(b)对标的公司或中间层实体的股份（或权益、

份额）进行抵押、质押、担保、赠与或者设置其他类似权利负担；以及(c)让与

标的公司或中间层实体的重大股东权利（如选举董事权、表决权、分红权等）。

5.2.2 受限于上述第 5.2.1 条的规定，在标的公司被其他第三方收购或标的

公司清算前，若任何限制转股人（“转让方”）拟向任何人（“受让方”）直接或间

接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分标的公司股权，且受让方已经给出

具有法律约束力的要约，投资方（“优先购买权人”）有权根据转让方计划出售的

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同样条款和条件优先购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的权益（“优

先购买权”）。为避免疑义，就届时优先购买权人选择行权的标的公司股权，除优

先购买权人外其他股东在此明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何

其他事由可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利。

5.2.3 如转让方有意向受让方转让或以其他方式处置其持有的全部或部分

标的公司股权，且受让方已经给出具有法律约束力的要约，或受让方的要约在优

先购买权人行使优先购买权或共同出售权后具有法律约束力，则转让方应以书面

形式将如下信息通知投资方（“转让通知”）：(a)其转让意向；(b)其有意转让的

股权的数额；(c)转让的条款和条件，以及(d)受让方的基本情况。根据转让通知，

各优先购买权人有权购买的股权以其相对持股比例为限。

5.2.4 行使优先购买权的优先购买权人（“优先购买权行权人”）应在收到转

让通知后二十（20）个工作日内书面通知（“转让回复期”）转让方其是否行使优

先购买权。如果优先购买权人方没有在该二十（20）个工作日内通知转让方其将

行使优先购买权，该优先购买权人应被视为同意该等转让且已经同意放弃优先购

买权。

5.2.5 转让方有权转让未被行使优先购买权及共同出售权的标的公司股权。

如果拟定股权转让的条款和条件发生任何变更、或转让方和受让方不能于转让方

依据上述各条款的约定有权转让通知回复期起六十（60）日内就拟定的股权转让

签署相关股权转让协议等交易文件并将该等股权转让事项提交有权的工商行政

部门办理登记，则拟定的转让将重新受本条约定的优先购买权和下述第 5.3 条约

定的共同出售权的限制。

5.2.6 为避免疑义，(a)标的公司限制转股人按照经董事会批准的员工期权

方案，将其持有的股权转让给经宣亚国际认可的员工持股平台，和(b)限制转股

人将其持有的股权转让给其 100%持股的标的公司，不受投资方的优先购买权和

共同出售权的限制。

5.2.7 投资方向其关联方、或除竞争对手外的任何其他第三方转让其在标的

公司中持有的股权，应当经其他股东过半数同意。根据法律规定，投资方拟向其

关联方或除竞争对手以外的其他第三方转让其在标的公司中持有的股权，应书面

通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十（30）日内未答复的，视

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为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为

同意转让。经股东会同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。

5.3 共同出售权

5.3.1 如果优先购买权人未就转让方拟转让的标的公司股权行使其优先购

买权，则优先购买权人有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款

条件，并在符合第 5.3 条规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的标

的公司股权（“共同出售权”）。行使共同出售权的优先购买权人（“共同出售权行

权人”）有权在收到上述第 5.2.3 条约定的转让通知后的二十（20）个工作日内，

向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明优先购买权人希望向

受让方转让的股权数额。

5.3.2 共同出售权行权人可行使共同出售权的股权数额为转让方拟转让的

股权的数额与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例＝该共同出售权行权人所

持有的标的公司股权比例÷（共同出售权行权人所持有的标的公司股权比例＋转

让方所持有的标的公司股权比例）。

5.3.3 如共同出售权行权人根据本第 5.3 条的规定行使共同出售权的，转让

方和其他现有股东有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购共同出售权

行权人行使共同出售权所要求出售的全部或部分标的公司股权。如果受让方以任

何方式拒绝从行使本第 5.3 条下的共同出售权的共同出售权行权人处购买股权，

则转让方不得向受让方出售任何股权，除非在该出售或转让的同时，该转让方按

转让通知所列的条款和条件从共同出售权行权人处购买该等股权。

5.4 股权转让的其他规定

进行第 5.2 条至第 5.3 条下的任何股权转让行为应当符合以下条件，否则转

让无效：

5.4.1 受让方（优先购买权人除外）应当书面同意受协议和标的公司章程所

有条款的约束，并应承继转让方在协议和标的公司章程下的相应权利和义务；并

且

5.4.2 该项股权转让应向有权的工商行政部门依法办理标的公司变更登记

手续。

不受协议其他条款约束，各方同意，如天津众行、汤斯将股权转让给宣亚国

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际认可的第三方，则第三方继承协议项下全部权利义务。

5.5 优先清算权

5.5.1 如标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由（合称为“法定

清算事件”）时，对于标的公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定

支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿

标的公司债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），应按下列方案和顺序进行分

配：

(a)投资方有权获得的财产的金额为：(1)优先于标的公司其他股东获得 (A)

其为投资所支付的投资款的 100%，如支付前述清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿标的公司债务后的剩余财产（“可分

配清算财产”），不足 100%，以此余额为限；(B)注册资本上已累积的股息或已宣

布但未分配的股息（以上(A)和(B)合称“投资方清算优先金额”），具体公式如下：

投资方清算优先金额=M×100%+H×40%

M 为投资方所支付的投资款[为免疑义，M 为宣亚国际历次投资总价款（包括

增资方式和受让股权方式）]，H 为注册资本上已累计的股息或已宣布但未分配

的股息。

(b)如可分配清算财产扣减投资方清算优先金额后仍有剩余财产或价款（“剩

余财产”），则该等剩余财产应根据标的公司全体股东届时所持有的标的公司股权

比例（不计算尚未发放的员工股权或员工期权）分配给标的公司全体股东。

(c)天津众行、汤斯应采取一切符合适用中国法律的有效措施确保投资方以

符合适用中国法律的方式按照上述第 5.5.1(a)至第 5.5.1(b)条的顺序和方案，

从可分配清算财产中获得投资方清算优先金额的财产。如投资方未能足额获得上

述财产，则天津众行、汤斯有义务以其可获得的分配清算财产为限向投资方进行

补偿。

5.5.2 如果届时相关政府部门反对本第 5.5 条所述的分配方案、顺序，或因

为其他原因导致本条所述的分配方案、顺序无法直接实行，则各方应先行按照权

益比例进行分配，之后由相关股东通过无偿且不可撤销的赠予方式按比例将获得

的分配财产或价款转让给相关投资方，使得相关投资方最终获得按照本条所述的

分配方案及顺序所应获得的全部财产或价款。

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 5.6 信息权

5.6.1 只要投资方在标的公司中持有股权，标的公司应当，并且天津众行、

汤斯应当促使标的公司，向投资方交付与标的公司及其关联方相关的下列文件：

（a）在每个会计年度结束后的五十五（55）天内，向投资方提交投资方共同认

可的具有证券从业资格的中国会计师事务所根据中国会计准则出具的年度合并

审计报告、年度合并经营报告；(b)在每个会计季度结束后的五（5）天内，向投

资方提交未经审计的根据中国会计准则编制的合并季度财务报表；(c)在每个会

计年度结束前一（1）个月内，向标的公司董事会和投资方提交标的公司及其控

股子标的公司下一年度的年度预算；(d)可能要求的依照法律法规股东有权了解

的其它信息、统计数据、交易和财务数据等。

5.6.2 投资方有权要求该等讯息以特定格式汇报，如果该等信息不为标的公

司所能及时提供或者无法以要求汇报格式提交，标的公司应当尽其所能按照投资

方的要求取得/整理/编辑此信息。天津众行、汤斯应核实并确认提供给股东的所

有信息均是真实、正确且不会产生误导效果。标的公司向投资方提供的财务报表

应覆盖标的公司及其重要子公司的合并报表，而且至少应有当期的损益表、现金

流量表和资产负债表。

5.6.3 应投资方要求，标的公司应立即向投资方提供最新版本的投资协议、

与后续融资和标的公司管理等事项相关的文件，包括经各方签字盖章和经有关监

管机构备案的公司章程。

5.6.4 在合理提前通知的情形下，投资方应被允许在工作时间内合理检查标

的公司的财产、不动产，财务账册及运营记录，并可复印、摘要该等文件，以及

与标的公司的管理人员讨论标的公司的业务、财务及状况，就标的公司的运营方

面的事宜访问标的公司的顾问、雇员、独立会计师及律师。

5.7 平等待遇

若标的公司在未来融资（包括增加标的公司注册资本，任何发行、分派任何

股权性证券、认股凭证、期权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在标的

公司的股权被摊薄等股权融资）中存在比本次投资更加优惠于投资方的条款和条

件（“更优惠条款”），则投资方有权享受该等更优惠条款并将此种优惠应用于协

议项下的投资。各方应重新签订相关协议或对协议进行相应修改或补充，以使投

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资方享受该等更优惠条款。

5.8 财务管理

各方同意，标的公司年度审计机构由宣亚国际选聘，审计费用由标的公司承

担。为配合宣亚国际完成上市公司财务要求而进行的专项审计费用由宣亚国际承

担。各方同意，标的公司的会计政策和会计估计等财务制度和处理应当符合宣亚

国际提出的要求。此次交易完成后，标的公司应执行宣亚国际的会计政策及会计

估计。

6. 业绩承诺及补偿措施

6.1 天津众行、汤斯承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度

经审计的净利润（“实际净利润”，为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前

后的净利润孰低值）依次分别不低于 1000 万、1200 万、1440 万（分别称为“各

年目标利润”，加总称为“三年目标利润”）。归属于母公司所有者的净利润以及

非经常性损益均以各方认可的具有证券从业资格的审计机构出具的年度审计报

告为准。

6.2 若公司上述各年度中的某年度实际净利润低于对应年度目标利润的

80%，天津众行、汤斯（合称“补偿义务人”）应对宣亚国际进行如下业绩补偿：

(a)对于宣亚国际首轮增资部分，天津众行、汤斯以股权补偿方式对宣亚国

际履行业绩补偿，业绩补偿金额 K1=（截至当年累计目标利润-截至当年累计实际

净利润）÷截至当年累计目标利润×宣亚国际首轮增资价款（即 2,000 万元）-

上一年度已补偿金额。应向宣亚国际补偿的股权比例（P）的计算方式如下：P= K1

÷Q，Q 为宣亚国际首轮增资的投后估值（即 1 亿元）；天津众行、汤斯按宣亚国

际首轮增资前持有公司股权的比例关系以 1 元的名义价格或其他法律允许的最

低价格向甲方转让应补偿的股权。

(b)同时，对于本次股权转让部分，天津众行以现金方式对宣亚国际履行业

绩补偿，天津众行业绩补偿金额 K2=（截至当年累计目标利润-截至当年累计实际

净利润）÷截至当年累计目标利润×本次股权转让转让价款（即 3,600 万元）-

上一年度已补偿金额。

6.3 业绩完成情况每年独立核算，并每年对未实现的业绩承诺进行补偿，

已补偿的不再返还。

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 6.4 若标的公司上述各年度实际净利润均不低于各年目标利润的 80%，三

年实际净利润累积计算与三年累计目标利润进行比较，总额完成则视同全部完成

业绩承诺。如三年累计未能达到全部目标利润总额，则于三年后一次性计算补偿

金额并实施补偿。

6.5 当年度出现了业绩补偿情形，天津众行、汤斯应于 6.1 所述年度审

计报告出具后 2 个月内按照 6.2 所述完成补偿。逾期未履行的，则天津众行、汤

斯就各自未履行补偿义务部分对应的业绩补偿金额按年 15%向宣亚国际支付违

约金，即违约金=逾期未履行部分对应的业绩补偿金额×（1+15%×逾期天数

/365）。。

7. 协议的生效、补充、修改、变更和解除

7.1 协议在各方签署完成后成立，完成以下审批程序后生效。

(a) 经宣亚国际内部有权审批机构完成对于本次股权转让的批准；

(b) 天津众行的全体合伙人签署完成同意本次股权转让的合伙人会议决议；

(c) 标的公司股东会同意本次股权转让的股东会决议。

7.2 经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变

更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。如涉及的变更需经宣亚国际内部

有权审批机构审批情况时，协议在宣亚国际完成相关审批程序后生效。

7.3 协议可通过下列方式解除：

(a) 协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

(b) 按照协议的相关约定自动解除；

(c) 在工商变更登记完成日前，若任何下列情形发生，宣亚国际有权提前至

少十（10）个工作日以书面形式通知其他各方解除协议，并于通知中载明解除生

效日期：

i. 协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

ii. 天津众行、汤斯违反协议项下的约定、承诺、义务，并经宣亚国际发出

书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；

7.4 解除的效力

7.4.1 当协议依上述第 7.3(a)条解除后，除届时各方另有约定外，协议各方

应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的协议项下的对价，尽量恢

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复到协议签订时的状态。

7.4.2 协议解除后，协议各方在协议项下的所有权利和义务即告终止。一方

对其他方在协议项下或对于协议之解除没有其它任何索赔权利，但按协议第十条

和第十二条应承担的责任除外。

五、定价依据

本次交易定价是综合考虑标的公司经营情况及整体获利能力，经双方共同协

商一致后确定的交易价格。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、涉及收购资产的其他安排

本次交易，不属于关联交易，亦不会产生同业竞争问题。本次交易事项不涉

及人员安置、土地租赁及其他事宜，不影响公司独立性。

七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1.本次交易的目的

本次交易旨在增强上市公司以数据和运营驱动的效果营销能力的提升，进一

步拓展优势移动平台资源。本次交易符合公司战略规划及业务发展需要，对公司

业务拓展及未来发展具有积极意义。

2.本次交易存在的风险

标的公司成立时间较短，未来经营发展具有不确定性。

3.本次交易对公司的影响

公司本次投资星言云汇，有利于增强公司盈利能力，提升公司在移动端多平

台精准营销与效果营销能力，助力公司增强综合竞争力，对公司未来经营业绩将

会产生积极影响。

本次交易的实施，预计对公司合并报表范围产生影响，本次交易资金来源于

公司的自有资金，将对公司当前的财务状况、现金流等方面有一定影响。若投资

未达到预期，将会对公司的资金使用效率产生一定的影响。

八、备查文件

1. 《第三届董事会第十八次会议决议》；

2. 《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；

3. 《股权转让协议》。

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特此公告。

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

董事会

2019 年 9 月 29 日

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