证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-79

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

1、转让浙江海虹 100%股权

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）

及公司控股子公司中公网信息技术与服务有限公司（以下简称“中公网信息”）

分别持有浙江海虹药通网络技术有限公司（以下简称“浙江海虹”）80%及 20%股

权；公司及控股子公司中公网信息与中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海

恒”）于 2019 年 9 月 29 日在北京签订《关于浙江海虹药通网络技术有限公司之

股权转让协议》，拟将公司及中公网信息分别持有的浙江海虹 80%及 20%股权以协

议价格人民币 1,377.76 万元转让给中海恒，同时，中海恒将代浙江海虹偿还对

公司的应付债务人民币 1,358.89 万元。

本次交易完成后，公司不再持有浙江海虹股权。

2、转让海虹资产 99.7%股权

公司持有海南海虹资产管理有限公司（以下简称“海虹资产”）99.7%股权。

公司与中海恒于 2019 年 9 月 29 日在北京签订《关于海南海虹资产管理有限公司

之股权转让协议》，拟将 公司持有的海虹 资产 99.7%股权以协议 价格人民币

728.12 万元转让给中海恒，同时，中海恒将代海虹资产及其控股子公司偿还对

公司的应付债务人民币 7,387.10 万元。

因公司持有海南海虹化纤工业有限公司（以下简称“海南化纤”）18.96%股

权，海南化纤持有海虹资产 0.3%股权。本次交易完成后，公司仍间接持有海虹

资产 0.057%股权。

（二）关联关系说明

截至本公告披露日，中海恒持有公司 26.22%股份，为公司控股股东。根据

1

《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，本

次两笔交易均构成公司的关联交易。

（三）事项审议情况

1、董事会审议情况

公司于 2019 年 9 月 29 日召开第十届董事会第十二次会议，以 5 票赞成，0

票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让浙江海虹股权暨关联交易的议案》及《关

于转让海虹资产股权暨关联交易的议案》，因上述交易构成关联交易，关联董事

姜开宏、张灵回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事先认可并对

议案发表了同意的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将

回避表决。

2、监事会审议情况

公司于 2019 年 9 月 29 日召开第十届监事会第十次会议，审议了《关于转

让浙江海虹股权暨关联交易的议案》及《关于转让海虹资产股权暨关联交易的议

案》，因上述交易构成关联交易，关联监事赵观甫、张旭回避表决，该议案直接

提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决

议公告》（公告编号：2019-76）及《第十届监事会第十次会议决议公告》（公告

编号：2019-77）。

（四）其他事项说明

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，交易完成后不会对公司经营状况产生重大影响，亦不会产生同业竞争的情况。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本信息

1、关联方名称：中海恒实业发展有限公司

2、注册地及主要办公地点：海口市海甸四东路颐和花园 8 幢 231

3、企业性质：有限责任公司

4、法定代表人：黄耀文

5、注册资本： 40,000 万元人民币

2

 6、统一社会信用代码：91460000100018005K

7、经营范围：高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开

发的咨询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美术品（金、

银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、建筑材料、装饰材料的销售。

8、主要股东或和实际控制人

中国国有资本风险投资基金股份有限公司持有中海恒 100%股权，中海恒实

际控制人为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）。

（二）历史沿革

中海恒是在海南省工商行政管理局登记注册并合法存续的有限责任公司，成

立于 1995 年 8 月 4 日。

2017 年 11 月 9 日，中海恒、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以

下简称“国风投基金”）、海南中恒实业有限公司、海南策易投资咨询有限公司签

署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》,国风投基金通过向中海恒增

资的方式取得其 75%的股权,中海恒实际控制人变更为中国国新，并于 2017 年 12

月 28 日完成相关工商变更登记手续。

2018 年 3 月，中海恒股东海南中恒实业有限公司和海南策易投资咨询有限

公司将其分别持有的中海恒 23.75%股权和 1.25%股权转让给国风投基金，并于

2018 年 6 月 8 日完成相关工商变更登记手续，国风投基金对中海恒持股比例变

为 100%。

（三）主要财务指标

中海恒 2018 年经审计营业收入为 0 元，净利润为-50,583,624.53 元，净资

产为-2,782,971,682.89 元。

截至 2019 年 6 月 30 日，中海恒未经审计净资产为-2,872,310,433.41 元。

（四）关联关系说明

截至本公告披露日，中海恒持有公司 26.22%股份，为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）浙江海虹药通网络技术有限公司

1、名称：浙江海虹药通网络技术有限公司

2、类型：有限责任公司

3、主营业务：计算机网络技术服务;承接计算机系统工程;计算机软、硬件

3

 开发、销售;经济信息咨询(不含证券、期货);药品、医疗器械招投标代理服务、

网上采购服务

4、注册资本：人民币 100 万元

5、设立时间： 2002 年 1 月 28 日

6、注册地：杭州市文三路 20 号建工大厦 7 楼

7、主要股东及各自持股比例：

股东名称 持股比例

国新健康保障服务集团股份有限公司 80%

中公网信息技术与服务有限公司 20%

8、经审计主要财务数据

单位：元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日

资产总额 16,535,404.46 9,971,014.16

负债总额 18,312,410.28 14,570,435.35

应收款项总额 4,899,866.79 633,844.35

或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） 0 0

净资产 -1,777,005.82 -4,599,421.19

项目 2018 年度 2019 年 1-8 月

营业收入 0 0

营业利润 -1,952,205.91 -2,788,136.99

净利润 -1,954,447.75 -2,822,415.37

经营活动产生的现金流量净额等财务数据 -320,307.99 -91,422.81

9、浙江海虹对公司存在 1,358.89 万元应付债务，根据《关于浙江海虹药通

网络技术有限公司之股权转让协议》约定，在本次交易的工商变更登记手续办理

完毕之日前，中海恒将代浙江海虹向公司偿还全部的债务。

（二）海南海虹资产管理有限公司

1、名称：海南海虹资产管理有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、主营业务：固定资产管理;投资策划咨询服务;网络信息服务;高新产品开

发

4、注册资本：人民币 5,000 万元

5、设立时间： 2001 年 1 月 18 日

4

 6、注册地：海口市滨海大道文华大酒店 708

7、主要股东及各自持股比例：

股东名称 持股比例

国新健康保障服务集团股份有限公司 99.7%

海南海虹化纤工业有限公司 0.3%

注：海南化纤放弃海虹资产 99.7%股权的优先购买权。

8、经审计主要财务数据

单位：元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日

资产总额 639,157,745.66 41,342,505.70

负债总额 675,144,840.21 54,285,158.86

应收款项总额 567,607,567.86 113,914.50

或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） 0 0

净资产 -35,987,094.55 -12,942,653.16

项目 2018 年度 2019 年 1-8 月

营业收入 0 0

营业利润 940,019.49 29,216,795.62

净利润 940,019.49 29,225,719.13

经营活动产生的现金流量净额等财务数据 23,496,146.57 -23,525,690.56

9、2019 年 8 月 31 日海 虹资产经 审计后合 并报表其 他应付款 金额为

75,421,814.10 元，其中，海虹资产及其控股子公司对公司存在 7,387.10 万元

应付债务，根据《关于海南海虹资产管理有限公司之股权转让协议》约定，在本

次交易的工商变更登记手续办理完毕之日前，中海恒将代海虹资产及其控股子公

司向公司偿还全部的债务。

（三）标的企业历史沿革及业务模式

浙江海虹是在浙江省工商行政管理局登记注册并合法存续的有限责任公司，

主要从事计算机网络技术服务；承接计算机系统工程；计算机软、硬件开发、销

售；经济信息咨询，药品、医疗器械招投标代理服务、网上采购服务。

海虹资产是在海南省工商行政管理局登记注册并合法存续的其他有限责任

公司，主要从事固定资产管理；投资策划咨询服务；网络信息服务；高新产品开

发。

（四）标的企业的资产审计及评估情况

1、浙江海虹

5

 （1）浙江海虹审计情况

以2019年8月31日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业

务资格的中介机构对浙江海虹实施了全面审计。根据大信会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的《浙江海虹药通网络技术有限公司审计报告》（大信审字[2019]

第1-03816号），浙江海虹最近一期经审计的资产总额997.10万元，负债总额

1,457.04万元，净资产-459.94万元。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的

《浙江海虹药通网络技术有限公司审计报告》。

（2）浙江海虹评估情况

本次评估采用资产基础法对浙江海虹股东全部权益价值进行评估。资产基础

法评估结果：总资产账面价值为997.10万元，评估值为2,834.80万元，增值率

184.30%；负债账面价值为1,457.04万元，评估值为1,457.04万元，无评估增减

值；净资产账面价值为-459.94万元，评估值为1,377.76万元，增值率399.55%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

账面净值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A× 100

流动资产 1 84.43 84.43 - -

非流动资产 2 912.67 2,750.37 1,837.70 201.35

其中：长期股权投资 3 - -

投资性房地产 4 - -

固定资产 5 912.67 2,750.37 1,837.70 201.35

在建工程 6 - -

无形资产 7 - -

其中：土地使用权 8 - -

其他非流动资产 9 - -

资产总计 10 997.10 2,834.80 1,837.70 184.30

流动负债 11 1,457.04 1,457.04 - -

非流动负债 12 - -

负债总计 13 1,457.04 1,457.04 - -

净资产(所有者权益) 14 -459.94 1,377.76 1,837.70 399.55

造成评估增值的主要原因是浙江海虹持有的房产购置时间较早，评估基准

6

日，房地产市场交易价格较浙江海虹房产购买日上涨幅度较大。具体内容详见公

司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《国新健康保障服务

集团股份有限公司拟股权转让涉及的浙江海虹药通网络技术有限公司股东全部

权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字［2019］第021050号)。

2、海虹资产

（1）海虹资产审计情况

以2019年8月31日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业

务资格的中介机构对海虹资产实施了全面审计。根据大信会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的《海南海虹资产管理有限公司审计报告》（大信审字[2019]第

1-03861号），海虹资产最近一期经审计的资产总额4,134.25万元，负债总额

5,428.52万元，净资产-1,294.27万元。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的

《海南海虹资产管理有限公司审计报告》。

（2）海虹资产评估情况

本次评估采用资产基础法对海虹资产股东全部权益价值进行评估。资产基础

法评估结果：总资产账面价值为4,134.25万元，评估值为6,158.83万元，增值率

48.97%；负债账面价值为5,428.52万元，评估值为5,428.52万元，无评估增减值；

净资产账面价值为-1,294.27万元，评估值为730.31万元，增值率156.43%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

账面净值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A× 100

流动资产 1 21.21 21.21 - -

非流动资产 2 4,113.04 6,137.62 2,024.58 49.22

其中：长期股权投资 3 3,060.07 2,582.77 -477.30 -15.60

投资性房地产 4 - -

固定资产 5 721.10 3,222.97 2,501.87 346.95

在建工程 6 - -

无形资产 7 - -

其中：土地使用权 8 - -

其他非流动资产 9 331.87 331.88 0.01 0.00

7

 资产总计 10 4,134.25 6,158.83 2,024.58 48.97

流动负债 11 5,428.52 5,428.52 - -

非流动负债 12 - -

负债总计 13 5,428.52 5,428.52 - -

净资产(所有者权益) 14 -1,294.27 730.31 2,024.58 156.43

造成评估增值的主要原因是海虹资产持有的房产购置时间较早，评估基准

日，房地产市场交易价格较海虹资产房产购买日上涨幅度较大。具体内容详见公

司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《国新健康保障服务

集团股份有限公司拟股权转让涉及的海南海虹资产管理有限公司股东全部权益

价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字［2019］第 021049 号)。

（五）其他说明

1、浙江海虹及海虹资产的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他

限制股东权利的条款；

2、浙江海虹、海虹资产均不属于失信被执行人；

3、除上述应付债务外，公司不存在为浙江海虹及海虹资产提供担保、财务

资助、委托理财的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次购买价格是以北京中同华资产评估有限公司出具的相关标的评估报告

为定价基础，并结合标的情况，经双方协商确定。浙江海虹及海虹资产评估值与

账面值存在较大差异，均系房产增值所致，交易价格公允，不存在损害公司利益

的行为。

五、关联交易协议的主要内容

（一）本次转让

1、根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字［2019］第 021050

号《资产评估报告书》，浙江海虹净资产评估值为 1,377.76 万元，以评估值为基

础并经各方协商确定，国新健康转让予中海恒的浙江海虹 80%股权的价格为

1,102.208 万元，中公网信息转让予中海恒的浙江海虹 20%股权的价格为 275.552

万元。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字［2019］第 021049

号《资产评估报告书》，海南海虹净资产评估值为 730.31 万元，以评估值为基础

并经各方协商确定，海虹资产 99.7%股权的交易价格为 728.12 万元。

8

 2、自协议生效之日起 5 日内，中海恒向国新健康、中公网信息指定的银行

账户支付浙江海虹及海虹资产股权转让价款。

3、自上述股权转让价款支付完毕之日起 5 日内，国新健康、中公网信息应

负责向浙江海虹及海虹资产所在地工商管理部门递交本次转让的工商变更登记

申请材料，并完成本次转让的工商变更登记、备案手续，中海恒应提供必要的配

合。

4、自本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日（即登记日）起，中海恒

即成为浙江海虹及海虹资产的股东，并享有及承担其所购买的股权所对应的股东

的权利、义务、风险、责任。

5、自本次股权转让的评估基准日（不含当日）至工商变更登记完成当日（含

当日），浙江海虹及海虹资产在此期间产生的收益或亏损均由中海恒享有或承担。

（二）声明、保证与承诺

1、国新健康、中公网信息相互之间放弃浙江海虹股权的优先购买权；海南

化纤放弃对海虹资产 99.7%股权的优先购买权。

2、在本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日前，中海恒将代浙江海虹

向国新健康偿还 1,358.89 万元的债务，代海虹资产及其控股子公司向公司偿还

7,387.10 万元的债务。

（三）协议的生效

本协议自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：本协议经各方

适当签署；上市公司股东大会审议通过本次交易；中国国新控股有限责任公司同

意本次交易采用非公开协议转让方式；本次交易获得法律法规所要求的有权政府

机构的审批/备案/同意（如需）。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易是为了聚焦公司主营业务，进一步优化公司财务结构，以符合公司

长期发展需要，经公司测算，本次转让浙江海虹及海虹资产股权约产生投资收益

4,500 万元，最终金额以年度审计结果为准。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，公司拟以现金方式购买中国国新基金管理有限公司（以下简

称“国新基金”）持有的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）99.01% 合伙份

额。公司、中海恒及国新基金实控人同为中国国新。上述交易完成后，公司与中

9

国国新及其关联方累计发生各类关联交易金额共计 48,451.87 万元。

具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购神州博睿有限合伙份

额暨关联交易的公告》（2019-78）。

八、独立董事事前认可情况和独立意见

独立董事发表事前认可意见如下：

我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，

资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。浙江海虹和海虹资产已

经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行了审计和评估，交易的定价

公允、合理，由双方协商确定，关联交易公平、公正、公开，符合市场规则，不

存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。本次转让控股子公司股权有

利于公司聚焦主营业务，优化公司财务结构，符合公司长期发展需要。我们同意

将相关议案提交公司第十届董事会第十二次会议进行审议。

独立董事发表独立意见如下：

本次关联交易符合有关法律、法规的规定，相关议案在提交董事会审议前，

已征得我们的事前认可，关联董事均回避表决，表决符合法定程序，浙江海虹和

海虹资产已经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构审计和评估，交易价

格由双方协商决定，定价公允，交易行为符合公平原则。本次转让控股子公司股

权有利于公司聚焦主营业务，优化公司财务结构，符合公司长期发展需要。我们

同意上述事项, 并将上述事项提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会

第十二次会议相关事项的独立意见》。

九、风险提示

本次交易需履行国有资产评估备案程序，交易方案尚需得到中国国新的批准

并经公司股东大会审议通过。本次交易面临能否完成备案、取得批文并顺利通过

股东大会的风险。

公司将根据后续交易进展情况严格按照相关法律法规的规定和要求履行信

息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司郑重提示投资者理性

10

投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、第十届董事会第十二次会议决议；

2、第十届监事会第十次会议决议；

3、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》；

4、《独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

5、《关于浙江海虹药通网络技术有限公司之股权转让协议》；

6、《关于海南海虹资产管理有限公司之股权转让协议》；

7、《浙江海虹药通网络技术有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 1-03816

号）；

8、《国新健康保障服务集团股份有限公司拟股权转让涉及的浙江海虹药通网

络技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]

第 021050 号）及评估说明；

9、 海南海虹资产管理有限公司审计报告》 大信审字[2019]第 1-03861 号）；

10、《国新健康保障服务集团股份有限公司拟股权转让涉及的海南海虹资产

管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中同华评报字［2019］

第 021049 号)及评估说明。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年九月二十九日

11