临时公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2019-115

海南航空控股股份有限公司

关于出售飞机暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

●交易内容

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海航航空

（香港）控股有限公司（以下简称“海航航空香港”或“买方”）出售自有的 4 架

B737-800 飞机、2 架 B787-8 飞机，公司全资子公司海南航空（2016）有限公司

（以下简称“海南航空（2016）”）拟向海航航空香港出售自有的 2 架 A350-900

飞机，公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟

向海航航空香港出售自有的 1 架 B737-800 飞机，交易金额共计 455,243.69 万元

人民币。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组

●特别风险提示

就本次飞机出售事宜，协议各方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项

目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注

意投资风险。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次交易是基于公司整体航线运力规划厘定。有利于优化公司自有机队结构，

使机队与航线配比更科学化；有利于降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用

效率，使得资源配置更合理、更节能；有利于实现资产负债结构科学化，符合公

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司当前战略定位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。

一、关联交易主要内容

㈠交易基本情况

海航控股拟向海航航空香港出售自有的 4 架 B737-800 飞机、2 架 B787-8 飞

机，公司全资子公司海南航空（2016）拟向海航航空香港出售自有的 2 架 A350-900

飞机，公司控股子公司新华航空拟向海航航空香港出售自有的 1 架 B737-800 飞

机，上述交易金额共计 455,243.69 万元人民币。

㈡本次交易已履行的审议决策程序

本次交易已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过。因海航集团有限公

司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空香港受海航集团控制，故

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、

陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、

6 票回避表决通过了上述议案。

本交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

㈠公司名称：海航航空（香港）控股有限公司

㈡注册地址：香港观塘巧明街 111 号富利广场 2103 室

㈢注册资本：12,908.23 万元人民币

㈣经营范围：航空运输相关项目的投资管理

㈤股东及股权结构：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 海航旅业（国际）投资集团有限公司 6,937.00 51.28

2 海航航空集团有限公司 5,971.23 48.72

合计 12,908.23 100.00

三、交易标的基本情况及定价政策

交易标的为海航控股所有的 4 架 B737-800 飞机、2 架 B787-8 飞机，海南航

空（2016）所有的 2 架 A350-900 飞机以及新华航空所有的 1 架 B737-800 飞机。

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截至 2019 年 8 月 31 日，9 架飞机账面原值合计 596,321.88 万元人民币，账面净

值合计 445,928.90 万元人民币。

交易标的具体情况如下：

金额单位：人民币万元

公司名称 机型 架次 账面原值 账面净值

海航控股 B737-800 4 162,359.23 81,240.81

海航控股 B787-8 2 177,118.36 126,287.67

海南航空

A350-900 2 215,940.36 215,940.36

（2016）

新华航空 B737-800 1 40,903.93 22,460.06

合计 - 9 596,321.88 445,928.90

四、飞机出售协议主要内容

㈠ 4 架 B737-800 飞机和 2 架 B787-8 飞机出售协议

1.转让方：海南航空控股股份有限公司

2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

3.定价政策

根据同致信德（北京）资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有

限公司拟资产转让涉及的 7 架客运飞机项目资产评估报告书》【同致信德评报字

(2019)第 010115 号】，截至 2019 年 8 月 31 日，海航控股 4 架 B737-800 飞机和 2

架 B787-8 的账面价值为 207,528.48 万元人民币，评估价值为 216,486.36 万元人

民币。经双方友好协商，海航控股拟以 216,486.36 万元人民币将 6 架飞机出售给

海航航空香港，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益

的情形。

4.支付方式及期限

购买价款的 10%：完成协议签署后 10 个工作日内；

购买价款的 40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后 10 个工作日

内；

购买价款的 50%，于飞机交付后 2 个月内支付。

㈡ 2 架 A350-900 飞机出售协议

 临时公告

1.转让方：海南航空（2016）有限公司

2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

3.定价政策

截至 2019 年 8 月 31 日，2 架飞机账面原值合计 215,940.36 万元人民币，账

面净值合计 215,940.36 万元人民币。经双方友好协商，并参考独立第三方的市场

价格，海南航空（2016）拟以 215,941 万元人民币将 2 架飞机出售给海航航空香

港，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

4.支付方式及期限

购买价款的 10%：完成协议签署后 10 个工作日内；

购买价款的 40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后 10 个工作日

内；

购买价款的 50%，于飞机交付后 2 个月内支付。

㈢ 1 架 B737-800 飞机出售协议

1.转让方：中国新华航空集团有限公司

2.受让方：海航航空（香港）控股有限公司

3.定价政策

根据同致信德（北京）资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有

限公司拟资产转让涉及的 7 架客运飞机项目资产评估报告书》【同致信德评报字

(2019)第 010115 号】，截至 2019 年 8 月 31 日，新华航空 1 架 B737-800 飞机的

账面价值为 22,460.06 万元人民币，评估价值为 22,816.33 万元人民币。经双方友

好协商，新华航空拟以 22,816.33 万元人民币将 1 架飞机出售给海航航空香港，

本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

4.支付方式及期限

购买价款的 10%：完成协议签署后 10 个工作日内；

购买价款的 40%：完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后 10 个工作日

内；

 临时公告

购买价款的 50%，于飞机交付后 2 个月内支付。

五、对上市公司的影响情况

本次交易是基于公司整体航线运力规划厘定。有利于优化公司自有机队结构，

使机队与航线配比更科学化；有利于降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用

效率，使得资源配置更合理、更节能；有利于实现资产负债结构科学化，符合公

司当前战略定位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。

六、独立董事意见

本次交易是公司根据整体航线网络运力规划厘定。有利于优化公司自有机队

结构，实现资产负债结构科学化，降低公司单位运营成本，符合公司当前战略定

位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。定价依据参考第三方提供的评估报

告，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公

司生产经营形成重大不利影响。

七、备查材料目录

㈠ 第八届董事会第五十次会议决议；

㈡ 海南航空控股股份有限公司拟资产转让涉及的 7 架客运飞机项目资产评

估报告书；

㈢ 飞机出售协议；

㈣ 经独立董事签字确认的事前审核意见；

㈤ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一九年九月二十八日