证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2019-080
万泽实业股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“本公司”）
持有西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）10%股权，
根据公司战略发展需要，公司拟与控股股东万泽集团有限公司（以下简称
“万泽集团”）的全资子公司深圳市万泽鸿业实业发展有限公司（以下简称
“万泽鸿业”）签署《股权转让协议》，向万泽鸿业转让西安新鸿业 10%股权，
股权转让价格为 9002.462 万元。
鉴于本次交易对方万泽鸿业为本公司控股股东的全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易。
公司于 2019 年 9 月 20 日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》，
关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。本
次关联交易事项已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意本次关
联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本
次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
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资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、财务资助概述及变更情况
公司分别于 2018 年 5 月 15 日、2018 年 5 月 31 日召开第九届董事会第
四十九次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于向参股
公司提供财务资助的议案》，同意公司向参股公司西安新鸿业提供 1.81 亿
借款，期限一年，年利率 8.8%，财务资助款项主要用于西安新鸿业对“鸿
基新城”项目的开发建设。2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 10 日，公司分
别召开第十届董事会第八次会议、2019 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》，同意将上述借款期限展期一
年，利率不变。
鉴于公司拟将持有的西安新鸿业 10%股权转让给控股股东万泽集团的
全资子公司万泽鸿业，本次股权转让完成后，西安新鸿业不再是公司参股
公司，将变更为万泽集团的下属参股公司。上述公司向西安新鸿业提供的
财务资助性质将由上市公司向参股公司提供变更为上市公司向控股股东的
下属参股公司提供，财务资助的其他情况不变。
三、关联交易对方基本情况
万泽鸿业成立不足一年，持有其 100%股权的股东万泽集团的基本情况
如下：
1、公司名称：万泽集团有限公司
2、注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：林伟光
5、注册资本：68,100.00 万元
6、统一社会信用代码：91440300734178174Q
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7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物
业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、
工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。
8、主要股东：深圳市万泽实业有限公司持股 79.30%，林伟光持股
20.70%。
9、实际控制人：林伟光。
10、万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务。万泽集
团旗下公司主要从事房地产业务和医药业务。
11、万泽集团最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 583,925.72
净资产 234,881.22
项目 2018 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 95,789.05
净利润 1,919.35
12、万泽集团目前持有本公司 42.28%股份，为本公司控股股东，本次
交易构成关联交易。
13、经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本情况介绍
1、名称：西安新鸿业投资发展有限公司
2、注册资本：20,000 万元人民币
3、统一社会信用代码：9161011375020781XR
4、法定代表人：李骏
5、注册地址：西安市雁塔区鱼斗路 169 号（鱼化寨街道办事处院内）
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6、企业类型：有限责任公司
7、设立时间： 2003 年 6 月 6 日
8、经营范围：一般经营项目：高新技术投资（仅限以自有资产投资和
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发，
销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要股东：北京绿城投资有限公司（以下简称“北京绿城”）持股
90%，本公司持股 10%。
10、经查询，西安新鸿业未列入全国失信被执行人名单。
（二）本公司持有待售标的资产概况
本公司原持有西安新鸿业 50%股权。经公司 2017 年 11 月 28 日召开的
第九届董事会第三十九次会议及 2017 年 12 月 1 日召开的 2017 年第四次临
时股东大会审议通过，公司向北京绿城转让了西安新鸿业 35%股权。其后，
经公司 2018 年 4 月 13 日召开的第九届董事会第四十六次会议及 2018 年 4
月 25 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司继续向北京绿
城转让了西安新鸿业 5%股权，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定履行了相应程序。目前，公司仍持有西安新鸿业 10%股权。
本次交易的标的为本公司持有的西安新鸿业 10%的股权。该股权不存在
质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查
封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东（北京绿城）已放弃优先
受让权。
根据具有执行证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字[2019]332035 号审计报告，西安新
鸿业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 337,483.65 322,932.58
负债总额 469,282.22 453,926.12
应收款项总额 384.84 471.86
净资产 -131,798.57 -130,993.55
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
营业收入 184.99 1,084.25
营业利润 -761.27 -37,406.30
净利润 -805.02 -29,201.80
经营活动产生的现金流量
-17,987.29 -50,350.97
净额
根据具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的
银信评报字（2019）沪第 0476 号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的
西安新鸿业投资发展有限公司 10%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估机构对西安新鸿业股东全
部权益的资产评估情况如下：在评估基准日 2019 年 3 月 31 日，西安新鸿
业投资发展有限公司经审计后的总资产价值 292,161.69 万元，总负债
423,842.13 万元，股东权益-131,680.44 万元。采用资产基础法评估后的
总资产价值 504,690.32 万元，总负债 423,842.13 万元，股东权益 80,848.19
万元，增值 212,528.63 万元。
（三）债权债务安排
公司分别于 2018 年 5 月 15 日、2018 年 5 月 31 日召开第九届董事会第
四十九次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于向参股
公司提供财务资助的议案》，同意公司向参股公司西安新鸿业提供 1.81 亿
借款，期限一年，年利率 8.8%，财务资助款项主要用于西安新鸿业对“鸿
基新城”项目的开发建设。2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 10 日，公司分
别召开第十届董事会第八次会议、2019 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》，同意将上述借款期限展期一
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年，利率不变。
鉴于公司拟将持有的西安新鸿业 10%股权转让给控股股东万泽集团的
全资子公司万泽鸿业，本次股权转让完成后，西安新鸿业不再是公司参股
公司，将变更为万泽集团的下属参股公司。上述公司向西安新鸿业提供的
上述财务资助性质将由上市公司向参股公司提供变更为上市公司向控股股
东的下属参股公司提供，财务资助的其他情况不变。
五、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方以评估报告作为参考依据，通过协商确定本次股权转让的价
格。
六、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：万泽实业股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市万泽鸿业实业发展有限公司
（二）标的股权
1、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第 0476
号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司
10%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日，西安新鸿业采用资产基础法
评估的股东全部权益价值为 80,848.19 万元。
2、根据上述评估结果并经甲、乙双方协商一致，甲方将所持有西安新
鸿业 10%股权，协商作价人民币玖仟零贰万肆仟陆佰贰拾元整（￥：9002.462
万元）转让乙方。
3、乙方已知晓西安新鸿业的情况，同意以人民币玖仟零贰万肆仟陆佰
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贰拾元整（￥：9002.462 万元）的价款，受让甲方持有西安新鸿业 10%的
股权。
4、本次股权转让所发生的税费，由甲、乙方遵照法律、法规规定各自
承担。
（三）转让价款及支付
1、甲、乙双方均同意，乙方以现金方式分两期向甲方支付标的股权转
让价款：
（1）自本协议生效后一个月内，支付标的股权转让价款的 51%，即肆
仟伍佰玖拾壹万元整（￥：4591 万元）；
（2）自本协议生效后 6 个月内，支付标的股权转让价款的 49%，即肆
仟肆佰壹拾壹万肆仟陆佰贰拾元整（￥：4411.462 万元）。
2、在乙方向甲方支付第一期股权转让价款后 10 个工作日内，甲、乙
双方互相配合完成股权转让工商变更登记手续。
在履行本协议及办理工商变更登记等过程中发生的税费、行政性收费
由协议各方按照相应的法律法规规定，各自承担。
（四）股权转让完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将
所转让的西安新鸿业 10% 的股权，经西安新鸿业所在地公司登记机关变更
登记至乙方名下。
2、西安新鸿业的股东名册、公司章程及工商登记中均已明确载明乙方
持有该股权数额。
（五）违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行协议
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的约定或其附属、补充条款的约定（如有），均视为违约，守约方有权要求
违约方赔偿相应损失。本款所称损失仅指一方直接、实际的损失，不包括
预期利益等间接损失。
2、守约方主张违约金的同时，仍可要求相对方继续履行本协议相关条
款，直至完成工商变更登记，实现协议目的。
（六）协议的生效、变更与终止
1、本协议经交易双方签字盖章后成立，经交易双方股东大会/股东会/
股东审议或决定通过之日起生效。
2、各方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或
补充。
3、各方同意，出现以下任何情况本协议即行终止：
（1）甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依协议
所享有的权利已完全实现。
（2）经甲、乙双方协商同意解除本协议。
（3）协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
因上述第（2）、（3）项原因而终止协议时，甲方应在 10 日内全额返还
乙方已经支付的股权转让价款。
4、本协议的权利义务终止后，各方根据交易习惯履行通知、协助、保
密等义务。
七、本次交易目的和影响
本次出售西安新鸿业 10%股权系公司根据战略转型规划，进一步退出房
地产业务；同时本次出售能够快速回笼资金，为公司转型发展高温合金业
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务提供资金支持，有利于加快推进公司战略转型发展，对公司未来的财务
状况和经营成果将起到积极影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与万泽鸿业发生
的关联交易金额为 0。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易对方为公司控股股东的全资子公司，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易是根据公司战略转型规划的需要进行，有利于公司尽快彻底退出
房地产行业，对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响，符合公
司整体利益和发展战略。本次交易出售资产定价以评估机构出具的评估报
告为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
的利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第十
二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
根据公司战略发展需要，公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司
10%股权转让给控股股东的全资子公司，并对相关债权债务进行了安排，本
次交易有利于公司尽快彻底退出房地产行业，符合公司整体利益和全体股
东利益。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表
决程序，董事会会议表决程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则，
定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本次交
易事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
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1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会
字[2019]第 332035 号审计报告；
5、《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限
公司 10%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（银信评报字[2019]沪第 0476 号）。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 20 日
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