证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2019-073
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于收购安徽慧泽新材料科技有限公司部分股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”
或“公司”）计划以人民币 21.45 万元收购束正俊持有的安徽慧泽新材料科技有
限公司（以下简称“安徽慧泽”或“标的公司”）65%股权。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组、交易实施不存在重大
法律障碍。
本事项涉及金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，
综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定
因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
一、交易概述
公司第三届董事会第八次会议于 2019 年 9 月 17 日以 8 票同意，0 票反对，
1 票弃权（董事吴萍认为该议案简单，决策依据不够充分，本着谨慎，投弃权票），
审议通过了《关于收购安徽慧泽新材料科技有限公司部分股权的议案》，公司拟
以人民币 21.45 万元收购束正俊持有的安徽慧泽 65%股权。
本次交易完成后，公司将持有标的公司 65%的股权，即 3250 万元注册资本，
其中已实缴金额为 97.5 万元；束正俊将持有标的公司 35%的股权，即 1750 万元
注册资本，其中已实缴金额为 52.5 万元。
二、交易对方情况
本次交易的出售方为束正俊，束正俊持有安徽慧泽 100%股权，束正俊情况
如下：
姓名：束正俊
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省常州市天宁区翠竹新村
最近三年职业和职务：2015 年 9 月-2016 年 8 月任江苏伟驰建设有限公司总
经理，2016 年 9 月-2018 年 7 月任常州安伊达电源科技有限公司董事长，2018
年 8 月至今任安徽慧泽新材料科技有限公司执行董事兼总经理。
束正俊与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
名称：安徽慧泽新材料科技有限公司
住所：安徽省宣城市郎溪县经济开发区
法定代表人：束正俊
注册资本：人民币 5000 万元
统一社会信用代码：91341821MA2T0RQ9XX
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：高性能膜材料、高性能连续纤维增强热塑性复合材料、高分子防
老化功能塑粒、塑母粒、无卤阻燃材料、工程塑料的研发、生产和销售；汽车配
件、汽车零部件、家电零部件、塑料制品的研发、生产和销售；货物或技术进出
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。**（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司股东名称及持股比例
本次收购之前，束正俊持有标的公司 100%的股权。截止本公告日，标的公
司实收资本为人民币 150 万元。
4、标的公司的主要财务指标
2018 年度及 2019 年上半年度的主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2018-12-31 2019-6-30
资产总额 6,391,219.39 10,053,473.38
负债总额 5,357,873.56 9,721,717.32
所有者权益 1,033,345.83 331,756.06
主要财务指标 2018 年度 2019 年上半年度
营业收入 0 1,318,678.87
净利润 -466,654.17 -701,589.77
5、交易标的的定价
标的公司截止 2019 年 6 月 30 日所有者权益为 331,756.06 元，双方以此作
为参考依据，并经协商一致，公司拟使用人民币 21.45 万元收购标的公司 65%股
权。
6、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易合同的主要内容
董事会审议通过本次交易后，公司将与束正俊签署股权转让协议，主要内容
如下；
转让方：束正俊
受让方：江苏南方卫材医药股份有限公司
标的公司指安徽慧泽新材料科技有限公司，交易标的指转让方持有的占标的
公司股本总额的 65%股权。
1、截至本协签署之日，标的公司基本情况如下：
标的公司法定代表人为束正俊，注册资本为人民币 5,000 万元，束正俊持有
公司 100%股权，其中已实缴的注册资本为 150 万元。
2、标的公司截止 2019 年 6 月 30 日的资产总额为 10,053,473.38 元，负债
总额 9,721,717.32 元，所有者权益为 331,756.06 元。
3、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意将其合法持有 65%的标的公
司股权转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条款条件受让前述标的股
权。
4、标的公司截止 2019 年 6 月 30 日所有者权益为 331,756.06 元，双方以此
作为参考依据，并经协商一致，受让方拟使用人民币 21.45 万元收购标的公司
65%股权。
5、本协议生效后 5 个工作日内，转让方及标的公司应配合受让方办理相关
股权转让手续及相关部门的变更登记手续。
6、受让方应于本协议生效后 5 个工作日内向转让方指定账户支付转让款，
即人民币 21.45 万元。
7、本次交易完成后，受让方占有标的公司 65%注册资本，即 3250 万元，其
中已实缴金额为 97.5 万元；转让方占有公司 35%注册资本，即 1750 万元，其中
已实缴金额为 52.5 万元。
8、本协议签订后，任何一方违约应赔偿守约方一切经济损失。
9、本协议经双方盖章签字生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并财务报表范围，对公司现有资
产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。本次收购是
公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，综合将来可能面临的行业政策变化、
市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。
敬请投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
2019 年 9 月 18 日
