证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2019-062

广东金明精机股份有限公司

关于挂牌转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”或“金明

精机”）于2019年6月12日召开公司第三届董事会第二十四次会议及

第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于拟挂牌转让子公司股权

的议案》, 同意公司及全资子公司广东金佳新材料科技有限公司（以

下简称“金佳新材”）分别将所持汕头市远东轻化装备有限公司（以

下简称“远东轻化”）58.62%和41.38%的股权通过产权交易所挂牌的

形式予以转让，合计拟转让远东轻化100%的股权。具体内容请详见公

司于2019年6月12日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

目前，公司已完成了远东轻化股权转让的审计、评估等交易前期

相关准备工作。公司于2019年9月6日召开的第三届董事会第二十六次

会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于挂牌转让子公司

股权的议案》，同意公司及全资子公司金佳新材分别将所持远东轻化

58.62%和41.38%股权通过产权交易所公开挂牌的形式予以转让，合计

转让远东轻化100%的股权。公司以评估结论为参考依据，确定远东轻

化在产权交易所的挂牌底价为24,000.00万元。最终交易价格及交易

对手方以在相关产权交易所公开挂牌结果为准。同时，提请股东大会

授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转

让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜）。

（二）本次公开挂牌转让远东轻化100%股权的事项已经公司第三

届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，独

立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2019

年第二次临时股东大会审议。

（三）由于本次股权转让的转让方式为在产权交易所公开挂牌转

让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如果

经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交

易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司本次股权转让将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行，交

易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息

披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）远东轻化的基本情况

名 称：汕头市远东轻化装备有限公司

统一社会信用代码：91440507192986870D

 类 型：其他有限责任公司

住 所：汕头市新溪镇远东工业园

法定代表人：孙伟龙

注册资本：人民币136,470,588元

成立日期：1991年06月19日

营业期限：长期

经营范围：销售：普通机械、塑料制品、高分子聚合物；经营本

企业自产产品的出口业务及生产所需机械设备、零配件及其他原辅材

料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合经营

的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营进口商品的进口业

务；制造、加工橡胶、塑料工业专用设备、日用化工设备、通用零部

件、塑料制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)

（二）股权结构

股东名称 出资额（元） 持股比例

金明精机 80,000,000 58.62%

金佳新材 56,470,588 41.38%

合计 136,470,588 100.00%

（三）最近一年一期主要财务数据

单位：万元

财务指标 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（经审计）

资产总额 31,794.22 30,710.93

负债总额 17,327.61 16,422.58

应收款项总额 2,438.18 2,775.08

 净资产 14,466.61 14,288.35

财务指标 2018年度（经审计） 2019年1月至3月（经审计）

营业收入 4,733.41 914.48

营业利润 -516.67 -203.61

净利润 -470.17 -178.25

经营活动产生的现

6,646.59 10.12

金流量净额

以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字

[2019]G18033270091号标准无保留意见《审计报告》。

（四）远东情况取得情况及运营情况

2013年7月18日，金明精机第一届董事会第二十八次会议、第一

届监事会第十四次会议分别审议通过了关于以7,000万元收购远东轻

化80%股份的事项，远东轻化成为金明精机控股子公司。2017年1月5

日，金明精机以3,400万元收购远东轻化剩余20%股权，远东轻化成为

金明精机全资子公司。2017年8月28日，金明精机第三届董事会第六

次会议审议通过了关于全资子公司金佳新材以120,000,000元向远东

轻化增资的事项，其中56,470,588元计入注册资本，63,529,412元计

入资本公积，本次增资完成后，远东轻化注册资本由80,000,000元增

加至136,470,588元人民币，金明精机持有远东轻化58.62%的股权,

金佳新材持有远东轻化41.38%的股权。具体内容详见公司披露在中国

证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

 受制于宏观经济、行业发展、市场竞争等因素，远东轻化2018

年业绩亏损，整体运营情况未达预期。远东轻化具体运营情况详见公

司披露于巨潮咨询网的定期报告。

（五）远东轻化评估情况

公司已聘请具有执行证券、期货相关评估业务资格的开元资产评

估有限公司对远东轻化装备股东全部权益在2019年3月31日的市场价

值进行了评估，出具了开元评报字[2019]412号《资产评估报告》，

评估情况如下：

评估对象：远东轻化于评估基准日的股东全部权益价值

价值类型：市场价值

评估基准日：2019年3月31日

评估方法：资产基础法和收益法，考虑到资产基础法的评估结果

较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取资产基础法的评

估结果作为本次评估的最终评估结论。

评估结论：

1、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，汕头远东轻化装备有

限公司资产总额账面价值为30,710.93万元，评估价值为38,013.47

万元，评估增值7,302.54万元，增值率为23.78%；负债总额账面价值

为16,422.58万元，评估价值为14,880.75万元，评估减值1,541.83

万元，减值率为9.39%；股东全部权益账面价值为14,288.35万元，评

估价值为23,132.72万元，评估增值8,844.37万元，增值率为61.90%。

详细情况见评估结果汇总表。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

序号 资产名称 账面价值 评估值 增减变动额 增减变动幅度(%)

1 流动资产 15,074.90 15,074.90

2 非流动资产 15,636.03 22,938.57 7,302.54 46.70

3 资产总计 30,710.93 38,013.47 7,30 .54 23.78

4 流动负债 13,026.27 13,026.27 -

5 非流动负债 3,396.31 1,854.48 1 541. 83 -45.40

6 负债总计 16,422.58 14,880.75 -1,541.83 -9.39

7 所有者权益 14,288.35 23,132.72 8,844.37 61.90

2、收益法评估结果

采用收益法评估，截至评估基准日，汕头远东轻化装备有限公司

的股东全部权益账面值为14,288.35万元，评估值为9,782.00万元，

评估减值为4,506.35万元，减值率为31.54%。

3、评估结果分析及最终评估结论

上 述 两种 评 估方 法的 评 估结 果相 差13,350.72 万元 ，差 异 率

57.71%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映

评估对象于评估基准日的市场价值。

因被评估企业2019年开始转型主营产品销售模式，历史数据无参

考依据，根据2019年1-6月数据进行预测略微不足，故预测数据并无

十足的可靠性历史波动性较大。资产基础法是以企业在评估基准日客

观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可

以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，我

们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法

而言，资产基础法的评估结论的可靠性和合理性更好些。

 经上述分析后我们认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且

更切合本次评估的评估目的，故选取资产基础法的评估结果作为本次

评估的最终评估结论。即汕头远东轻化装备有限公司股东全部权益于

评估基准日的市场价值评估结论为23,132.72万元（大写为人民币贰

亿叁仟壹佰叁拾贰万柒仟贰佰元整）。

（六）权属情况说明

1、公司及金佳新材拟转让的远东轻化股权不存在抵押、质押及

其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项

或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、本次转让远东轻化100%股权事项完成后，将导致上市公司合

并报表范围变更。公司不存在委托远东轻化理财的情形。

截至2019年8月31日，公司对远东轻化的实际担保余额为人民币

3,164.77万元，担保期限至2020年11月2日；远东轻化应偿还公司的

借款金额为人民币8,250.00万元，远东轻化承诺将在本次交易的工商

变更登记完成之日起六个月内偿还完毕。上述担保和借款对公司不构

成重大影响。

四、交易协议的主要内容

公司及全资子公司拟分别将所持远东轻化58.62%和41.38%的股

权通过产权交易所公开挂牌的形式予以转让，公司以评估结论为参考

依据，确定远东轻化在产权交易所的挂牌底价为24,000.00万元。

由于本次股权转让为在产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终

交易价格存在不确定性，尚未签署交易协议。

 五、本次转让股权事项对公司的影响

本次股权转让有利于公司改善资产结构，优化资源配置，提高资

产流动性，进一步提升公司发展质量，不存在损害公司及股东利益的

情况。本次交易完成后，远东轻化将不再纳入公司合并报表范围，涉

及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定，具体以最终公司披露

的公告为准。

敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

六、本次转让股权的其他安排

1、本次交易完成所得款项，将用于公司生产经营活动。

2、本次股权转让不涉及人员安置，远东轻化的债权债务由远东

轻化继续享有或承担。

3、公司将根据国有资产交易的有关规定，履行相应的审批程序，

并披露相关进展。由于本次转让股权将通过公开挂牌的方式进行，目

前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。

七、独立董事意见

经核查，我们一致认为：本次公开挂牌转让子公司汕头市远东轻

化装备有限公司股权事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，

相关审议决策程序合法、有效。本次股权转让已聘请具有从事证券从

业资格的开元资产评估有限公司对远东轻化的股权价值进行评估，评

估所选用评估假设与评估方法适当，评估结论合理。公司以评估结果

为参考依据，确定远东轻化在产权交易所的挂牌底价为24,000.00万

元，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因

此，我们同意公司本次挂牌转让子公司股权的事项。

八、监事会意见

经审议，监事会认为：本次公开挂牌转让子公司汕头市远东轻化

装备有限公司股权事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，

公司以评估结果为参考依据，确定远东轻化在产权交易所的挂牌底价

为 24,000.00 万元，定价客观公正，相关审议程序合法、有效，不存

在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。监事会同意公司本次

挂牌转让子公司股权的事项。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立

意见；

3、第三届监事会第二十次会议决议；

4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计

报告》(广会审字[2019]G18033270091 号)；

5、开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报

字[2019]412 号）。

特此公告。

广东金明精机股份有限公司董事会

二〇一九年九月九日