证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2019-080
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”
或）拟以现金方式收购原股东持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下
简称“育伦教育”）部分股权，交易拟分两次进行，第一次收购 51%股权（以
下简称“本次交易”或“第一次交易”），若完成约定的业绩承诺（含财务业
绩和经营业绩），再进行第二次 49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权
取消第二次交易。关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行
相关的审批程序。
育伦教育的整体估值为人民币 16,700.00 万元。按此计算，本次交易收购育
伦教育 51%的股权，交易金额为 8,517.00 万元人民币。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
2019 年 9 月 4 日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于
收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》，并授权公司经营班子具体负
责本次收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续
等。详见公司披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临
2019-079）。
公司拟以现金方式收购原股东持有的育伦教育的部分股权。交易拟分两次进行：
第一次即本次交易完成 51%股权收购，若完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业
绩），再进行第二次交易即 49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消第二次
交易。关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。
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育伦教育成立于 2004 年 6 月 7 日，注册资本人民币 100 万元。本次交易前，其
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 陈笠 99.5%
2 宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙) 0.5%
注：陈笠持有宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“优美投资”）80%合伙
企业出资份额，陈笠通过直接和间接方式合计持有育伦教育 99.9%的权益，育伦教育的实际控制
人为陈笠。
根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，育伦教育股东全部权益的市场价值
估值为 17,500.00 万元；同时根据育伦教育的实际控制人陈笠对于育伦教育现有业务
的预估，陈笠承诺 2019 年净利润 1,520.00 万元；结合市场相关收购案例，公司以育
伦教育 2019 年承诺净利润的 11 倍，对育伦教育的整体估值为人民币 16,720.00 万元，
取整 16,700.00 万元。
按照上述育伦教育估值 16,700.00 万元计算，本次交易收购育伦教育 51%的股权，
交易金额为人民币 8,517.00 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
公司拟变更部分募集资金投资项目，使用募集资金余额完成对育伦教育 51%股权
的现金收购。本次变更部分募集资金投资项目事宜尚需进一步提交公司股东大会审议
批准。
二、交易方介绍
（一）陈笠
陈笠，男，中国国籍；住所：上海市徐汇区古宜路 180 弄 2 号 803 室。
最近三年主要职业和职务情况：
公司 职务
上海育伦教育科技发展有限公司 总经理,执行董事
上海昂立爱维利教育科技有限公司 总经理,执行董事
上海育伦文化交流发展有限公司 总经理,执行董事
上海育伦出国留学服务有限公司 总经理,执行董事
上海育伦志美教育科技发展有限公司 经理,董事长
2
上海世外智慧教育科技有限公司 董事
核心企业主要业务的基本情况：陈笠控制的核心企业为育伦教育（具体参见第三
部分“交易标的基本情况”），为其实际控制人。
公司与陈笠控制的企业之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务纠纷。
（二）公司名称：宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330206MA2CJ7HTXN
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2018 年 8 月 9 日
合伙企业期限：2018-08-09 至 9999-09-09
执行事务合伙人：陈笠
经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1756
经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至 2019 年 7 月 31 日，优美投资未经审计的总资产为 992,438.63 元，净资产
为 991,998.33 元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海育伦教育科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310104763325209U
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2004 年 6 月 7 日
注册资本：100 万元
法定代表人：陈笠
注册地址：上海市徐汇区番禺路 667 号 5 层 A 室
经营范围：从事教育科技软件、计算机软件、计算机信息技术科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计制作,企业管理咨询,企业形象
策划,计算机软硬件、通讯设备、文化用品的销售,自费出国留学中介。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）经营情况
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育伦教育的业务主要有如下五个板块：
1、留学中介服务：主要为国内高中学生申请美国大学本科过程中提供留学咨询
服务。
2、海外游学服务：组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务。
3、企业咨询服务：主要负责为各类教育培训机构提供国际课程产品研发（托福、
雅思、SAT、IBDP、AP 和批判性阅读等）、代理招生、师资推荐等服务。
4、外籍教师管理：根据客户学校的要求，为其寻找符合需求的外籍教师，对接
客户学校和外籍教师达成雇佣关系，并实施监督和管理协调工作。
5、国内高中合作：为国内各类高中提供国际课程建设的综合配套咨询服务,同时
为学生提供国际交流的配套支持服务。
（三）权属状况说明
截至本公告披露日，育伦教育拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（四）主要财务指标
育伦教育最近二年一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 58,167,973.18 29,723,216.65 21,217,808.30
总负债 44,216,408.92 19,269,465.72 16,991,226.27
净资产 13,951,564.26 10,453,750.93 4,226,582.03
营业收入 3,638,820.86 12,335,647.95 9,645.355.54
营业利润 2,256,912.89 7,746,374.74 4,345,413.63
利润总额 3,988,923.14 8,019,895.59 4,345,375.03
净利润 3,497,813.33 6,227,168.90 3,273,025.33
注：财务数据已经立信审计（信会师报字[2019]第 ZA52127 号）。
（五）交易标的估值情况
根据银信资产评估有限公司 2019 年 8 月 15 日出具的《上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司拟了解价值所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价
值估值报告》（银信咨报字（2019）沪第 357 号），育伦教育股东全部权益的市场价值
估值为 17,500.00 万元。
1、评估过程
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（1）资产基础法
在估值基准日 2019 年 3 月 31 日，育伦教育账面总资产价值 5,114.64 万元，总
负债 3,892.69 万元，股东全部权益价值 1,221.96 万元。采用资产基础法估值后的总
资产价值 5,288.49 万元，总负债 3,892.69 万元，股东全部权益价值为 1,395.80 万
元，较账面股东全部权益增值 173.84 万元，增值率 14.23%。
（2）收益法
在估值报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下，育伦
教育股东全部权益于 2019 年 3 月 31 日的估值为 17,500.00 万元。
2、评估结论的选取
资产基础法评估结果为 1,395.80 万元，收益法评估结果为 17,500.00 万元，资
产基础法评估结果低于收益法评估结果 16,104.20 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：①两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从
企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。②收益法在
评估过程中不仅考虑了被估值单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的
稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、研发能力等对获利能力产生重大影响的因
素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础
法的评估结果。由于育伦教育拥有的优秀管理团队，强大的客户资源，以及与国内外
知名学校的紧密合作关系，上述资源都将为企业带来持续的竞争力和丰厚的投资回
报，故收益法能够更加充分、全面地反映被估值单位股东全部权益价值。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能
体现被估值单位为股东带来的价值，结合本次评估目的，潜在的投资方更注重投资回
报，而不仅仅关注项目投资成本，收益法评估结果可以更好地服务于本次评估目的，
因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，育伦教育股东全部权益价值为
17,500.00 万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）收购协议主要条款
1、公司本次收购自然人陈笠持有育伦教育 51%的股权（分三期完成交割）；
2、2022 年，在育伦教育完成业绩承诺（含财务业绩和经营业绩目标）的前提下，
公司拟再进行第二次育伦教育剩余 49%股权的收购工作，完成对育伦教育 100%的控制
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（分二期完成交割）。关于拟进行的第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再
履行相关的审批程序。
（二）交易定价
1、第一次支付按育伦教育 2019 年承诺净利润 1,520 万，PE11 倍进行交易，本
次交易涉及金额为 8,517.00 万元人民币；
2、第二次支付交易定价按照育伦教育 2021 年与 2022 年实际净利润平均值，PE11
倍进行，预计交易金额为 2,161 万元*11*49%=11,647.79 万元人民币。
（三）拟定支付安排：
1、第一次交易支付分三期执行：
单位：万元
期限 主要支付条件 支付金额
第一期 公司 2019 年签署协议完成交割后。 6,117.00
第二期 2019 年底公司财务中心确认育伦教育净利润达到 1,520 万元。 1,400.00
2022 年 Q1，经第三方机构审计并确认育伦教育完成 2019 年~2021
第三期 1,000.00
年承诺累计净利润 5,278 万元的目标及经营业绩目标。
合计 8,517.00
2、拟进行的第二次交易支付分为两期执行：
单位：万元
期限 主要支付条件 预计支付金额
2022 年 Q1，经第三方机构审计并确认育伦教育完成 2019 年~2021
第一期 年承诺累计净利润 5,278 万元的目标及 2022 年初的经营业绩目标 4,422.00
（交易对价暂按 2021 年实际净利润 11 倍，此为预估值）
2023 年 Q1，经第三方机构审计并确认育伦教育完成 2019 年~2022
年承诺累计净利润 7,590 万元的目标及 2023 年初的经营业绩目标。
第二期 7,225.79
（交易对价按 2021 年与 2022 年实际净利润平均值 11 倍，此为预
估值）
合计 11,647.79
五、投后安排
（一）业绩承诺条款
1、财务业绩承诺
公司向育伦教育股东要求的财务业绩承诺为四年，2019-2022 年分别完成净利润
1,520 万元、1,748 万元、2,010 万元和 2,312 万元。设置三个业绩核查的基准点，
2019 年完成净利润达标，2021 年完成 2019 年-2021 年三年合计净利润 5,278 万元，
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以及完成 2019-2022 年四年合计净利润 7,590 万元。
2、经营业绩承诺
（1）育伦教育 2022 年初需达成的业务承诺：承诺 2022 年初托管的学校数不少
于 3 所，且合作办学项目的学生数不少于 2019-2021 年的平均数。
（2）育伦教育 2023 年初需达成的业务承诺：到 2022 年底承诺期结束时，业务
承诺不少于 4 所，且合作办学项目的学生数不少于 2019-2022 年的平均数。
（3）育伦教育 2023 年-2025 年业务承诺：完成 2023-2025 年的任期责任书要求。
3、补偿条款
（1）现金补偿模式：若 2019 年、2021 年、2022 年三个业绩核查基准点中任何
一个基准点上，没有完成财务承诺（按照前述要求），补偿金额=本次投资价款-本次
投资价款*(实际完成财务业绩/承诺财务业绩)
（2）公司有权选择要求原股东以其持有的 49%股权或者现金进行补偿，股权补
偿模式：
(a)应补偿股权=未得到足额补偿的应补偿剩余金额/育伦教育调整后估值
如果前述业绩补偿款金额小于或等于零时, 取值为零。
(b)育伦教育调整后估值=调整前估值（16700 万元）*实际财务业绩/承诺财务
业绩。
（3）2022 年初若育伦教育未达成财务业绩承诺或经营业绩承诺，则公司有权取
消第二次交易。
a)若财务业绩未达成，则育伦教育需按（1）（2）条款进行补偿，补偿金额按与
1,000 万元孰高者为准；
b)若财务业绩达成，但经营业绩承诺未达成，则公司将不支付本次交易第三期款
项 1,000 万元。
（4）2023 年初如果没有完成财务业绩承诺或经营业绩承诺，则公司有权选择取
消第二次交易，育伦教育原股东需偿还公司为收购 20%育伦教育股权已支付的全部现
金（公司返还 20%育伦股权）；其中若财务业绩未完成，按补偿条款（1）（2）正常执
行。
4、承诺担保
（1）本次交易期间：育伦教育原股东将持有的育伦教育剩余 49%股权质押给公
司作为上述业绩承诺履约担保；现金补偿可以优先从公司未支付交易对价中扣除。
（2）第二次交易期间：2022 年公司完成对育伦教育 20%股权交易后，剩余 29%
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的股权继续质押给公司作为业绩承诺履约担保；已支付的 20%育伦教育股权款，原股
东需将全部现金 6 个月内完成购买公司股票，并锁定 3 年（2023-2025 年），若
2023-2025 年期间，每年经营业绩达成（任期责任书），将解锁上述股票的 1/3，否则
按照实际未达成比例转换为等值现金归还公司。
（二）投后公司治理框架
1、育伦教育董事会构成：共三名成员，其中公司指定二名，育伦教育原股东指
定一名（陈笠）。
2、日常业务：育伦教育原团队享有日常人事决定权和经营权；公司委派财务总
监，监管育伦教育往来资金；公司和育伦教育共同商定公司现有国际教育业务的经营
方案。
3、对外投资：经公司有权机构审批后，由育伦教育董事会授权陈笠有权决定单
项目投资金额不超过人民币 1,000 万元的对外投资。
4、任期责任书需由双方协定，并通过董事会决议下达，利润分配需经过公司董
事会通过。
六、风险揭示
（一）投后业务整合风险
育伦教育相关业务需求受主权国家政策影响波动较大，尤其近期中美两国贸易冲
突对赴美游学产生一定影响；同时上海地区中外合作办学市场增长趋势放缓，育伦教
育未来的合作办学业务发展对异地拓展依赖较大。
1、市场风险：
(1)留学中介业务：
风险：该业务目前面对的中高端留学中介市场竞争并不充分，但留学中介业务自
取消资质要求以后，市场竞争者将会增多；另一方面，中国近年出国留学人数增速有
放缓趋势。
应对措施：完成本次收购后，公司将利用自身在全国各地的教学网点以及市场营
销能力，帮助育伦教育进行市场推广，扩大与零售客户的接触面，进而增加该业务的
获客能力，扩大该业务的竞争优势。同时，育伦教育将通过提升服务质量，在中高端
留学中介领域持续提升竞争力。
(2)海外游学服务：
风险：该业务的市场风险主要来自于同行之间的竞争，以及留学目的国的签证政
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策。
应对措施：完成本次收购后，公司将利用现有品牌影响力帮助育伦教育进行市场
推广，开发现有生源对海外游学的需求潜力。另一方面，育伦教育将开拓更多针对不
同国家的海外游学服务，平衡游学目的国的比重，避免受单一国家签证政策的约束。
(3)企业咨询服务：
风险：该业务市场风险来自于客户及潜在客户培训机构自行研发大量国际课程的
产品，强化自身招生、师资培训能力，进而导致对于该业务的需求降低。
应对措施：完成本次收购后，公司将把该业务整合并入目前已有的课外辅导业务
中，通过公司的市场品牌影响力，扩大该业务的产出；另一方面，育伦教育将积极拓
展更多机构客户，并输出部分课程研发成果给国际（双语）学校，增加业务收入。
(4)外籍教师管理业务：
风险：该业务涉及到搜寻对教育背景有较高要求的外籍教师，国内各种教育业态
对于优秀的外籍教师都有日益增长的需求，导致了外籍教师在市场上的薪资上扬且离
职率提高，间接加大了该业务的市场风险。
应对措施：完成本次收购后，公司将利用自身在课外辅导领域的市场影响力，以
及上市公司平台的宣传与广告便利，帮助育伦教育拓展在境外高校的校园招聘以及对
境内学校的业务拓展，扩张该业务规模。
(5)国内高中合作：
风险：该业务的市场风险主要来自于同行之间的竞争；育伦教育的合作高中项目
是否可实现跨区域异地扩张；国内高中自主建设国际课程中心并寻找海外交流合作，
以及对建设国际课程中心的意愿降低，也会影响国内学校对该业务的需求。
应对措施：完成本次收购后，公司将利用自身在全国的品牌市场影响力，对接更
多境外优质高中，匹配更多国内合作高中，从而在稳定现有合作项目的同时提升育伦
教育合作高中项目的数量和质量；另一方面，公司将结合现有国际教育事业部的资源，
同育伦教育开展优势互补，进一步拓展国际（双语）学校的托管业务与规模。
2、财务风险
风险：鉴于育伦教育的轻资产运营模式，本次收购将对公司产生较大的商誉，存
在商誉减值风险。
应对措施：为防止育伦教育商誉减值，一方面公司将加强公司教育业务与育伦教
育业务的协同，并向育伦教育委派财务总监，监管育伦教育日常经营和资金往来，另
一方面，公司已在股权收购协议中约定更严格更长时间的业绩承诺条件。
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3、政策风险
风险：目前育伦教育开展的业务中，留学中介服务的主要目标多为美国大学；企
业咨询服务涉及到赴美留学的各种考试；国内高中合作涉及到了部分美国高中课程；
海外游学服务目前全部发生在美国。上述业务与美国留学政策有直接的关联。然而美
国政府多次表示要收紧留学生赴美学习的签证并限制就读专业，并逐步付诸实施，将
会对育伦教育的业务开展产生间接的影响。
应对措施：完成本次交易后，公司将利用自身的平台资源，协助育伦教育对英国、
澳大利亚、加拿大等其他国家的业务拓展，从而降低对少数国家开展业务的政策风险。
（二）本次交易尚需签署正式股权转让协议
公司与陈笠已就本次股权转让事项达成明确意向，但尚未签署相关正式协议、文
件，涉及权益转让事宜的具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据进展情况，
及时履行信息披露义务。
七、收购的目的和对公司的影响
（一）收购的目的
随着国人教育消费理念升级，近几年我国自费留学深造的学生人数稳定增长，对
国际教育需求逐步增加。公司作为深耕于长三角地区的国内著名的教育培训行业龙头
企业，意图通过收购兼并快速丰富自身业务模式、拓宽产品服务品类、强化业务协同、
提高在教育培训市场的份额。
1、育伦教育拥有丰富优质的国际教育资源,可以为公司的各事业部提供优质的课
程内容资源，提升公司产品的竞争力。
2、育伦教育积累的国际项目运营和管理经验，结合公司旗下上海交大教育集团
的综合实力背景,将为公司在 K12 教育培训领域之外快速拓展国际教育园区和双语学
校托管运营业务，为公司实现稳定和可预期的未来收益奠定基础。
3、育伦教育的管理团队在陈笠博士的带领下,具有较高的业务能力和创新能力,
可以和公司的团队紧密结合,延展和夯实公司的产品和课程研发力量,从而提升公司
产品的整体附加值。
4、育伦教育团队具有丰富的海外项目运营和管理经验,将会助力公司迈向海外市
场。
5、公司作为上市公司具有良好的信誉保障、资金实力和平台优势，以及大量的
线下网点,可以为育伦教育提供优质和便捷的获客渠道以及更好的市场宣传途径，有
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利于吸引各类优秀国际教育人才,更好地为广大学生和学校提供优质的服务。
（二）对公司的影响
根据公司围绕客群的事业群整合战略，本次收购基于双方优势互补、“1+1＞2”
的思路，综合考量了交易的安全边际、公司现有国际业务整合和拓展新业务的要求，
力争加快盘活公司现有资产，创造新的利润增长点。本次收购，将有利于公司延伸
K12 教育服务的品类，对接课外辅导业务与国际教育；有助于健全公司国际教育业务
体系和管理体系，提高现有 K12 教育与国际教育业务资源的利用率。
1、安全边际高。公司本次收购育伦教育 51%部分股权，全部使用自有资金（募
投资金），不存在融资风险；本次交易经过谨慎的交易条款设置，具有相对较高的安
全边际；育伦教育经营多年，业务盈利情况稳定，完成收购后有利于扩大公司营收和
利润规模，进一步促进公司业务快速增长。
2、协同作用大。育伦教育是沪上知名的留学中介机构，其团队拥有丰富的国际
学校管理经验，公司可以借助其稳定现有国际教育业务，提升品牌形象，有利于发挥
业务间的协同作用，相互促进，使得公司现有国际教育业务得到更好的发展。
3、探索新业务。随着 K12 课外辅导行业政策监管和竞争态势不断加强，公司正
在不断探索新业务渠道，创造新的利润增长点。育伦教育在留学中介服务、国际课程
产品研发、外籍教师管理、国内高中合作、海外游学服务项目运作等方面均有较强的
实力，结合公司多年办学经验，将为公司带来更多竞争优势，提升公司发展新业务模
式的潜力。同时，本次收购育伦教育 51%的股份，在国际学校托管行业门槛逐步提高
的趋势下，将有利于促进公司所属学校托管业务的转型发展，实现规模收益。
（三）财务及经营成果影响
根据育伦教育过往的业务经营状况以及目前合作学校的在校学生数，综合考虑各
项业务实际产生的成本及费用情况，财务尽调预计 2019 年育伦实现净利润 1,520 万
元；未来净利率水平若保持相对稳定的状态，预计到 2022 年净利润达到 2,312 万元。
（三）新增控股子公司影响
公司完成对育伦教育 51%的股权收购后，育伦教育将成为公司控股子公司，将导
致公司合并报表范围发生变化。经立信审计，育伦教育及其子公司不存在对外担保、
委托理财等事项。
八、决策事项
公司第十届董事会第八次会议审议通过了公司收购育伦教育部分股权的议案，并
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授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及
文件、办理工商变更登记手续等。
公司拟使用募集资金完成对育伦教育 51%股权的现金收购。涉及变更部分募集资
金投资项目事宜已经十届八次董事会审议通过，将进一步提交公司股东大会审议批
准。
九、报备文件
1、《公司第十届董事会第八次会议决议》
2、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟了解价值所涉及的上海育伦教育科
技发展有限公司股东全部权益价值估值报告》
3、《上海育伦教育科技发展有限公司审计报告及财务报表 2017 年至 2019 年 3
月》
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 6 日
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