证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2019-059

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于拟发行 3 亿美元于 2024 年到期之零息可转换债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

2019 年 9 月 3 日（交易时间后），无锡药明康德新药开发股份有限公司（以

下简称“本公司”）与联席牵头经办人高盛（亚洲）有限责任公司、华泰金融控股

（香港）有限公司、J.P. Morgan Securities plc 及 Morgan Stanley & Co. International

plc（以下统称“联席牵头经办人”）及副经办人浦银国际融资有限公司（以下简

称“副经办人”）签署认购协议（以下简称“认购协议”），根据该协议，在达成

该协议所述条件的前提下，本公司同意发行，且联席牵头经办人及副经办人分别

而非连带地同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金为 3 亿美元的债券。

二、认购协议相关规定

1、签署日期

2019 年 9 月 3 日

2、协议各方

本公司、联席牵头经办人及副经办人。

3、认购事项

受限于如下先决条件，联席牵头经办人及副经办人同意分别而非连带地认购

及支付（或促使认购人认购及支付）本金为 3 亿美元的债券。经合理查询，各联

席牵头经办人及副经办人均为独立于本公司的第三方，且并非本公司关连人士。

4、认购人

联席牵头经办人已告知本公司，其将向不少于六名独立承配人（该等人士将

为独立个人、企业及/或机构投资者）发售债券。经合理查询，各承配人（及其

各自之最终实益拥有人）并非本公司关连人士。

5、先决条件

联席牵头经办人及副经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：

（1） 尽职调查及发行通函：各联席牵头经办人对本公司及子公司的尽职调

查结果满意，且发行通函系按令联席牵头经办人满意的形式及内容编

制；

（2） 其他合约：各方于交割日或之前签订及交付令联席牵头经办人满意的

认购协议、信托契据及代理协议等合同；

（3） 禁售：各主要股东须于认购协议签署日签订禁售协议；

（4） 告慰函：于刊发日期及交割日，本公司执业会计师已按联席牵头经办

人及副经办人所满意的形式及内容向联席牵头经办人及副经办人发送

告慰函；

（5） 合规：于交割日：

(i) 本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日真实、准确及正确，

但该等陈述及保证所载的保留意见（如适用）除外；

(ii) 本公司已履行认购协议所规定于交割日或之前须履行的所有义务；

及；

(iii) 联席牵头经办人及副经办人已获由本公司授权人士所提供的一份

日期为交割日的证书，以兹证明；

（6） 重大不利变动：于交割日或发行通函所载资料编制当日（以较早者为

准）直至交割日，本公司的财务状况、前景、经营业绩或一般事务并

未发生联席牵头经办人认为就发行及提呈发售债券而言属于重大及不

利的任何变化或任何涉及潜在变化的事态发展或事件；

（7） 其他同意：联席牵头经办人及副经办人于交割日或之前应获提供发行

 债券、履行信托契据、代理协议及债券的义务所需的所有备案文件、

登记、同意及批文的副本；

（8） 无违约证明：于交割日已向联席牵头经办人及副经办人发出本公司授

权人士截至该日期的无违约证明；

（9） 上市：香港联交所同意因转换债券而发行的新股上市，且香港联交所

同意在合理满足联席牵头经办人的任何条件下，批准债券上市（或在

该情况下，联席牵头经办人合理认为相关上市申请将获批准）；

（10） 首席财务官证明：于刊发日期及交割日，已向联席牵头经办人及副

经办人交付由本公司首席财务官签署并发出日期为该日的证明；

（11） 法律意见：于交割日或之前，已按联席牵头经办人及副经办人所满

意的形式及内容向联席牵头经办人及副经办人提供有关香港法律、中

国法律及英国法律的法律意见，以及联席牵头经办人及副经办人就发

行债券可能合理要求的其他议案、同意、授权及文件；及

（12） 费用函：于交割日或之前，已向各联席牵头经办人交付认购协议所

述且由各方签署的相关费用函。

联席牵头经办人可全权酌情按其认为合适的条款豁免遵守认购协议全部或

任何部分先决条件（先决条件第（2）项除外）。

截至目前，上述先决条件尚未达成及/或尚未被豁免（视情况而定）。本公司

拟于债券发行日之前达成或促使达成认购协议的先决条件。

6、终止

不论认购协议作何规定，联席牵头经办人可于向本公司支付债券净认购额前

随时向本公司发出通知，在出现以下任何一种情况下终止认购协议：

（1） 若联席牵头经办人知悉对认购协议中任何保证及声明的任何违反，或

任何事件致使认购协议中任何保证及声明在任何方面失实或不正确，

或未能履行本公司于认购协议中的任何承诺或同意；

（2） 若联席牵头经办人并未于交割日或之前达成或豁免认购协议中的任

 何先决条件；

（3） 若联席牵头经办人认为自签署认购协议以来，国家或国际货币、金融、

政治或经济状况（包括任何证券交易所或任何场外证券市场的整体买

卖或本公司任何证券的买卖受到任何干扰）或货币汇率或外汇控制存

在其认为可能将严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场

交易的任何变动或涉及任何潜在变动的任何发展；

（4） 若联席牵头经办人认为已发生以下任何事件：(i)暂停或严重限制证券

在上海证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所及香港联交所

及/或本公司证券进行买卖的任何其他证券交易所的整体买卖；(ii)暂

停（但根据《上市规则》第 13.10A 条而暂停买卖及根据《上海证券

交易所股票上市规则》第十二章暂停买卖除外）或严重限制本公司的

证券在香港联交所、上海证券交易所及/或本公司证券进行买卖的任何

其他证券交易所买卖；(iii)相关部门宣布全面暂停美国、中国、香港

及/或英国之商业银行业务或美国、中国、香港或英国之商业银行服务

或证券结算或清算服务发生严重中断；或(iv)出现影响本公司、债券

及于债券转换后将发行之 H 股或其转让之税务变动或涉及潜在税务

变动之发展；或

（5） 若联席牵头经办人认为已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区、

国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传

染病之爆发或蔓延），而该等事件认为很可能严重损害债券之成功发

售及分销或债券在二级市场的买卖。

7、本公司禁售规定

自认购协议签署日起至交割日后满 90 日期间（包括首尾两日），未经联席牵

头经办人事先书面同意，本公司及本公司授权人士均不会(a)发行、发售、出售、

抵押、设立产权负担于、订约出售或以其他形式处置任何股份、任何与债券或股

份属同类别之证券或任何可兑换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、股

份或与债券、股份属同类别的证券，或任何其他附带债券、股份或其他同类别证

券的权益的股份或其他工具，或授出购股权、发行认股权证或提供赋予任何人士

可认购或购买上述者的权利，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥

有股份而引起的经济后果，(c)进行任何与上述经济后果相符的交易，或任何旨

在或合理预期会导致或同意达到上述后果的交易，不论第(a)、(b)或(c)项的任何

交易是否将以股份或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行

上述事项的意图，但(i)债券和债券转换时发行的新股；或(ii)根据任何雇员股份

计划或方案向本公司或其任何子公司的雇员（包括董事）或为其利益发行、提呈、

行使、配发、分拨、修订或授出之任何股份或其他证券（包括权利或购股权）除

外。

8、主要股东禁售规定

各主要股东承诺，自认购协议签署日起至交割日后满 90 日期间（包括首尾

两日），未经联席牵头经办人事先书面同意，其及授权人士（无论通过任何一致

协议或任何投票代理安排）均不会(a)发行、发售、出售、抵押、设立产权负担

于、订约出售或以其他形式处置任何相关股份、任何与债券或相关股份属同类别

之证券或任何可兑换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、相关股份或与

债券、相关股份属同类别的证券，或任何其他附带债券、相关股份或其他同类别

证券的权益的其他工具，或授出购股权、发行认股权证或提供赋予任何人士可认

购或购买上述者之权利，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥有相

关股份而引起的经济后果，(c)进行任何与上述经济后果相符的交易，或任何旨

在或合理预期会导致或同意达到上述后果的交易，不论第(a)、(b)或(c)项的任何

交易是否将以相关股份或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开

进行上述事项的意图。

三、债券相关主要条款

债券相关主要条款概述如下：

发行人： 本公司

到期日： 2024 年 9 月 17 日

发行价： 债券本金额之 100%

债券： 3 亿美元于 2024 年到期之零息可转换债券，可由持有人

选择按初步转换价每股（H 股）111.80 港元转换为每股人

民币 1.00 元的本公司已缴足普通 H 股

利息： 债券不计利息

地位： 债券将构成本公司之直接、无条件、非后偿及（受不抵押

保证所限）无抵押责任，且彼此之间均享有同等地位，并

无任何优先权或特权。本公司根据债券之付款责任于任何

时候须至少与所有其他现有及未来直接、无条件、无抵押

及非后偿责任享有同等地位，但适用法规之强制条款可能

规定的例外情况及受不抵押保证所限者除外

形式及面值： 债券将以记名形式按每份 200,000 美元面值及超出部分以

100,000 美元的整数倍发行

转换期： 按照条款及条件及在其限制下，债券持有人有权于发行日

后第 41 天或之后直至到期日前第十个工作日营业时间结

束时（以寄存有关债券转换证明文件当地时间计，包括首

尾两日）为止或（若本公司于到期日前要求赎回债券）直

至并包括指定债券赎回日期前不迟于第十个工作日（以上

述地点时间计）营业时间结束时（以上述地点时间计）为

止，随时行使任何债券所附带之转换权，但(i)若持有人已

行使权利要求本公司根据条款及条件赎回或购回债券或

于限制性转换期间（包括首尾两日），则不可行使债券转

换权及(ii)转换权须根据任何适用财政或其他法律或法规

或条款及条件所载规定行使

转换价： 转换后发行 H 股之价格初步为每股（H 股）111.80 港元，

 但在（其中包括）合并、分拆或重新分类、利润或储备资

本化、资本分配、供股或发行股份期权、其他证券供股、

以低于当时市价的价格发行股份及发生控制权变动的情

况下会作出调整

转 换 股 份 之 地 因行使转换权而发行的 H 股将全数缴足并在各方面与于

位： 相关登记日期已发行的 H 股享有同等地位且属于同一类

别，但适用法律之强制规定排除的任何权利除外

到期赎回： 除非先前根据条款及条件规定赎回、转换或购买及注销，

否则本公司将于到期日按债券未赎回本金额之 106.43%赎

回各债券

债 券 持 有 人 选 本公司将按任何债券持有人的选择，于 2022 年 9 月 17 日

择赎回： （以下简称“认沽期权日期”）按未转换本金额之 103.81%

赎回相关持有人的全部或部分债券

因 税 项 原 因 赎 若本公司于紧接发出税务赎回通知前(i)使受托人满意，由

回： 于中国或香港或拥有税项权力的任何政治分部或税务主

管部门之法例或规例出现任何变动或修订，或有关法例或

规例的一般适用性或官方诠释出现变动，而该等变动或修

订于 2019 年 9 月 3 日或之后生效，导致本公司须支付或

将有责任支付条款及条件中规定或所述的额外税款；及

(ii)本公司采取合理措施后亦无法规避上述责任，则本公

司向受托人、主要代理人及债券持有人发出不少于 30 日

但不多于 60 日之通知后（该通知不可撤回），可随时选择

按于有关赎回日期的提前赎回款金额赎回全部（而非部

分）债券，但不得早于本公司就支付当时应付债券款项而

须缴付额外税款的最早日期前 90 日发出该赎回通知。若

本公司行使其税务赎回权，则各债券持有人有权选择其债

券不被赎回。在此情况下，于有关赎回日期后到期的任何

 款项须扣除或预提需要扣除或预提的任何税项

本 公 司 选 择 赎 在向债券持有人、受托人及主要代理人发出不少于 30 天

回： 但不超过 60 天的通知（该通知不可撤回）后，本公司可

于(i)2022 年 9 月 27 日后但于到期日前的任何时间，在条

款及条件所列若干条件的限定下，或(ii)倘未转换债券的

本金总额少于原先已发行本金总额（包括任何根据条款及

条件随后发行的债券）的 10%，则可随时按提前赎回款金

额于期权赎回通知所列日期赎回全部（而非部分）债券。

相关事件赎回： 于发生相关事件（定义见下文）后，各债券持有人将有权

按其选择要求本公司按提前赎回款金额赎回该债券持有

人的全部或仅部分债券。

“相关事件”指发生以下任何事件：

(i) 本公司控制权发生变动；

(ii) 下市；或

(iii) H 股暂停买卖。

现金结算： 尽管各债券持有人就各债券拥有转换权，本公司可选择以

美元向有关债券持有人支付现金（本公司于现金结算通知

日期按条款及条件的规定使用当时的费率厘定），有关金

额相当于(i)行使转换通知所适用的债券转换权（本公司已

就此选择现金结算选择权）后原应交付的 H 股数目乘以(ii)

紧随现金结算通知日期后 20 个 H 股证券交易所营业日内

每日 H 股交易量加权平均价的算术平均数之积，以代替

交付部分或全部须于转换权被行使后交付的 H 股

不抵押保证： 只要有任何债券仍存续，本公司将不会设立或允许存在，

且本公司将促使其子公司不会就其现时或将来的业务、资

 产或收益（包括任何未催缴资本）的全部或任何部分设立

或拥有未偿还的任何抵押、押记、质押、留置权或其他形

式的产权负担或担保权益，以取得任何投资证券或就任何

投资证券取得任何担保或弥偿保证，除非同时或在此之前

按照债券为取得任何有关投资证券、担保或弥偿保证而设

立或存在相同担保，或(i)受托人全权酌情认为不会显著削

减债券持有人的实际利益或(ii)经由债券持有人以特别决

议案批准的有关其他担保

四、转换价及转换股份

债券初步转换价为每股（H 股）111.80 港元，相比(i)于 2019 年 9 月 3 日（即

签署认购协议的交易日）在香港联交所所报最后收盘价每股（H 股）86.00 港元

溢价约 30.00%；及(ii)截至 2019 年 9 月 3 日（包括该日）止连续五个交易日在香

港联交所所报平均收盘价约 86.48 港元溢价约 29.28%。

转换价系参考 H 股之现行市价以及条款及条件（包括赎回权），由本公司与

联席牵头经办人及副经办人经公平磋商后确定。董事会认为，基于当前市场情况，

转换价公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

假设按初步转换价每股（H 股）111.80 港元全部转换为债券，则债券将转换

为约 21,048,032 股 H 股，相当于本公司于本公告日已发行总 H 股股本约 12.34%，

以及本公司全部发行债券转换为股本后的已发行总 H 股股本约 10.99%。转换股

份将全部缴足，并于各方面与有关登记日期当时已发行的 H 股享有同等权益。

转换股份的面值总额为人民币 21,048,032 元。

五、对股权结构的影响

本公司于本公告日及于本次发行的债券全部转换为股份后的股本结构如下：

按初步转换价格每股（H 股）111.80

于本公告日

港元全部转换为债券后

股东 占已发行总 占已发行总

股份 股份数目 股份

股本的比例 股份数目 股本的比例

类别 （股） 类别

（%） （%）

创办人士（附

A股 452,703,276 27.64 A 股 452,703,276 27.29

注 1）

其他 A 股持有

A股 1,014,826,478 61.95 A 股 1,014,826,478 61.17

人

H 股公众股东 H股 170,513,560 10.41 H 股 170,513,560 10.28

债券持有人 - - H股 21,048,032 1.27

总计 - 1,638,043,314 100.00 - 1,659,091,346 100.00

附注 1： 2016 年 3 月 23 日及 2017 年 3 月 17 日，为确保创办人士可对当时由东星亚洲投资

有限公司、L & C 投资有限公司及沃茂投资有限公司组成的一致行动投资者及由瑞联投资有

限公司或上海瀛翊投资中心（有限合伙）组成的委托投票方所持股份附带的投票权进行控制，

(i) 东星亚洲投资有限公司、L & C 投资有限公司及沃茂投资有限公司各自与李革博士签署

一致行动协议，该等主体各自所持本公司投票权须按照李革博士的指示行事；及(ii)上海瀛

翊投资中心（有限合伙）签署委托投票协议，委任李革博士为其代理及授权代表，以行使其

于本公司所持股份的所有投票权，并行使所有共益权。创办人士分别于 2016 年 3 月 23 日及

2017 年 3 月 17 日订立一致行动协议及补充协议，以承认并确认其于本公司的一致行动关系。

详情请参阅本公司于 2018 年 12 月 3 日披露的 H 股招股说明书“历史及公司发展 — 一致

行动”一节。

六、募集资金用途

本次发行的募集资金总额将为 3 亿美元。本公司拟将所得款项用于（其中包

括）(i)并购；(ii)业务扩张；及(iii)营运资金及一般公司用途。

与本集团投资重点一致，本集团将选择可能为其平台实际带来协同效应及支

持医药健康生态系统发展的收购或投资目标。本集团为建立生态系统成立合营公

司，并在医药健康生态系统内多类公司中进行选择性投资。本集团的投资主要集

中于：(1)适合且支持现有价值链的目标；(2)其认为可推动医药健康行业发展的

尖端技术；(3)战略性长期投资；及(4)风险投资基金，均可使本集团进一步接触

到更多医药健康生态系统的参与者并保持科学前沿地位。为此，本集团将会考虑

目标的规模、营运历史、技术专长及财务表现，亦会考虑位置、营运能力及规模、

声誉、现有管理层及科学家和研发技术人员的素质、企业文化及是否贴近本集团

客户等因素。

七、发行债券的原因

 董事会认为，发行债券能为公司更容易获得资金提供机会，从而更好的支持

本公司业务长远发展。董事会拟将资金用作上述募集资金用途，有利于本公司的

整体发展及扩张。

董事（包括独立董事）认为，认购协议之条款及条件和发行债券系按正常商

业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。

八、发行债券及转换股份的内部审批和授权

根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会给予董事会增发

公司 A 股和/或 H 股股份的一般性授权的议案》以及《关于提请股东大会授权董

事会发行境内外债务融资工具的议案》，本公司已授权董事会并由董事会转授权

董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度以及发行股份

额度的范围内，决定并执行具体发行事项。本次发行债券及转换股份已获得本公

司股东大会及董事会的批准。

九、过去 12 个月本公司的股权融资情况

本公告日前 12 个月内本公司的股权融资情况如下：

所得款项净 截至 2019 年 6 月 30 日所得

公告日期 融资事项 所得款项拟定用途

额 款项实际用途

2018 年 12 香港公开发 7,641.5 百万港 1) 扩大全球所有业务 (i)约人民币1,010.0 百万元用于

月3 日 售及国际发 元 部门的实力及能力； 扩大全球所有业务部门的实力

售H 股 2) 为 收 购 CRO 及 及能力；(ii)约人民币 1,007.0

CMO/CDMO 公 司 提 百万元用于为收购 CRO 及

2019 年 1 部分行使超 352.6 百万港 供资金； CMO/ CDMO 公司提供资金；

月6 日 额配股权 元 3) 投资生态系统； (iii)约人民币 281.3 百万元用于

4) 开发高端科技； 投资生态系统；(iv)约人民币

5) 偿还银行贷款； 3.3 百万元用于开发高端科技；

6) 营运资金及一般公 (v)约人民币 1,399.5 百万元用

司用途。 于偿还银行贷款；及(vi)约人民

币 703.3 百万元用作营运资金

及一般公司用途。剩余所得款

项存放于本集团银行账户，作

拟定用途。

十、已获批准及申请上市

本公司已就本次发行事宜取得了中国国家发展和改革委员会核发的《企业借

用外债备案登记证明》并已通过中国证券监督管理委员会的批准。

本公司将向香港联交所申请批准因转换债券而配发及发行之转换股份上市

及买卖。本公司已就债券于香港联交所上市取得合资格函件。

十一、释义

本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：

A股 指 指本公司于上海证券交易所上市的面值人民币

1.00 元的普通内资股

代理协议 指 本公司与受托人、香港上海汇丰银行有限公司（作

为主要付款代理、主要转换代理、登记处及转让代

理）以及其他依据该协议委任之支付代理、转换代

理及转让代理于发行日或前后就债券订立之付款、

转换及转让的代理协议

董事会 指 本公司董事会

债券持有人 指 不时持有债券之人士

债券 指 3 亿美元于 2024 年到期之零息可转换债券，可由持

有人选择按初步转换价每股（H 股）111.80 港元转

换为本公司每股面值人民币 1.00 元的缴足普通 H

股

CDMO 指 合同开发生产服务，除提供总和药物生产服务外，

亦在 CMO 的基础上就生产服务提供工艺开发及其

他药物开发服务

控制权变动 指 (a) 全体创办人（连同所直接或间接控制的任何投

票权，包括通过任何委托投票安排及/或一致行

动协议控制的投票权）不再为本公司单一最大

 投票权持有人；

(b) 除创办人士外，当任何人或一致行动人于发行

日并没有且不会被视为拥有本公司控制权时，

该名或该等人士获得本公司控制权；

(c) 本公司与任何其他人士合并或整合其全部或绝

大部分资产，或向该人士出售或转让该等资产，

除非有关合并、整合、出售或转让不会导致其

他人士获得本公司或继任实体之控制权；或

(d) 一名或多名人士获得本公司全部或绝大部分已

注册股本之法定或实益拥有权。

交割日 指 2019 年 9 月 17 日

CMO 指 合同生产服务，按合同向其他制药行业公司提供综

合药物生产服务的公司

副经办人 指 浦银国际融资有限公司

本公司 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司，一家根据中

国法律成立的股份有限公司，其 A 股于上海证券交

易所上市（股票代码：603259），其 H 股于香港联

交所主板上市（股票代码：2359）

关连人士 指 具有《上市规则》所规定的涵义

合约 指 认购协议、信托契据及代理协议

转换价 指 债券可转换为 H 股之每股转换股份之价格（可予调

整）

转换权 指 债券持有人将任何债券转换为 H 股之权利

转换股份 指 因根据信托契据以及条款及条件转换债券而将发

行之 H 股

CRO 指 合同研究服务

下市 指 H 股不再于香港联交所上市或获准买卖

董事 指 本公司董事

提前赎回款金额 指 每份债券本金额 100,000 美元的债券，该条款及条

件所订明的公式计算的金额

创办人士 指 李革博士、刘晓钟先生、张朝晖先生及赵宁博士，

均为执行董事

本集团 指 本公司及其子公司

H股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市

外资股

H 股证券交易所 指 香港联交所或其他证券交易所（视情况而定）开放

营业日 办理证券买卖业务的任何日子（星期六或星期日除

外）

H 股暂停买卖 指 H 股连续 30 个 H 股证券交易所营业日暂停买卖

港元 指 香港法定货币港元

香港 指 中国香港特别行政区

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

发行日 指 2019 年 9 月 17 日

联席牵头经办人 指 高盛（亚洲）有限责任公司、华泰金融控股（香港）

有限公司、J.P. Morgan Securities plc 及 Morgan

Stanley & Co. International plc

《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

到期日 指 按债券未赎回本金额的 106.43%赎回债券（除非之

前已赎回、转换或购回及注销）之日期，预期为 2024

年 9 月 17 日

新股 指 转换债券后将发行的 H 股

发行通函 指 本公司就发行债券及债券于香港联交所上市而编

制的发行通函

中国 指 中华人民共和国，在本公告中不包括香港、澳门特

别行政区及台湾

主要代理人 指 香港上海汇丰银行有限公司

刊发日期 指 发行通函之刊发日期，不迟于发行日前三个营业日

（或本公司、联席牵头经办人及副经办人协商确定

的其他日期）

相关股份 指 截至本公告日，合共 452,703,276 股股份，相当于

本公司已发行股本的 27.64%，由主要股东透过该

等与本公司其他股东的一致行动协议以及投票代

理安排控制

限制性转换期间 指 (i)股东会议前 30 天开始，直至该会议日期为止；

或(ii)自本公司就分配任何股息所确定的记录日前

五个工作日开始，直至该记录日为止；或(iii)自适

 用法律不时要求本公司停止登记股东名册之日开

始的日期或期间

人民币 指 中国法定货币人民币

股份 指 H 股及 A 股

股东 指 股份持有人

认购 指 根据认购协议发行及认购债券

认购协议 指 本公司、联席牵头经办人及副经办人就发行及认购

债券所订立日期为 2019 年 9 月 3 日的认购协议

主要股东 指 执行董事李革博士、刘晓钟先生、张朝晖先生及赵

宁博士

条款及条件 指 债券的条款及条件

信托契据 指 本公司与受托人于发行日或前后订立的债券信托

契据

受托人 指 香港上海汇丰银行有限公司

美国 指 美利坚合众国

《美国证券法》 指 1933 年《美国证券法》（经修订）

美元 指 美国法定货币美元

% 指 百分比

由于认购协议的交易未必会完成、债券未必会发行或上市及/或转换股份未

必会发行或上市，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2019年9月4日