证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2019-41

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

关于转让广东江门生物技术开发中心有限公司

45%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于

2019 年 9 月 2 日召开了第九届董事会第二十二次会议，以 7 票赞成、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让广东江门生物技术开发中

心有限公司 45%股权的议案》，同意公司向江门市嘉泰物流服务有限

公司（以下简称“江门嘉泰”）转让公司持有的广东江门生物技术开

发中心有限公司（以下简称“生物中心”或“目标公司”）45%股权。

本次交易以评估结果为基础，经双方协商，交易对价定为 9,450 万元。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3 及 9.12 规定，公司

在 12 个月内转让生物中心股权产生的利润累计超过公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%，且超过 500 万元，本次交易需提交公司

股东大会审议。公司将于 2019 年 9 月 19 日召开公司 2019 年第二次

临时股东大会审议该议案。

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 二、交易对方的基本情况

1、基本情况介绍

企业名称 江门市嘉泰物流服务有限公司

企业类型 其他有限责任公司

住所 江门市新会区会城江会路 18 号 5 座 301 自编之三

法定代表人 赵文荣

注册资本 人民币 1,000.00 万元

统一社会信用代码 91440705MA53LT889D

货运代理，产业园项目的投资、管理和经营，房地产开发经

主营业务

营，物业租赁服务，商务信息咨询服务，企业投资咨询服务。

江门市顺泰投资置业有限公司持有 51%股权，江门市嘉禾投资

主要股东 管理有限公司持有 39%股权，江门市腾新投资有限公司持有

10%股权。

实际控制人 彭仲勤

2、江门嘉泰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公

司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市

公司对其利益倾斜的其他关系；江门嘉泰不是失信被执行人。

3、交易对方控股方最近一年主要财务数据

江门嘉泰成立时间不足一年，控股方为江门市顺泰投资置业有限

公司，其主要财务数据如下：

截止至 2018 年 12 月末，江门市顺泰投资置业有限公司总资产

3,360.00 万元，所有者权益为 100.00 万元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为生物中心 45%股权。上述资产的产权清晰，不存

在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、

冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。生物中心不是失

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信被执行人。

2、生物中心基本情况

企业名称 广东江门生物技术开发中心有限公司

企业类型 其他有限责任公司

住所 江门市江海区江海三路 135 号

法定代表人 赵文荣

注册资本 人民币 5,107.00 万元

统一社会信用代码 914407041939356103

成立时间 2008 年 5 月 28 日

货物进出口、技术进出口；食品生产（凭有效的《食品生

产许可证》经营）；生产、销售：工业酶制剂、饲料（凭

有效的《饲料生产许可证》经营）；有关生物技术开发、

经营范围 成果转让、技术咨询及服务；厂房、设备及土地使用权出

租；销售：食品（凭有效的《食品流通许可证》经营）、

化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

3、生物中心历史沿革

广东江门生物技术开发中心有限公司是七五期间由国家计委批

准筹建的国家重点工业性试验项目，于 1991 年 3 月 14 日在江门市工

商行政管理局登记注册，注册资本 5,000 万元。

1998 年 7 月 25 日，生物中心正式成为江门甘蔗化工厂（集团）

股份有限公司全资子公司。

2018 年 12 月 26 日，上海立天唐人控股有限公司受让公司持有

的生物中心 55%股权，成为生物中心控股股东。公司持有生物中心 45%

股权。

2019 年 8 月 27 日，江门市嘉泰物流服务有限公司受让上海立天

唐人控股有限公司持有的生物中心 55%股权，控股生物中心。公司持

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有生物中心 45%股权。

4、生物中心主要股东及财务数据

生物中心主要股东基本情况如下：

持股 注册 设立时 注册

股东名称 主营业务

比例 资本 间 地

江门市嘉 货运代理，产业园项目的投资、管理

泰物流服 和经营，房地产开发经营，物业租赁 1,000 2019 年 江门

务有限公 服务，商务信息咨询服务，企业投资 .00 万 8 月 15 市新

司 55% 咨询服务。 元 日 会区

经营本企业和本企业成员企业自产

产品及相关技术的出口业务；经营本

企业和本企业成员企业生产、科研所

需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务（国家

限定公司经营或禁止进出口的商品

除外；不单列贸易方式）；对外经济

江门甘蔗 合作业务。生产、销售：食糖、纸浆

化工厂 纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材 江门

（集团） 料（不含金银）。机电及化工机械的 44,28 1992 年 市甘

股份有限 制造加工，仪器仪表试验及修理；技 6.132 12 月 化路

公司 45% 术开发。 4 万元 28 日 56 号

生物中心近一年一期的财务数据情况如下表所示：

单位：万元

项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

资产总额 5,106.66 5,169.03

负债总额 4,141.10 4,011.14

资产净额 965.56 1,157.89

项目 2019 年 1-7 月 2018 年度

营业收入 65.28 1,774.91

营业利润 -192.11 -3,904.58

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净利润 -192.33 -3,802.07

经营活动产生的现金流净额 -138.78 -873.20

上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具广会审字[2019]G19026330010号审计报告。

5、标的资产评估情况

根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报

字[2018]第417号《资产评估报告》，本次评估对资产基础法、市场

法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断，并采用资产基础

法评估生物中心股东全部权益价值。截至评估基准日2018年9月30日，

生物中心的资产账面值5,635.18万元，评估值17,234.66万元，评估

增值11,599.48万元，增幅205.84%；负债账面值为4,276.87万元，评

估值为3,743.77万元，评估减值533.10万元，减幅12.46%；净资产账

面值为1,358.31万元，评估值为13,490.89万元，评估增值12,132.58

万元，增幅893.21%。

据此 ，截 至2018年 9月 30 日， 生物 中 心股 东全 部 权益 价值 为

13,490.89万元。

四、交易协议的主要内容

公司拟与交易对方签署《股权转让合同》，主要内容如下：

出让方（以下简称“甲方”）：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限

公司

受让方（以下简称“乙方”）：江门市嘉泰物流服务有限公司

1、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方持有的目标公司 45%股权（以下

简称“标的股权”）。

2、转让价款及支付

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 （1）甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为人

民币 9,450 万元。

（2）甲、乙双方同意，乙方分两期支付甲方股权转让价款，其

中：

首期付款，全部款项的 50%。本合同签订之日起 3 日内，乙方支

付甲方人民币 4,725 万元。

二期付款，全部款项的 50%。甲方将 45%股权过户至乙方名下后

30 日内，乙方支付甲方人民币 4,725 万元。

3、违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在

本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交

的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，

即构成违约。

（1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采

取措施以维护其权利。

（2）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾

期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计

算。逾期付款超过 10 日，乙方应按照本合同交易总价款的 30%承担

违约责任；甲方有权要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的损失，

并有权解除合同。

（3）若目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露，对目标

公司造成经济损失的，乙方有权要求甲方支付乙方相应赔偿金。

（4）甲方未按本合同约定共同办理权证变更或未按约定向乙方

交割目标公司所有权证、文件和资产的，应按照本合同交易价款的

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30%向乙方支付违约金，乙方有权解除本合同。

4、生效条件

本合同自甲乙双方签字盖章，并经甲方股东大会审议通过后生效。

五、其他情况说明

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易及

同业竞争。

六、本次生物中心股权转让的目的及对公司的影响

生物中心于 2018 年 5 月末停产后，只能等待政府对该区域实施

“三旧”改造，按照未来相关政策享受土地出让分成收入。公司于

2018 年 12 月出让生物中心 55%股权，并保留生物中心 45%股权，就

是希望能够享有生物中心未来“三旧”改造带来的股权增值收益。但

近期生物中心所处片区的城市规划调整及相关因素变化对公司持有

的生物中心 45%股权未来价值提升及变现产生重大不确定影响：一是

政府规划沿西江边建设一条城央绿廊景观大道，将占用生物中心部分

土地，未来生物中心列入“三旧”改造的土地面积有所减少；二是由

于众多因素的制约，生物中心所处区域内两大重点化工企业异地搬迁

计划至今无法落实，“三旧”改造时间无法确定。

同时，公司已实施向军工领域战略转型，并将围绕军工相关领域

开展产业整合。通过转让生物中心 45%股权，可以回笼部分现金，反

哺公司收购的两家军工企业，解决其发展瓶颈，从而有利于公司集中

资源加快向军工领域的转型工作，有利于公司的长期发展。

公司于 2018 年 12 月转让生物中心 55%股权后，继续持有生物中

心 45%股权，从 2019 年度起，生物中心不再纳入公司合并报表范围。

由于生物中心已停止生产，没有正常的生产经营收入，但需继续发生

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相关管理费用支出，企业每年会产生一定亏损。根据广东正中珠江会

计师事务所出具的《审计报告》（广会审字【2019】G19026330010 号），

生物中心 2019 年 1-7 月份净利润为-192.3 万元。公司转让生物中心

45%股权后，对公司的营业收入没有影响，且无需按持股比例承担相

应亏损。经公司财务部门初步核算，公司本次转让生物中心 45%股权，

将收回现金 9,450 万元，对公司 2019 年度损益的影响为 3，532 万元。

经过了解，江门嘉泰为新成立企业，但其股东及相关方财务状况

良好，业务领域较广，抗风险能力较强。其股东之一江门市嘉禾投资

管理有限公司的控股股东江门市嘉禾集团有限公司为本次交易出具

履约担保函。交易对方及相关方有相应的支付能力。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司拟转让生物中心 45%股权的事项发表了独立

意见，独立董事认为：

1、本次公司拟转让生物中心 45%股权，从公司整体利益出发，

有利于公司盘活资产、增加资金储备，对公司未来的财务状况有积极

影响，有利于公司进一步优化产业结构、贯彻落实发展战略，增强公

司核心竞争力，符合公司及全体股东利益。

2、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构

出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定，价格合理公允，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次生物中心股权转让事项的审议、表决程序符合《深圳证

券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们一致

同意本次生物中心股权转让事项，并同意董事会将本事项提交公司股

东大会审议。

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 八、监事会意见

公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于转让广东江门

生物技术开发中心有限公司 45%股权的议案》。监事会认为：公司转

让生物中心 45%股权, 遵循客观、公允、合理的原则，决策程序符合

《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法

规、规范性文件的规定。交易后公司能实现部分资金的回笼，有利于

公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司转

让生物中心 45%股权。

九、备查文件

1、第九届董事会第二十二次会议决议；

2、第九届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事意见；

4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审

字[2019]G19026330010 号《广东江门生物技术开发中心有限公司

2018 年度及 2019 年 1-7 月审计报告》；

5、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第

417 号《资产评估报告》。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

二○一九年九月三日

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