证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019－49

獐子岛集团股份有限公司

关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售，标的

资产为公司直接或间接持有的大连新中海产食品有限公司 100%股权、持有的新

中日本株式会社 90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］

17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）（以下简称“指导

意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回

报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

一、本次交易对公司合并每股收益的影响

根据公司 2018 年度审计报告、2019 年 1-5 月财务报表及经大华会计师事务

所审阅的《备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字[2019] 004878 号），本次

重组完成前后公司基本每股收益为：

项目 2019 年 1-5 月 2018 年度

重组完成前 -0.04 0.05

重组完成后（备考） -0.05 0.03

本次交易完成后，公司将回笼较大金额的现金资产，有利于降低财务费用、

缓解现金流和偿债压力。根据上述重组前与重组后备考财务数据的比较，公司

2018 年的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，2019 年 1-5 月的备考基本

每股收益低于公司实际每股收益，为应对未来存在的每股收益摊薄的风险，公司

制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员以及控股股东作出了相

应的承诺。

二、公司对本次交易摊薄即期回报填补措施的说明

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程

序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证

满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全

面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的

合法权益，为公司未来的健康发展提供保障。交易完成后，公司将进一步梳理和

健全内部控制，继续加强日常经营管理，防控重大风险。

三、公司除罗伟新董事外的全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能

够得到切实履行的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司除罗伟新董事

外的全体董事、高级管理人员做出了以下承诺：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权

条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人

承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

 7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成

损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

8．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照

其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

罗伟新董事未进行承诺的理由：董事会于 2019 年 8 月 26 日晚 23:04 将本次

董事会会议议题及文件通过电子邮件的形式发送至本董事邮箱共计 17 项，董事

会召开时间在 2019 年 8 月 27 日早上 9:30 召开，本董事事先也没有收到本次董

事会议题的具体材料，鉴于审议的文件内容资料篇幅巨大、本董事无法深入了解

相关事项作出专业判断向董事会提出质询，另外本董事就第七届董事会第四次会

议的会议材料内容的准确性、完整性、合规性也无法发表意见和建议，尤其关注

对交易标的定价公允性和在此时点交易必要性存在疑惑，出于为广大中小股民负

责的原则，本人无法签署本次董事会审议材料中所有的承诺函及声明，请投资者

特别关注。

四、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东长海

县獐子岛投资发展中心做出了以下承诺：

“1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺

人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

3．承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得

到切实履行。若承诺人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人

愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

獐子岛集团股份有限公司董事会

2019 年 8 月 30 日