证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-071

云南旅游股份有限公司

关于公开发行公司债券预案的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司(以下简称“云南旅游”或“公司”)于2019年8月30日召

开第六届董事会第四十四次会议，审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》

等议案。为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道、优化现

有融资结构，公司拟面向合格投资者公开发行债券票面总金额不超过人民币9亿元

（含9亿元）的公司债券。该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并

需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会

核准的方案为准。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行

与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上

述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策

和《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券条件的

各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格，具体如下：

1、公司最近一期末净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

2、本次公司债券发行后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分

之四十；

3、公司最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利

息；

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 4、本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行借款和补充流动资

金等，募集资金投向符合国家产业政策；

5、本次发行的公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商在

不超过国务院限定的利率水平的前提下协商确定；

6、公司不存在不得公开发行公司债券的下列情形：

（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大

违法行为；

（2）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处

于继续状态；

（4）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

（5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、本次发行概况

1、发行规模

本次公开发行的公司债券票面总金额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行

规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和

发行时市场情况在上述范围内确定。

2、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发

行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

3、债券期限

本次公开发行的公司债券期限为3年。具体期限将提请公司股东大会授权董事会

或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

4、债券利率及付息方式

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 本次公开发行的公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商

按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券的利息自首个起息

日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照

主管部门的相关规定办理。

5、发行方式

本次债券以公开发行的方式、面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定

的拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的合格

机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询

价配售的方式；本次债券在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发

行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金

需求和市场情况确定。

6、募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充

营运资金或项目投资等法律法规允许的用途，具体募集资金用途将提请公司股东大

会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内

确定。

本次债券发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付债务中已到期的部分，

并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

7、偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券

本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

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 8、承销方式

本次公开发行公司债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销的方式承销。

9、债券的上市

在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公

司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公

开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权

人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相

关规定办理。

10、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国

证券监督管理委员会核准本次公开发行公司债券之日起24个月内。

三、关于本次公开发行公司债券提请股东大会授权的事项

为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民币共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司

章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士

全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次

公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方

案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、

是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款及相关条款具

体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障

措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券上市、募集资金具

体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜；

2、决定并聘请或更换参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债

券发行申报事宜；

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 3、开展本次公司债券公开发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但

不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开发行及上

市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协

议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规

和其他规范性文件进行适当的信息披露；

4、为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制

定债券持有人会议规则；

5、办理本次公开发行公司债券申报、发行、上市等相关事宜；

6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项；

7、如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据

监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进

行调整；

8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本

次公开发行公司债券的发行工作；

9、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

10、办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在前述第1至11项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司

总经理在前述授权范围内具体处理本次债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》及《云南旅游股份有限公

司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的公告》中约定的利润分配政策进行

利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》及《云南旅游股份有限公

司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的公告》中有关利润分配政策的具体

约定如下：

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 1、现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经

营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%。

2、现金分红的比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远

发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分

红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需

求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公

司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

3、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体

利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配

可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应

当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得

现金红利，以冲抵其占用的资金。

五、备查文件

1、《第六届董事会第四十四次会议决议》；

2、《第六届监事会第三十五次会议决议》。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2019年8月31日

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