证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2019-054

广州集泰化工股份有限公司

关于收购兆舜科技（广东）有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 30 日召开

了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购兆舜科技（广东）有限公司

75%股权的议案》，同意收购陈芳、李江华、刘金明、陈正旺 4 名自然人（以下

简称“交易对方”）持有的兆舜科技（广东）有限公司（以下简称“兆舜科技”）

75.00%股权（以下简称“标的股权”），交易金额为人民币 4,672.50 万元（税前）。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《广

州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本次收购

在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

为布局战略新兴业务，丰富公司业务类型，完善公司产品体系，挖掘新的潜

在盈利增长点，公司于 2019 年 8 月 30 日与陈芳、李江华、刘金明、陈正旺 4

名自然人签署了股权转让协议，收购其所持有的兆舜科技 75%股权，股权转让价

款为人民币 4,672.50 万元（税前）。

2、审议程序

公司于 2019 年 8 月 30 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关

于收购兆舜科技（广东）有限公司 75%股权的议案》，同意收购陈芳、李江华、

刘金明、陈正旺 4 名自然人持有的兆舜科技 75%股权，交易金额为人民币 4,672.50

万元（税前）。

本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

陈芳，女，中国国籍，身份证号：3604251967********，住址：广东省增城

市新塘镇凤凰城凤鸣苑****。

李江华，女，中国国籍，身份证号：3604271977********，住址：广东省惠

东县稔山镇稔山社区大新街****。

刘金明，男，中国国籍，身份证号：3604251964********，住址：浙江省嘉

善县魏塘镇东方名邸****。

陈正旺，男，中国国籍，身份证号：4409221974********，住址：广东省东

莞市麻涌镇望海路 3 号****。

陈芳、李江华、刘金明、陈正旺与上市公司及上市公司前十名股东在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经

造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：兆舜科技（广东）有限公司

2、注册资本：人民币贰仟零贰万伍仟元

3、成立时间：2010 年 7 月 9 日

4、住所：东莞市中堂镇东泊村大新围路大新路二街 1 号

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、法定代表人：陈芳

7、统一社会信用代码：91441900557346340F

8、经营范围：研发、加工、生产、销售；有机硅材料和有机硅制品（不含

化学危险品）、粘合剂材料及其它合成材料（不含化学危险品）；货物或技术进出

口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、本次交易前兆舜科技的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例

1 陈 芳 1288.20 64.33%

2 姚宜雁 72.00 3.60%

3 陈仁兴 67.50 3.37%

4 李江华 272.9625 13.63%

5 刘金明 134.4375 6.71%

6 郑 祯 20.25 1.01%

7 高志强 18.00 0.90%

8 陈正旺 61.65 3.08%

9 欧阳国涛 7.20 0.36%

10 罗建忠 7.20 0.36%

11 林旭锋 7.20 0.36%

12 李明增 7.20 0.36%

13 尹邦志 7.20 0.36%

14 黄永军 5.625 0.28%

15 严桂华 5.625 0.28%

16 孙 鹏 4.50 0.22%

17 翁祝强 4.50 0.22%

18 赵应岩 3.375 0.17%

19 桂玉琴 2.25 0.11%

20 司先锋 2.25 0.11%

21 蓝春霞 2.25 0.11%

22 胡国新 1.125 0.06%

合计 2,002.50 100.00%

本次交易标的兆舜科技的产权清晰，在兆舜科技其他股东放弃优先购买权的

情形下，交易对手持有的标的股权不存在限制转让的情况。

10、主要财务数据

根据具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的天职业字[2019]32259 号《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，兆舜科技

的财务情况为：

单位：元

 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

资产总额 43,102,605.29 45,754,082.77

负债总额 19,697,040.23 24,095,933.10

净资产 23,405,565.06 21,658,149.67

应收账款 9,113,414.70 12,130,308.88

项目 2019 年 1-6 月 2018 年

营业收入 34,815,305.88 88,170,503.90

利润总额 2,086,553.98 3,516,366.63

净利润 1,747,415.39 2,674,397.89

项目 2019 年 1-6 月 2018 年

经营活动产生的现金流量净额 19,305,952.92 6,414,516.28

11、交易标的评估情况

公司收购兆舜科技 75%股权交易价格以具有证券期货从业资格的沃克森（北

京）国际资产评估有限公司于 2019 年 8 月 28 日出具的沃克森评报字（2019）第

0981 号《兆舜科技（广东）有限公司股东拟转让其持有的公司股权涉及的兆舜

科技（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报

告》”）的评估结果作为定价参考依据。根据《评估报告》，截至 2019 年 6 月

30 日，兆舜科技总资产账面价值为 4,310.26 万元，总负债账面价值为 1,969.70

万元，净资产账面价值为 2,340.56 万元，经采用资产基础法评估总资产评估价值

为 4,746.46 万元，总负债评估价值为 1,969.70 万元，净资产评估价值为 2,776.76

万元，净资产评估价值较账面价值增值 436.20 万元，增值率为 18.64%。经采用

收益法得到的股东全部权益评估价值为 6,237.72 万元，增值率为 124.64%；本次

评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，兆舜科技的股东全部权益价值为

6,237.72 万元。各方参考评估报告，协商确定兆舜科技 75%股权的转让价格为

4,672.50 万元（税前）。

12、自评估基准日至交割日期间，兆舜科技发生的损益由本次股权转让后的

各个股东按照持股比例享有或承担。

13、本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转

让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

14、本次收购不涉及债权债务转移。

四、股权收购协议的主要内容

1、收购标的名称

本次收购的目标股权为陈芳、李江华、刘金明、陈正旺 4 名自然人合计持有

的兆舜科技 75%股权。

2、交易双方法定名称

转让方：陈芳、李江华、刘金明、陈正旺 4 名自然人

受让方：广州集泰化工股份有限公司

3、收购价格

以具有证券期货从业资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限

公司出具的目标公司评估报告确定的评估结果作为定价参考依据，经协商确定陈

芳、李江华、刘金明、陈正旺 4 名自然人合计持有 75.00%股权的作价为人民币

4,672.5000 万元，其中：

（1）陈芳向公司转让其所持有兆舜科技 56.36%股权，对应出资份额为

1,128.5250 万元，转让价款为 3,510.9667 万元（税前）；

（2）李江华向公司转让其所持有兆舜科技 11.40%股权，对应出资份额为

228.3625 万元，转让价款为 710.4611 万元（税前）；

（3）刘金明向公司转让其所持有兆舜科技 5.36%股权，对应出资份额为

107.3375 万元，转让价款为 333.9389 万元（税前）；

（4）陈正旺向公司转让其所持有兆舜科技 1.88%股权，对应出资份额为

37.6500 万元，转让价款为 117.1333 万元（税前）。

4、支付方式

本次股权转让款分两期支付，首期转让价款在本次股权转让合同签署之日起

满二十个工作日内，且在转让合同所规定的首期价款支付的前提条件全部满足或

受让方豁免后十个工作日内，受让方应将首期转让价款 2,000 万元划付至转让方

指定的账户。

尾期转让款在本次股权转让合同签署之日起 2 个月内，且在转让合同所规定

的首期价款支付的前提条件及过渡期安排全部满足或受让方豁免，在兆舜科技就

股权转让事项换发变更后的营业执照之日（交割日）起十个工作日内，受让方应

将尾期转让价款 2,672.50 万元划付至转让方指定的账户。

5、股权转让协议的生效条件

本股权转让合同经转让方签字、受让方法定代表人签字并加盖公司公章之日

起成立，并经受让方董事会审议通过之日起生效。

6、违约责任

本合同签订后，双方应按照本合同的约定全面、适当、及时的履行其义务和

约定，若本合同的任何一方违反本合同的约定均构成违约，违约方应向守约方支

付违约金 1000 万元，违约金不足以弥补守约方因此遭受的实际损失的，违约方

还应当补偿该等实际损失。任一转让方违反本股权转让合同项下的任何条款，各

转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。

五、本次交易的资金来源

本次交易资金来源为自有资金。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交

易不会导致同业竞争。

七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次交易的目的、对公司的影响

兆舜科技主要从事工业电子类有机硅灌封胶的研发、生产和销售，目前形成

了乙烯基硅油，双组份灌封胶，单组份粘接密封胶三大产品系列，产品主要应用

于 LED 照明（驱动电源）、新能源汽车、电力、家电及小家电、电子电气等领域。

兆舜科技以其较为雄厚的研发实力不断开拓新产品，以其优异的产品性能，得到

了用户的好评，且部分产品实现了“进口替代”，在同行业市场竞争中表现出较

强的竞争能力。近年来，随着国家关于节能、绿色、环保等政策的大力推广以及

我国进口替代和自主产业升级政策的不断推进，未来兆舜科技的产品应用领域将

会有较大的发展空间。

公司是一家致力于密封胶和涂料的研发、生产及销售为核心业务的企业，自

成立以来，公司通过自主研发及对外收购等方式，开拓产品应用领域，完善产品

结构，目前已形成了两大业务板块、五大业务品种、六大应用领域、新兴业务和

成熟业务良性互动的产业架构。本次收购兆舜科技 75%股权，是公司丰富产品体

系、拓展应用领域，逐步推进公司战略发展规划的一次重要实践。本次收购完成

后，公司将与兆舜科技在产品和技术、销售和市场等方面形成优势互补，完善公

司的产业布局，提升公司的持续盈利能力。

（二）存在的风险

1、公司对兆舜科技进行尽职调查，存在由于尽职调查结果存在瑕疵而取消

本次收购的风险；

2、因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，

本次股权收购完成后可能存在管理风险、预期效益可实现性风险等。对此公司将

密切关注行业发展动态，不断完善下属公司的法人治理结构，加大市场开拓力度，

加强内部管理机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上

述风险。

八、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议

2、相关合同

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司

董事会

2019 年 8 月 30 日