国浩律师（上海）事务所

关于《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函（中小板关注

函【2019】第 308 号）》相关事项的专项核查意见

致：安徽华信国际控股股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受安徽华信国际控股股份

有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）委托，就深圳证券交易所（以下

简称“深交所”）中小板公司管理部于2019年8月8日函告华信国际董事会的《关

于对安徽华信国际控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第308

号，以下简称“308号函”）中涉及需要律师核查并发表意见的相关事项（以下

简称“本次核查事项”），为华信国际提供专项法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委

员会公告[2017]9号）、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》及《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组

（2018修订）》（证监会公告[2018]36号）等法律、法规及规范性文件的有关规

定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对华信国际涉及的本

次核查事项进行专项核查，并出具本专项核查意见。

1

 声 明

为出具本专项核查意见，本所特别声明如下：

一、为出具本专项核查意见，本所及本所律师尽可能查阅了本所律师认为必

需查阅的文件、信息、资料等，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面

审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。但受限于客观核查条件，本所

律师未能穷尽所有核查手段，部分采用了替代方式。

二、华信国际及相关方已对本所作出如下保证：其为本次核查事项所提供的

文件、信息、资料等真实、准确和完整，所提供文件中的所有签字和/或印章是

真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，华信国际及相关人员

作出的口头或书面声明、保证和承诺均是真实、准确的，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件、信息、资料等的真实性、准确性和

完整性承担法律责任。如前述声明、保证和承诺与事实不符，华信国际愿意对由

此引发的一切法律后果负责，并将承担相应的法律责任。

三、本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项

是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查

或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖华信国际及相关方、其他有关机

构出具的证明文件出具本专项核查意见。

四、本所律师仅就与本次核查事项相关的法律问题发表意见，对于会计、审

计、数据等专业事项（如有），本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表

法律意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、数据等专业文件

之数据和结论的引用（如有），并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性

作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作

出判断的合法资格。

五、本所律师同意将本专项核查意见作为华信国际对308号函进行回复所需

的法律文件。本专项核查意见仅供华信国际本次核查事项之目的使用，不得用作

任何其他目的。本所律师同意华信国际部分或全部在对308号函进行回复中引用

本专项核查意见的内容，但华信国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解。

2

 正 文

“308号函”问题1：公告显示，中州炭素拟与你公司尽快签署包括但不限于

《表决权委托协议》、《股权转让协议》、《资产重组协议》等必要的重组文件。

目前，你公司因2017年年报涉嫌虚假记载正被中国证监会立案调查。

（1）根据有关规定，上市公司在被中国证监会立案调查期间不得发行股份

购买资产，大股东不得减持公司股份。请你公司结合有关法律法规，补充说明双

方签署重组文件的可行性与合规性，相关决策是否审慎、合理，中州炭素是否知

悉双方合作的潜在障碍。请律师核查并发表意见。

核查意见：

一、关于涉及上市公司及相关方被立案调查的相关法律、法规、规范性文件

规定

（一）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理

委员会公告[2017]9号，现行有效）

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年5月26日发

布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会

公告[2017]9号，现行有效）第六条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股

东不得减持股份：

“（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后

未满6个月的。

“（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月

的。

“（三）中国证监会规定的其他情形。”

（二）《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》

深交所于2017年5月27日发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定，具有下列情形之一的，上市

3

公司大股东不得减持股份：

“（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后

未满六个月的；

“（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三

个月的；

“（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的

其他情形。”

（三）《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》

中国证监会于2016年9月8日发布《上市公司重大资产重组管理办法（2016

修订）》（以下简称“《重组办法》”），《重组办法》中涉及对上市公司及相

关方立案调查的表述如下：

1、《重组办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，

向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构

成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：上市公司实施前

款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：……；（三）上市公司及其最近3

年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经

终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行

为人追究责任的除外。”

2、《重组办法》第二十六条：“上市公司全体董事、监事、高级管理人员……

重大资产重组的交易对方……前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次

交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将

暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

3、《重组办法》第四十三条：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下

列规定：……；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，

涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造

4

成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。”

4、《重组办法》第四十八条：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控

制权发生变更的，认购股份的特定对象……应当在发行股份购买资产报告书中公

开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

（四）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司

重大资产重组（2018修订）》（证监会公告[2018]36号，现行有效）

中国证监会于2018年11月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》（证监会公告[2018]36

号）第十四条规定：“上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存

在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。构成重组上市的，还应当说

明上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，如存在，涉嫌犯

罪或违法违规的行为终止是否已满三年，交易方案是否能够消除该行为可能造成

的不良后果，是否影响对相关行为人追究责任。上市公司及其控股股东、实际控

制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行

为。”

二、关于“签署重组文件的可行性与合规性，相关决策是否审慎、合理，中

州炭素是否知悉双方合作的潜在障碍”

经本所律师核查，2019年8月9日，华信国际发布《安徽华信国际控股股份有

限公司关于签订重组意向协议书的公告》（公告编号：2019-113），根据公告内

容显示，华信国际与焦作市中州炭素有限责任公司（以下简称“中州炭素”）于

2019年8月8日签订《重组意向协议书》（以下简称“意向书”），双方就由中州

炭素协调帮助公司摆脱债务危机等事宜达成了合作意向，意向书中有“拟尽快签

署《表决权委托协议》、《股权转让协议》、《资产重组协议》等必要的重组文

件”的表述字样。

5

 1、根据华信国际公告内容、提供的意向书及说明，本所律师认为，华信国

际与中州炭素所签署的意向书系双方就公司重组事宜的初步意愿表达，是华信国

际与中州炭素就商讨帮助公司处理债务危机、摆脱经营困境，以便达到后续开展

深层合作而达成的初步合作意向，尚不存在或涉及公司债务重组的实质、具体内

容，是否能够得到落实存在较大不确定性。

2、根据华信国际公告内容、提供的意向书及说明，本所律师认为，关于意

向书中提及的所谓《表决权委托协议》、《股权转让协议》等意向事宜，华信国

际并非商讨和签署主体，公司仅应督促中州炭素及公司有关股东严格遵守《公司

法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证

券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律

法规的规定，依法合规地进行股权转让、委托表决权等事宜的谈判、合作及推进

工作。截至本专项核查意见出具之日，公司尚正在向有关主要股东核实是否存在

与中州炭素接触或商讨上述事宜的情况，并将紧密追踪、持续关注相关事宜进展

情况，及时履行并敦促信息披露义务人及时履行信息披露义务。

3、鉴于华信国际目前正在向有关主要股东核实是否存在与中州炭素接触或

商讨上述事宜的情况，为进一步确认意向书中提及的所谓《表决权委托协议》、

《股权转让协议》等意向事宜的接触、商讨或签署情况，根据华信国际提供的公

司持股5%以上股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“华信集团”）及中

原银行股份有限公司（以下简称“中原银行”）的联系人及联系方式，本所律师

分别通过电话访谈及邮件询证的方式履行了如下核查程序：

（1）就华信集团是否与中州炭素存在意向书中提及的所谓《表决权委托协

议》、《股权转让协议》、《资产重组协议》的接触、商讨或签署情况，根据华

信国际提供的联系人及联系方式，本所律师与华信集团相关人员取得了联系，并

向相关工作人员发送了标题为“请确认上海华信国际集团有限公司与焦作市中州

炭素有限责任公司是否存在接触、商讨或者签署有关表决权委托、股权转让、资

产重组等与安徽华信国际控股股份有限公司有关的协议、合同等文件或事宜”的

邮件，截至本专项核查意见出具之日，未获得相关回复。

（2）就中原银行是否与中州炭素存在意向书中提及的所谓《表决权委托协

议》、《股权转让协议》、《资产重组协议》的接触、商讨或签署情况，根据华

6

信国际提供的联系人及联系方式，本所律师向中原银行相关人员进行了电话访谈，

针对“中原银行股份有限公司作为华信国际的大股东，是否就《重组意向协议书》

的相关事宜与中州炭素进行接触、商讨、参与签署”的事项，中原银行相关人员

表示不知情。此外，本所律师向中原银行相关人员发送了标题为“请确认中原银

行股份有限公司与焦作市中州炭素有限责任公司是否存在接触、商讨或者签署有

关表决权委托、股权转让、资产重组等与安徽华信国际控股股份有限公司有关的

协议、合同等文件或事宜”的邮件，截至本专项核查意见出具之日，未获得相关

回复。

4、关于意向书中提及的所谓《资产重组协议》，截至本专项核查意见出具

之日，本所律师无法确认华信集团及中原银行是否与中州炭素存在接触、商讨或

签署情况。根据华信国际公告内容、提供的意向书及说明，《资产重组协议》实

系公司与中州炭素就公司债权债务重组的相关事宜进行的初步探讨，尚未形成任

何债务重组方案或签署债务重组协议，如双方最终达成合法有效的债务重组方案

或实际签署债务重组协议，公司应严格依法合规地履行审议程序及信息披露义务。

此外，本所律师通过向华信国际高级管理人员进行访谈确认，公司与中州炭

素就公司债权债务重组的相关事宜尚未形成任何债务重组方案或签署债务重组

协议，如双方最终达成合法有效的债务重组方案或实际签署债务重组协议，公司

将严格依法合规地履行审议程序及信息披露义务。

5、根据华信国际提供的《焦作市中州炭素有限责任公司第一届董事会第三

次会议决议》及中州炭素向华信国际出具的《确认函》，中州炭素签署意向书取

得了其董事会的同意，同时中州炭素已明确函告华信国际，其已知悉华信国际存

在的客观现状以及“双方合作可能存在困难”；公司方面经管理层讨论商榷相关

事宜且在审慎、合理的情况下作出决定。

截至本专项核查意见出具之日，因本所律师未能获得中州炭素及其相关人员

的联系方式，本所律师未能向中州炭素或其相关人员核实、确认上述情况。

（2）请你公司补充披露拟委托表决权的份额和比例，委托表决权的行为是

否符合法律法规的规定，是否实质上构成股份转让，上市公司控股股东、实际控

制人是否发生变更，并说明表决权委托对你公司控制权稳定性和经营稳定性的

7

影响；补充披露表决权委托对应股份的后续安排。请律师核查并发表意见。

核查意见：

1、如上所述，根据华信国际公告内容、提供的意向书及说明，关于表决权

委托等相关事宜，华信国际并非商讨和权利义务主体，华信国际仅应督促中州炭

素与公司有关股东严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高

减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定，依法合规地进行股权转让、委托

表决权等事宜的谈判、合作及推进工作，并及时依法合规地履行信息披露义务。

2、就意向书中提及的所谓《表决权委托协议》、《股权转让协议》等意向

事宜的接触、商讨或签署情况，公司目前正在向有关主要股东核实是否存在与中

州炭素接触或商讨上述事宜的情况。截至本专项核查意见出具之日，在履行相关

核查程序的基础上（具体见上文），本所律师无法确认华信集团及中原银行是否

与中州炭素存在接触、商讨或签署情况。

“308号函”问题3：请你公司对照《股票上市规则》认真核查并逐条说明中

州炭素与你公司不存在关联关系的原因和依据。请律师核查并发表专业意见。

核查意见：

一、《深圳证券交易所股票上市规则》关于“关联关系”的规定

根据深交所于2019年4月30日修改发布的《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，存在关联关系的情形如下：

“10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

“10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以

外的法人或者其他组织；

“（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制

的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或

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者其他组织；

“（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者

其他组织。

“10.1.4 上市公司与本规则第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产

管理机构控制而形成第10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，

但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第10.1.5条第（二）

项所列情形者除外。

“10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

“（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

“（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

“（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人

员；

“（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

“10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

“（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安

排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情

形之一的；

“（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情

形之一的。”

二、关于中州炭素及其股东、中州炭素及其股东的董事、监事、高级管理人

员等情况的核查

针对中州炭素及其股东（追溯至最终自然人）、中州炭素及其股东的董事、

监事、高级管理人员等情况，本所律师调取了中州炭素及其股东广州德原创业投

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资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德原”）、广州德信创业投资合伙企

业（有限合伙）（以下简称“广州德信”）、河南联建商贸有限公司（以下简称

“河南联建”）以及广州德原、广州德信的执行事务合伙人广州龙藏创业投资管

理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州龙藏”）等五家公司或企业的工商档

案 资料， 并综 合 运 用 国 家 企 业 信 用 信 息 公示 系 统 （ 网 址 ：

http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查（网址：http://www.tianyancha.com/）

等公开渠道查询的方式，梳理情况如下：

（一）中州炭素

1、中州炭素工商登记信息

经本所律师核查，截至2019年8月14日，中州炭素工商登记信息如下：

公司名称 焦作市中州炭素有限责任公司

统一社会信用代码 91410803173512012X

住所 焦作市中站区西化工总厂西邻

法定代表人 韩健华

注册资本 10,400 万

企业类型 其他有限责任公司

生产、销售：石墨电极，炭块，炭糊类制品，炭电极及煅后焦，

ＳＩＣ脱氧剂，非标准石墨电极制品；经营本企业自产产品及

经营范围 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

及技术除外

成立时间 2001 年 2 月 23 日

营业期限 2033 年 2 月 22 日

2、中州炭素的股东、董事、监事、高级管理人员情况

经本所律师核查，截至2019年8月14日，中州炭素的股东、董事、监事、高

级管理人员情况如下：

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 认缴出资额

序号 股东 持股比例

（单位：万元）

1 广州德原创业投资合伙企业（有限合伙） 7,000.00 67.31%

2 广州德信创业投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 19.23%

3 河南联建商贸有限公司 864.40 8.31%

4 尚玉芳 400.00 3.85%

5 孙红涛 135.60 1.30%

总计 10,400.00 100.00%

序号 董事

1 韩健华（董事长）

2 李建设

3 程远志

4 庞新英

5 冯民贯

序号 监事

1 张长安

2 刘志普

3 樊浩宇

（二）广州德原

1、广州德原工商登记信息

经本所律师核查，截至2019年8月14日，中州炭素股东广州德原工商登记信

息如下：

企业名称 广州德原创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5AXWPNXC

主要经营场所 广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 651 室

执行事务合伙人 广州龙藏创业投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

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 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

经营范围 务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

成立时间 2018 年 6 月 20 日

营业期限 2028 年 6 月 15 日

2、广州德原合伙人及执行事务合伙人情况

经本所律师核查，截至2019年8月14日，广州德原合伙人及执行事务合伙人

情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人 持有份额比例

（单位：万元）

1 樊浩宇 5,000.00 19.08%

2 张会芳 3,000.00 11.45%

3 许玉花 1,800.00 6.87%

4 李建设 1,200.00 4.58%

5 韩健华 1,200.00 4.58%

6 程远志 1,200.00 4.58%

7 李健 1,160.00 4.43%

8 胡荣荣 920.00 3.51%

9 王桦 800.00 3.05%

10 冯立明 800.00 3.05%

11 刘一俐 800.00 3.05%

12 许贝 800.00 3.05%

13 崔阳 600.00 2.29%

14 王学堂 600.00 2.29%

15 秦龙文 600.00 2.29%

16 许小胜 600.00 2.29%

17 廖晨健 600.00 2.29%

12

 18 王浏玥 600.00 2.29%

19 赵卫东 400.00 1.53%

20 苏永强 400.00 1.53%

21 王玉文 400.00 1.53%

22 原浩 400.00 1.53%

23 王沛然 400.00 1.53%

24 张秋芝 400.00 1.53%

25 黄静怡 400.00 1.53%

26 申朝春 400.00 1.53%

广州龙藏创业投资管理合伙企业（有限

27 400.00 1.53%

合伙）（执行事务合伙人）

28 程巨才 320.00 1.22%

（三）广州德信

1、广州德信工商登记信息

经本所律师核查，截至2019年8月14日，中州炭素股东广州德信工商登记信

息如下：

企业名称 广州德信创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5AXGGD7G

主要经营场所 广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 651 室

执行事务合伙人 广州龙藏创业投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业

经营范围 务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

成立时间 2018 年 6 月 12 日

营业期限 2028 年 6 月 11 日

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 2、广州德信合伙人及执行事务合伙人情况

经本所律师核查，截至2019年8月14日，广州德信合伙人及执行事务合伙人

情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人 持有份额比例

（单位：万元）

1 樊浩宇 1,470.00 29.40%

2 张会芳 980.00 19.60%

3 许玉花 735.00 14.70%

4 韩健华 612.50 12.25%

5 李健 551.25 11.03%

6 王桦 551.25 11.03%

广州龙藏创业投资管理合伙企业（有限

7 100.00 2.00%

合伙）（执行事务合伙人）

（四）河南联建

1、河南联建工商登记信息

经本所律师核查，截至2019年8月14日，中州炭素股东河南联建工商登记信

息如下：

公司名称 河南联建商贸有限公司

统一社会信用代码 91410100MA406NB77C

住所 郑州市郑东新区商务外环路 5 号 14 层 1406 号

法定代表人 王绍兰

注册资本 1,800 万

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

批发零售：涂料、石墨、化工产品（易燃易爆及危险化学品除

外）；五金机电、矿产品（煤炭除外）、电子产品、纺织品、

经营范围

仪器仪表（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经

营的项目，未获审批前不得经营）。

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 成立时间 2009 年 11 月 4 日

营业期限 2019 年 10 月 19 日

2、河南联建的股东、董事、监事、高级管理人员情况

经本所律师核查，截至2019年8月14日，河南联建的股东、董事、监事、高

级管理人员情况如下：

认缴出资额

序号 股东 持股比例

（单位：万元）

1 王绍兰 460.00 25.56%

2 谭金海 375.00 20.83%

3 刘继松 250.00 13.89%

4 郜爱琴 250.00 13.89%

5 许海燕 160.00 8.89%

6 李明水 160.00 8.89%

7 王五一 50.00 2.78%

8 靳三良 50.00 2.78%

9 杨琦 45.00 2.50%

总计 1,800.00 100.00%

序号 董事

1 王绍兰

2 谭金海

3 郜爱琴

序号 监事

1 刘继松

2 李明水

序号 高级管理人员

1 王绍兰（董事长）

2 谭金海（总经理）

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 （五）广州龙藏

1、广州龙藏工商登记信息

经本所律师核查，截至2019年8月14日，广州龙藏工商登记信息如下：

企业名称 广州龙藏创业投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5AM44NX5

主要经营场所 广州市中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 651 室

执行事务合伙人 庞新英

企业类型 有限合伙企业

参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；为创业企业

经营范围 提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

成立时间 2017 年 11 月 28 日

营业期限 -

2、广州龙藏合伙人及执行事务合伙人情况

经本所律师核查，截至2019年8月14日，广州龙藏合伙人及执行事务合伙人

情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人 持有份额比例

（单位：万元）

1 庞新英（执行事务合伙人） 1,800.00 60.00%

2 李丹 1,200.00 40.00%

三、关于中州炭素与华信国际关联关系的核查及说明

受限于核查条件的客观限制，本所律师仅能通过调取中州炭素、广州德原、

广州德信、河南联建及广州龙藏等五家公司或企业的工商档案资料，并综合运用

国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查

（网址：http://www.tianyancha.com/）等公开渠道查询的方式，对中州炭素与华

信国际的关联关系进行核查，并按照深交所发布的《股票上市规则》的相关规定，

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逐条比对说明如下：

《股票上市规则》关于关联关系的规定 核查及说明

第 10.1.2 条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 -

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关

-

联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 不存在

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及

不存在

其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直

第 10.1.3 条 接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除 不存在

上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其

不存在

一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经 不存在

造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一

国有资产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述

第 10.1.4 条 情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经 不适用

理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）项

所列情形者除外。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： -

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 不存在

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员； 不存在

（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监

第 10.1.5 条 不存在

事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切

的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 不存在

其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

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 和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市 不存在

公司对其利益倾斜的自然人。

具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的

-

关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，

第 10.1.6 条 在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本 不存在

规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者

不存在

第 10.1.5 条规定情形之一的。

注：本所律师于2019年8月14日分别调取了中州炭素、广州德原、广州德信、河南联建

及广州龙藏等五家公司或企业的工商档案资料，上述表格核查情况系以本所律师调取的工商

档案信息为基础并结合国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、

天眼查（网址：http://www.tianyancha.com/）等公开渠道查询的补充方式进行。

（本页以下无正文）

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