江西国泰集团股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书与重组预案差异说明

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“上市公司”或“公司”）

于 2019 年 4 月 9 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份、

可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

相关事项，并于 2019 年 4 月 10 日披露了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股

份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等与本

次交易相关的文件。

2019 年 4 月 23 日，公司收到上海证券交易所《关于对江西国泰民爆集团股份

有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问

询函》（上证公函【2019】0500 号）（以下简称“《问询函》”）。针对问询函中提及的

事项，公司组织相关各方及中介机构进行逐项落实和回复，并根据相关要求，对预

案的部分内容进行了修订、补充和完善，形成了《江西国泰集团股份有限公司发行

股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预

案修订稿”）。公司已于 2019 年 5 月 8 日披露了预案修订稿及《问询函》回复的相关

文件。

本次标的资产审计、评估工作已完成，上市公司已根据《上市公司重大资产重

组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组》（2018 年版）（以下简称“披露准则”）等法律法规编制了《江西国

泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书与预案相比，主

要差异情况如下：

一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因

 （一）根据披露准则，重组预案主要根据第二章的要求制作，重组报告书主要

根据披露准则第三章要求制作。

（二）制作重组预案时，对标的公司相关的审计、评估工作等尚未开展；相关

审计、评估工作全部完成后，根据审计、评估结果补充和完善了重组报告书的相关

内容。

二、重组报告书与重组预案的主要差异

根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案修订稿的主要差异列示如下：

重组报告书章节 主要差异说明

在预案修订稿“重大事项提示”的基础上主要增加或修订披露

了：

（1）根据审计、评估报告最终结果，更新了评估值情况，并修

订了本次交易作价及发行股份、可转换债券及支付现金购买资

产并募集配套资金相关内容；

（2）增加了募集配套资金情况说明；

（3）根据协议更新了本次交易的业绩补偿安排；

（4）补充披露了本次交易对上市公司主营业务、股权结构的影

重大事项提示 响；

（5）更新了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程

序；

（6）补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺；

（7）补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排；

（8）更新了上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的

股份减持计划；

（9）更新了上市公司对剩余股权的收购计划；

（10）补充披露了独立财务顾问保荐资格。

在预案修订稿“重大风险提示”的基础上，在与本次交易相关的

重大风险提示 风险部分补充披露了评估增值率较高的风险和樊江涛尚未放弃

优先购买权风险。

在预案修订稿“第一节 本次交易概述”的基础上主要增加或修

第一章 本次交易概况 订披露了：

（1）补充披露了本次交易的决策与审批程序；

 （2）根据审计、评估报告最终结果，更新了评估值情况，修订

了本次交易作价及发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

并募集配套资金相关内容；

（3）增加了募集配套资金情况说明；

（4）根据协议更新了本次交易标的的业绩补偿安排；

（5）补充披露了本次交易对上市公司的影响。

在预案修订稿“第三节 交易对方基本情况”的基础上主要增加

或修订披露了：

（1）补充披露了交易对方中 8 名自然人股东最近三年的职业和

职务、任职单位产权关系及控制的核心企业和关联企业的基本

情况，太格云创历史沿革、合伙人及最终出资人情况、主营业务

及近三年发展状况、对外投资情况等；

第三章 交易对方基本情况

（2）补充披露了交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级

管理人员情况；

（3）补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年内受处

罚、涉及诉讼或仲裁情况；

（4）补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情

况。

在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况”的基础上主要补充

披露或修订了：

（1）补充披露了标的公司历史沿革；

（2）根据审计结果，补充披露了主要资产及权属状况、对外担

第四章 交易标的基本情况 保、主要负债、或有负债等情况，以及报告期内主要销售、采购

情况；

（3）修订了所属行业、主要监管情况、监管体制、法律法规及

行业政策；

（4）补充披露了主要会计政策及相关会计处理。

在预案修订稿“第五节 标的资产的预估情况”的基础上主要增

加或修订披露了：

（1）根据太格时代评估报告及评估说明，对太格时代的评估情

第五章 交易标的评估情况 况进行了详细披露；

（2）补充披露了上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公

允性的分析；

（3）补充披露了独立董事对本次交易评估事项的意见。

在预案修订稿“第六节 非现金支付方式”的基础上主要增加或

修订披露了：

第六章 发行股份、可转换

（1）根据审计、评估结果，修订了本次交易金额，并修订了本

债券情况

次重组方案中发行股份、可转换债券购买资产相关内容；

（2）增加了募集配套资金情况；

 （3）补充披露了本次交易对上市公司主要财务指标、股权结构

的影响。

新增本章节补充披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买

第七章 本次交易的主要合

资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及《股权转让安排的协议》

同

的主要内容。

根据披露准则的要求，新增本章节补充披露了关于本次交易符

合《重组管理办法》第十一条的规定、本次交易符合《重组管理

办法》第四十三条的规定、本次交易符合《重组管理办法》第四

第八章 本次交易的合规性

十四条及其适用意见、相关解答要求的说明、本次交易不存在

分析

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形分析等内容、本次定向发行可转换债券符合相

关规定及独立财务顾问与律师核查意见结论。

根据披露准则的要求新增本章节：

（1）补充披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨

论和分析；

（2）在预案修订稿中“第四节、四、（五）所处行业概况”的基

第九章 管理层讨论与分析

础上补充了交易标的所处行业特点分析；

（3）补充披露了标的公司财务状况和经营成果分析；

（4）补充披露了本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展

前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析。

根据披露准则的要求新增本章节，补充披露了标的公司最近两

第十章 财务会计信息 年及一期的财务报表、上市公司最近一年及一期备考财务报表

等内容。

根据披露准则的要求新增本章节，补充披露了本次交易前后的

第十一章 同业竞争与关联

同业竞争情况、关于避免同业竞争的相关措施、交易标的报告期

交易

关联交易情况、规范关联交易的措施及承诺等内容。

在预案修订稿“第七节 风险因素”的基础上，在与本次交易相

第十二章 风险因素 关的风险部分补充披露了评估增值率较高的风险和樊江涛尚未

放弃优先购买权风险。

在预案修订稿“第八节 其他重要事项”的基础上主要增加或修

订披露了：

（1）补充披露了上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加

负债情况；

第十三章 其他重要事项 （2）补充披露了本次交易对上市公司治理机制的影响；

（3）补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的

安排；

（4）补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的

自查情况；

 （5）补充披露了本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄的

相关说明；

（6）补充披露了本次交易聘请的中介机构具备相应资质；

（7）补充披露了本次上市公司本次资产重组前不存在业绩“变

脸”情形，本次重组亦不涉及置出资产。

在预案修订稿“第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见”

的基础上主要增加或修订披露了：

（1）更新了独立董事对本次交易方案的意见；

第十四章 独立董事及中介

（2）补充披露了独立财务顾问声明；

机构关于本次交易的意见

（3）补充披露了法律顾问声明；

（4）补充披露了审计机构声明；

（5）补充披露了评估机构声明。

第十五章 本次交易的相关 根据披露准则的要求新增本章节，补充披露了本次交易相关的

中介机构 中介机构信息。

在预案修订稿“第十节 上市公司及全体董事声明”的基础上主

要增加或修订披露了：

第十六章 上市公司及相关

（1）更新了上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；

中介机构声明

（2）补充了独立财务顾问意见；

（3）补充了法律顾问意见。

根据披露准则的要求新增本章节，补充披露了本次交易的备查

第十七章 备查资料

文件及备查地点。

（以下无正文）