证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2019-064

新城控股集团股份有限公司

关于转让项目公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

近日，公司子公司就5个项目公司与交易对方签订了相关股权及债权转让

协议，参考公司对项目公司的累计投入，交易对价合计约为270,729.28万元1 ，

交易对价均以现金支付。

本次交易标的项目公司之一商丘悦恒房地产开发有限公司属于公司与关

联方上海新城万圣企业管理有限公司共同投资的项目，公司因放弃行使其出售

股权之优先受让权而导致关联交易，关联交易金额为其出售股权及相应债权的

对价3,499.23万元，占公司2018年末经审计归母净资产的0.11%。

本次交易实施不存在重大法律障碍，但交易双方需根据协议约定进行股

权交割、交易价款支付、工商变更等手续，交易履行存在一定的不确定性。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易事项在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内，无需提交

股东大会审议。

一、交易概述

近日，公司子公司就5个项目公司与交易对方签订了相关股权及债权转让协

议（以下简称为“本次交易”），交易对价合计约为270,729.28万元，全部以现

金支付。

本次交易在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内；无需提交公司股

1

交易对价包括股权转让款及债权转让款。其中，债权转让款的计算方式如下：1）若协议约定资金占用费

按实际占用天数据实计算且目前尚不能确定具体金额的，债权转让款=转让方持有标的公司的债权本金；

2）若协议明确了资金占用费具体金额的，债权转让款=转让方持有标的公司的债权本金＋资金占用费。

东大会审议。

二、本次交易具体情况

（一）徐州新城弘阳房地产开发有限公司（简称“新城弘阳”）60%股权转

让

1、交易基本情况

公司控股子公司徐州新城创域房地产有限公司（以下简称“新城创域”）

与徐州弘耀房地产开发有限公司（以下简称“徐州弘耀”）、南京红太阳房地

产开发有限公司（“南京红太阳”）、徐州泓厚房地产开发有限公司（以下简

称“徐州泓厚”）签署《股权转让协议》，新城创域拟将其持有的新城弘阳60%

股权转让给徐州弘耀，交易对价为115,775万元，其中股权转让款为54,780万元

（实缴注册资本为54,780万元），债权转让款为60,995万元。

2、交易对方基本情况

公司名称：徐州弘耀房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：徐州市云龙区昆仑大道8号永嘉新城中心广场B座518室

法定代表人：陈琪

注册资本： 1,000万元整

主营业务：房地产开发，销售；房屋租赁，商务信息咨询服务

股东情况：徐州弘阳房地产开发有限公司持有100%股权

徐州弘耀目前暂未运营项目，其控股股东弘阳地产集团有限公司

（01996.HK）截至2018年末经审计主要主要财务指标（单位：万元）如下：

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2018年度/2018

6,792,206.40 1,384,974.50 933,798.60 141,226.40

年末

徐州弘耀与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益

倾斜的其他关系。

3、交易标的基本情况

公司名称：徐州新城弘阳房地产开发有限公司

股东情况：徐州新城创域房地产有限公司持股60%，徐州泓厚房地产开发

有限公司持股40%（徐州泓厚放弃优先购买权）

注册资本： 91,300万元

成立时间： 2019-04-10

注册地址：徐州市云龙区维维大道1号

项目情况：新城弘阳拥有徐州新元大道项目地块，该项目地块东至金沙路、

西至新元大道、南至泰岳路、北至太行路，占地90,236.29平方米，S2-2、S2-4-1

地块容积率2.5，S2-4-2地块容积率0.6-0.8。本项目总土地款182,600万元，新城

弘阳已根据出让合同的约定全额支付。

主要财务指标：（未经审计，单位：万元）

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2019年1-6月

188,405.43 91,185.23 0.00 -114.77

/2019年6月末

（二）徐州新城亿辉房地产开发有限公司（简称“新城亿辉”）100%股权

转让

1、交易基本情况

公司控股子公司徐州新城创域房地产有限公司（以下简称“新城创域”）

与徐州弘硕房地产开发有限公司（以下简称“徐州弘硕”）、南京新城万嘉房

地产有限公司（“新城万嘉”）、南京红太阳房地产开发有限公司（“南京红

太阳”）签署《股权转让协议》，新城创域拟将其持有的新城亿辉100%股权转

让给徐州弘硕，交易对价为46,927万元 2（包干价为55,291万元），其中股权转

让款为2,000万元（实缴注册资本为2,000万元），债权转让款为44,927万元。

2、交易对方基本情况

公司名称：徐州弘硕房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：徐州市云龙区华山路10号

法定代表人：陈琪

注册资本： 2,000万元整

主营业务：房地产开发、销售；房屋租赁；商务信息咨询服务

2

《股权转让协议》约定交易对方支付的包干价为 55,291 万元，因其中有 8,364 万元为徐州弘硕支付给新

城亿辉用于偿还其他第三方债务，故未包含在本次交易新城创域收取的对价中。

 股东情况：徐州弘阳房地产开发有限公司持有100%股权

徐州弘硕目前暂未运营项目，其控股股东弘阳地产集团有限公司

（01996.HK）截至2018年末经审计主要财务指标（单位：万元）如下：

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2018年度/2018

6,792,206.40 1,384,974.50 933,798.60 141,226.40

年末

徐州弘硕与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益

倾斜的其他关系。

3、交易标的基本情况

公司名称：徐州新城亿辉房地产开发有限公司

股东情况：徐州新城创域房地产有限公司持有100%

注册资本：2,000万元

成立时间： 2018-11-6

注册地址：徐州经济技术开发区软件园E1栋1207室

项目情况：新城亿辉拥有徐州凤凰山项目地块，该项目地块东至空地、西

至鲲鹏路、南至和平路、北至凤凰山，占地59,770.3平方米，容积率1-1.2。本项

目总土地款40,410万元，新城亿辉已根据出让合同的约定全额支付。

主要财务指标：（未经审计，单位：万元）

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2018年度/2018

42,666.34 1,979.49 0.00 -20.51

年末

2019年1-6月

44,188.19 1,611.31 0.00 -368.18

/2019年6月末

（三）商丘悦恒房地产开发有限公司（以下简称“商丘悦恒”）100%股权

转让

1、交易基本情况

公司控股子公司徐州新城创域房地产有限公司（以下简称“新城创域”）、

公司关联公司上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“新城万圣”）与南

京百俊房地产开发有限公司（以下简称“南京百俊”）、山东百俊房地产开发

有限公司（以下简称“山东百俊”）签订《股权转让协议》、《资金投入归还

协议》及相关协议。新城创域拟将其持有的商丘悦恒81%股权转让给山东百俊，

交 易 对 价 为 14,917.77 元 ， 其 中 股 权 转 让 款 为 4,789.33 万 元 （ 实 缴 注 册 资 本

4,789.33万元），债权转让款为10,128.44万元。新城万圣拟将其持有的商丘悦恒

19% 股 权 转 让 给 山 东 百 俊 ， 交 易 对 价 为 3,499.23 万 元 ， 其 中 股 权 转 让 款 为

1,123.42万元（实缴注册资本1,123.42万元），债权转让款为2,375.81万元。

商丘悦恒房地产开发有限公司属于公司与关联方新城万圣共同投资的项目，

公司因放弃行使其出售股权之优先受让权而导致关联交易，关联交易金额为其

出售股权及相应债权的对价，即3,499.23万元，占公司2018年末经审计归母净资

产的0.11%。

2、交易对方基本情况

（1）交易对方

公司名称：山东百俊房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：山东省济南市槐荫区西城大厦第8层801-802、806-809室

法定代表人：毛根生

注册资本：6,000万元

主营业务：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动）

股东情况：重庆金科房地产开发有限公司持股 100%

主要财务数据：（未经审计，单位：万元）

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2018年度/2018

353,502.81 15,415.86 3,950.11 15,554.58

年末

2019年1-3月

361,773.73 15,148.98 0 -266.88

/2019年3月末

山东百俊与本公司不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利

益倾斜的其他关系。

（2）交易对方二

公司名称：南京百俊房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：南京市高淳区桠溪街道红梅北路011号16幢103

法定代表人：吴亚春

 注册资本：10,000万元

主营业务：房地产开发经营；房地产项目投资；物业管理；企业管理;企业

管理咨询；工程项目管理咨询；房地产中介服务；建筑工程、道路工程、室内

外装饰工程、土石方工程、防水工程、园林绿化工程的设计、施工;建筑材料、

装饰材料、金属材料、五金、苗木的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动）

股东情况：江苏金科天宸房地产有限公司持股100%

财务数据：南京百俊设立于2019年4月，其控股股东金科地产集团股份有限

公司（000656.SZ）截至2018年末经审计财务数据如下（单位：万元）

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2018年度/2018

23,069,866.54 3,766,660.29 4,123,367.64 402,050.40

年末

南京百俊与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益

倾斜的其他关系。

3、交易标的基本情况

公司名称：商丘悦恒房地产开发有限公司

股东情况：徐州新城创域房地产有限公司持有81%股权，上海新城万圣企

业管理有限公司持有19%股权

注册资本：5,912.75万元

成立时间：2019-05-09

注册地址：河南省商丘市市辖区城乡一体化示范区平台办事处张瓦房村委

会院内

项目情况：商丘悦恒拥有商丘2019-4号地块，该项目地块东至腾飞路、西

至梅花路、南至方域路、北至雪苑路，占地26,190.8平方米，容积率1-2.8。本项

目总土地款17,677.06万元，商丘悦恒已根据出让合同的约定全额支付。

主要财务指标：（未经审计，单位：万元）

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2019年1-6月

23,270.55 5,896.50 0.00 -16.25

/2019年6月末

（四）宜兴悦宏房地产有限公司（以下简称“宜兴悦宏”）100%股权转让

 1、交易基本情况

公司控股子公司无锡新城创置房地产有限公司（以下简称“新城创置”）

与无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）签订《股权转让协

议》、《资金投入归还协议》及相关协议。新城创置拟将其持有的宜兴悦宏100%

股权转让给无锡金科，交易对价为83,274.7万元，其中股权转让款为56,560万元

（实缴注册资本56,560万元），债权转让款为26,714.7万元。

2、交易对方基本情况

公司名称：无锡金科房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：无锡市广泽路100号

法定代表人：陈锐

注册资本：56,425.5万元

主营业务：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动）

股东情况：重庆金科房地产开发有限公司持股100%

主要财务指标：（未经审计，单位：万元）

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2018年度/2018

796,451.99 135,445.87 2,500.45 70,692.28

年末

2019年1-3月

837,530.42 135,597.87 406.38 152.00

/2019年3月末

无锡金科与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益

倾斜的其他关系。

3、交易标的基本情况

公司名称：宜兴悦宏房地产有限公司

股东情况：无锡新城创置房地产有限公司持股100%

注册资本： 56,560万元

成立时间： 2019-06-28

注册地址：宜兴市宜城街道教育西路21号

项目情况：宜兴悦宏拥有宜兴市宜城街道教育西路21号地块，该项目地块

位于宜兴市宜城街道王婆村，出让面积56,266平方米，规划容积率：大于1，小

于2.2。项目总土地款80,800万元，宜兴悦宏已根据出让合同的约定全额支付。

主要财务指标：（未经审计，单位：万元）：

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2019年1-6月

80,800.00 56,560.00 0.00 0.00

/2019年6月末

（五）四川悦烨房地产开发有限公司（以下简称“四川悦烨”）100%股权

转让

1、交易基本情况

公司控股子公司成都市常鑫房地产有限公司（以下简称“成都常鑫”）与

四川众明共创企业管理咨询有限公司（以下简称“四川众明”）签订《股权转

让协议》。成都常鑫拟将其持有的四川悦烨100%股权转让给四川众明，交易价

款为9,834.81万元，其中股权转让款为0元（实缴注册资本0元），债权转让款为

9,834.81万元。

2、交易对方基本情况

公司名称：四川众明共创企业管理咨询有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街66号1栋19层

2号

法定代表人：李涛

注册资本：300万元

主营业务：企业管理咨询;商务咨询(不含证券、期货、金融类及投资咨询)

股东情况：四川恒邦双林实业集团有限公司持股100%

主要财务指标：（未经审计，单位：万元）

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2018年度/2018

1530.49 152.89 0.00 -0.11

年末

四川众明与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益

倾斜的其他关系。

3、交易标的基本情况

公司名称：四川悦烨房地产开发有限公司

 股东情况：成都市常鑫房地产开发有限公司持股100%

注册资本： 2,000万元

成立时间： 2019-5-16

注册地址：仁寿县视高镇环天府新区快速通道北侧

项目情况：四川悦烨拥有仁寿县2019(TR)-18地块，该项目地块位于仁寿县

视高镇环天府新区快速通道北侧，占地40,086.37平方米、容积率小于2.5。项目

总土地款18,850万元，四川悦烨已根据出让合同的约定支付9,425.25万元，剩余

9,424.75万元土地款于股权转让后由项目公司根据出让合同约定继续支付。

主要财务指标：（未经审计，单位：万元）：

资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2019年1-6月

9,607.25 0.00 0.00 0.00

/2019年6月末

三、交易协议的主要内容及履约安排

本次交易共涉及5个项目公司股权及相关债权转让事宜，交易对价合计约为

270,729.28元，参考公司对项目公司的累计投入资金确定。公司相关交易协议的

主要内容请见附件《交易协议主要内容汇总表》。协议签署后，交易双方需根

据协议约定进行股权交割、交易价款支付、工商变更等手续，交易履行存在一

定的不确定性。

四、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易目的为公司根据战略需要，积极应对市场变化，优化公司资产结

构。本次交易对价参考公司对项目公司的累计投入确定，符合行业合作的正常

商业条款，公平合理。本次交易预计不会对公司2019年度经营业绩和财务状况

产生较大影响。

特此公告！

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年七月二十七日

附件

交易协议主要内容汇总表

序 股权转 债权转让 担保

项目公司 转让方 受让方 标的 协议主要条款

号 让金额3 金额 安排4

一、支付

1、 首期款54780万元须于2019年7月31日前支付；

2、 第二期款27390万元须于2019年8月15日前支付；

标的公司

3、 第三期款27390万元须于2019年8月28日前支付；

徐州新城弘 徐州新城创 徐州弘耀房 60%股权及

54,780 60,995万 4、 第四期款6215万元须于2019年9月15日前支付。

1 阳房地产开 域房地产有 地产开发有 转让方对标 /

万元 元 二、交割

发有限公司 限公司 限公司 的公司持有

1、支付首期款至项目公司，新城创域提交工商股权变更登记手续。取得新

的债权

的营业执照后，自项目公司支付至新城创域。

2、工商变更申请提交当日，进行项目公司资料移交，但银行U盾于收到全

部交易费用后解除共管。

一、支付

1、 首期款20205万元须于2019年7月31日前支付；

新城万嘉

2、 第二期款10102万元须于2019年8月15日前支付；

及南京红

3、 第三期款10102万元须于2019年8月28日前支付；

标的公司 太阳须分

4、 第四期款14882万元须于2019年9月15日前支付。（其中8364万元由项

徐州新城亿 徐州新城创 徐州弘硕房 100%股权 别就新城

2,000万 44,927万 目公司偿还第三方债务，不含在新城创域收到的交易对价中。）

2 辉房地产开 域房地产有 地产开发有 及转让方对 创域及徐

元 元 二、交割

发有限公司 限公司 限公司 标的公司持 州弘硕协

1、徐州弘硕支付首期款至共管账户当天，各方向工商部门提交股权转让变

有的债权 议项下的

更登记申请手续；取得新营业执照当天，首期款解付至项目公司，项目公

责任提供

司支付至新城创域。

连带担保

2、徐州弘硕支付首期款后次日，新城创域应向徐州弘硕移交项目公司文件

资料。

徐州新城创 标的公司 一、支付

商丘悦恒房 山东百俊房

域房地产有 81%股权及 4,789.33 10128.44 1、在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让

3 地产开发有 地产开发有 /

限公司、 转让方对标 万元 万元 款：1）工商变更登记完成；2）受让方出具书面《完成交割通知书》。

限公司 限公司

上海新城万 的公司持有 2、在同时满足以下条件后2个工作日内，受让方应向标的公司支付债权转

3

如公司子公司已实缴标的公司注册资本，则股权转让金额为实缴注册资本金额；如公司子公司尚未实缴标的公司注册资本，则股权转让金额为 0 元。

4

部分协议约定了担保安排，是根据行业惯例提供的阶段性履约担保，上述担保在公司 2018 年年度股东大会授权范围内；待交割完成后上述担保会相应解除。

序 股权转 债权转让 担保

项目公司 转让方 受让方 标的 协议主要条款

号 让金额3 金额 安排4

圣企业管理 的债权 让金额，标的公司收到该笔款项当天向转让方归还：

有限公司 1）工商变更登记完成；2）受让方出具书面《完成交割通知书》

二、交割

1、协议签署后三个工作日内，各方向工商部门申请办理股权转让手续。

2、本协议生效当日，新城创域、新城万圣和山东百俊对项目公司公章、项

目公司银行账户和网银U盾进行共管，以上资料应在山东百俊按照《资金投

入归还协议》支付全部款项的当日解除共管，移交山东百俊管理。

一、支付

1、在同时满足以下条件后5个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让

款：1）工商变更登记完成；2）受让方出具书面《完成交割通知书》。

标的公司 2、在同时满足以下条件后2个工作日内，受让方应向标的公司支付债权转

宜兴悦宏房 无锡新城创 无锡金科房 100%股权 让金额，标的公司收到该笔款项当天向转让方归还：

56,560 26,714.70

4 地产开发有 置房地产有 地产开发有 及转让方对 1）工商变更登记完成；2）受让方出具书面《完成交割通知书》 /

万元 万元

限公司 限公司 限公司 标的公司持 二、交割

有的债权 1、协议签署后三个工作日内，各方向工商部门申请办理股权转让手续。

2、本协议生效当日，新城创置和无锡金科对项目公司公章、项目公司银行

账户和网银U盾进行共管，以上资料应在无锡金科按照《资金投入归还协

议》支付全部款项的当日解除共管，移交无锡金科管理

一、支付

1、协议生效后1个工作日，首期款支付总对价的50%至项目公司共管账

户，项目公司支付至成都常鑫；

2、取得新营业执照后1个工作日（最迟不晚于2019年7月31日），支付剩余

四川众明共 标的公司 价款至项目公司，项目公司支付至成都常鑫。

四川悦烨房 成都市常鑫 创企业管理 100%股权 二、交割

9,834.81

5 地产开发有 房地产开发 咨询有限公 及转让方对 0 1、首期款支付后1个工作日，提交股权转让变更登记材料； /

万元

限公司 有限公司 司 标的公司持 2、成都常鑫收到全部交易对价当日，办理资料交接。

有的债权 三、其他

协议签订后3个月内，成都常鑫有权以四川众明对地块实际投入开发建设资

金的30%作价回购项目公司30%股权及债权，双方建立合作开发关系。如

本协议签订后6个月内四川众明有转让项目公司股权的意向，同等条件下，

成都常鑫享有优先购买权。

注：标的转让总金额与上表各项数据直接相加之和可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。