Xinjiang Torch: Major Asset Purchase Report (Draft) (Revised Draft) Summary

SZSI · Jul 27, 2019 00:00

股票简称：新疆火炬上市地点：上海证券交易所股票代码：603080

新疆火炬燃气股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

交易对方名称通讯地址

光正集团股份有限公司新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号

独立财务顾问

二零一九年七月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买如需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重

大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本

次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担法律责任。

相关财务指标计算如下：

单位：万元、%

项目新疆火炬标的资产（账面）/交易金额财务指标占比

资产总额 133,860.79 56,670.00 42.34

营业收入 38,903.05 26,617.51 68.42

归属于母公司所有者权益 102,594.29 56,670.00 55.24

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额与累计交易金额

按孰高原则取值。

根据《重组管理办法》的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出

售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

故根据上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。

由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资

产重组无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市

本次交易系上市公司以现金购买光正燃气51.00%股权，不涉及发行股份。本

次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上

市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定

的情形，不构成重组上市。

五、本次交易对价的支付方式

本次交易为上市公司以现金方式收购光正燃气51.00%股权，不涉及股份支付

购买资产，也不涉及募集配套资金。

六、本次交易标的评估与估值概况

本次支付现金购买标的资产评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。中水评估分别

采用资产基础法和收益法两种评估方法对光正燃气股东全部权益进行评估，并选

取资产基础法评估结果作为评估结论。依据中水评估出具的《资产评估报告》，

评估结论如下表所示：

单位：万元、%

标的资产账面价值评估值增值率

光正燃气100%股权 34,124.30 54,058.56 58.42

以上述评估值为基础，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃

气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估值为

26,243.87万元。经各方协商一致后，确定光正燃气51%的股东权益交易作价

27,270.00万元。

七、本次交易对上市公司的影响

上市公司与标的公司主营业务相同，均为城市燃气的销售以及燃气设施设备

的安装，且双方所经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG 汽车加气业务存

在低价竞争的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方

在提升服务上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩；

相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大

部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季

度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用

燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余

个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能

力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。

同时，本次并购有利于公司进一步开拓其他区域的天然气市场，有助于提升

上市公司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带

来新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方

面将得到进一步提升。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易方式为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股

权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903 号），假设新疆火炬

已于 2017 年 1 月 1 日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下：

本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：

单位：万元

项目 2018/12/31 2017/12/31

交易前上市公司交易后备考交易前上市公司交易后备考

数据数据数据数据

资产总额 133,860.79 185,011.31 111,837.06 191,963.53

负债总额 31,266.50 79,642.06 15,857.89 97,715.84

资产负债率（%） 23.36 43.05 14.18 50.90

营业收入 38,903.05 65,520.56 36,077.41 59,570.43

营业成本 22,876.48 41,442.43 20,860.46 37,759.71

净利润 9,205.26 12,278.88 8,525.95 10,729.18

毛利率 41.20 36.75 42.18 36.61

净利率 23.66 18.74 23.63 18.01

基本每股收益（元/股） 0.65 0.87 0.80 1.01

根据《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），本次交易完成后，新疆火

炬的资产规模、营业收入、净利润及每股收益等指标较交易前均将较大幅度增长，

本次交易有利于增强公司的盈利能力及抗风险能力。

八、本次重组的决策及审批程序

（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序

1、上市公司相关的批准和授权

（1）2019年6月26日，新疆火炬召开第二届董事会第二十次会议，审议通过

了与本次重大资产购买相关的议案；

（2）2019年6月26日，新疆火炬独立董事刘宝纲、刘刚、陶凤丽、张兴林发

表独立意见，同意新疆火炬董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公

司和全体股东的利益。

2、交易对方相关的批准和授权

2019年6月26日，光正集团召开第四届董事会第十四次会议，同意本次重大资

产购买相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经上市公司、光正集团股东大会批准本次交易；

2、本次交易尚需取得标的公司股东会的批准；

3、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规

定，本次交易无需提交中国证监会审核。

本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次

交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

序号承诺事项承诺内容

一、新疆火炬

（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公

司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交

易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和

资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构

所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

1 提供信息真实性、准确性和完整性

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确

认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、

准确性和完整性的要求；

（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投

资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法

律责任和赔偿责任。

自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司

无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、

2 最近五年诚信情况未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情

形。

不存在《关于加强与上市公司重大本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信

资产重组相关股票异常交易监管的息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不

暂行规定》第十三条情形存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调

查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交

易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会

作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责

任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重

组的情形。

截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中

与本次交易的中介机构不存在关联

4 介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联

关系

关系。

二、新疆火炬全体董事、监事、高级管理人员

（1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照

相关法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本

次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息

和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息

和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆

火炬或投资者造成损失的，本人对此承担个别

及连带的法律责任；

（2）本人保证向新疆火炬及参与本次交易的各

中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的

签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

1 提供信息真实性、准确性和完整性误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息

和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任；

（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆火

炬或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生

的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或

者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确

认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确

之前，本人暂停转让在新疆火炬拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆火炬

董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不

存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、

法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格

和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有

关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关

监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情

形；

（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不

存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行

为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行

政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的

公开谴责的情形；

（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员

最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违

法违规行为：A、受到刑事处罚；B、受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）；C、涉及

2 无重大违法行为等事项与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（4）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、

监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在

或曾经被中国证监会立案调查的情形；

（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员

在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内

幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或

者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕

交易行为；

（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员

及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大

资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国

证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事

责任的情形。

本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息

不存在《关于加强与上市公司重大

及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存

3 资产重组相关股票异常交易监管的

在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查

暂行规定》第十三条情形

或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易

事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任

的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组

的情形。

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单

位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害

公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职

责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人

承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施

上市公司支付现金购买资产摊薄即完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施

期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺

不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届

时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回

报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施

的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投

资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反

上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照

中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构

按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人

作出相关处罚或采取相关管理措施。

截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介

与本次交易的中介机构不存在关联

5 机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关

关系

系。

三、新疆火炬实际控制人及控股股东赵安林

（1）本次交易前，新疆火炬一直在资产、人员、

财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其

1 保证上市公司独立性他企业完全分开，新疆火炬的资产、人员、财

务、业务和机构等方面独立；

（2）本次交易不存在可能导致新疆火炬在资

产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立

性的潜在风险；本次交易完成后，本人作为新

疆火炬的控股股东/实际控制人，保证不利用控

股股东和实际控制人地位影响新疆火炬的独立

性，保证本次交易完成后新疆火炬在资产、人

员、财务、业务和机构等方面的独立性。

（1）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人

期间，本人保证不利用控股股东/实际控制人地

位损害新疆火炬及其他股东的利益；

（2）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人

期间，本人及本人实际控制的其他企业保证不

在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、

合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）

直接或间接从事与新疆火炬及其下属公司、光

正燃气及其下属公司相同、相似或构成实质竞

争的业务，同时，本人不会以任何形式在任何

与新疆火炬、光正燃气及该等公司的下属公司

相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；

如在前述期间，本人及本人实际控制的其他企

业获得的商业机会与新疆火炬及其下属子公

司、光正燃气及其下属公司的主营业务发生同

业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通

2 避免同业竞争

知新疆火炬，并尽力将该商业机会让与新疆火

炬，以避免与新疆火炬及其下属公司、光正燃

气及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞

争，确保新疆火炬及其他股东利益不受损害；

（3）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人

期间，如新疆火炬进一步拓展业务范围，本人

及本人实际控制的企业将不与新疆火炬拓展后

的业务相竞争；若出现可能与新疆火炬拓展后

的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成

竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入

新疆火炬、将相竞争的业务转让给无关联第三

方等方式维护新疆火炬的利益，消除潜在的同

业竞争；

（4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本

人将立即停止违反承诺的行为，对由此给新疆

火炬造成的损失依法承担赔偿责任。

（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际

控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保

持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构

3 规范并减少关联交易

等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已

经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的

企业与上市公司不存在其他重大关联交易。

（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公

司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避

免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他

持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法

律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，

本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，

并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公

司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股

票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和

办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害

上市公司及其他股东的合法权益。

（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治

理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关

规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本

人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决

的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司

的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求

上市公司向本人提供任何形式的担保。

（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样

适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及

其子公司除外），本人将在合法权限范围内促

成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之

间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市

公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿

责任。

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵

占公司利益；

（2）承诺切实履行新疆火炬制定的有关填补回

上市公司支付现金购买资产摊薄即

4 报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报

期回报采取填补措施

措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新疆火

炬或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担

对新疆火炬或者投资者的补偿责任。

四、交易对方

（1）本企业保证在参与本次交易过程中，本企

业将按照相关法律法规的规定及时向新疆火炬

及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的

相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提

1 提供信息真实性、准确性和完整性供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，若本企业提供的信息和资料以及作

出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给新疆火炬或投资者造成损失的，本企

业对此承担相应法律责任；

（2）本企业保证向新疆火炬及参与本次交易的

各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文

件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

（1）本次交易前，光正燃气在业务、资产机构、

人员、财务等方面与本企业控制的其他企业完

全分开，光正燃气的业务、资产、人员、财务

和机构完全独立；

2 保证上市公司独立性

（2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的

其他企业不会以任何方式影响新疆火炬的独立

性，并尽可能保证新疆火炬在业务、资产、机

构、人员、财务的独立性。

本企业及本企业实际控制的其他企业与光正燃

气之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、

3 规范并减少关联交易有效，不存在显失公平的关联交易，且本企业

及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少

与光正燃气之间发生关联交易。

（1）光正燃气各股东已经依法对光正燃气履行

了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资

等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的

行为，且该等情形保持或持续至光正燃气

51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日；

（2）光正燃气各股东合法实际持有光正燃气的

股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠

纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经

济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限

制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺

或安排之情形，除新疆火炬将持有的 49.00%股

4 标的资产相关事宜

权用于银行贷款抵押外，不存在其他任何权利

限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排

之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于

抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何

可能导致该等股权被司法机关或行政机关查

封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转

让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行

政或司法程序，且该等情形保持或持续至光正

燃气 51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之

日；

（3）光正燃气现时合法拥有其主要资产（包括

但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，

不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他任何

权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益

安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要

资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取

财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在

的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，

且该等情形保持或持续至光正燃气 51.00%的股

权交割过户至新疆火炬名下之日；

（4）光正燃气正在办理及拟办理权属证书手续

的主要资产取得完备权属证书不存在法律障

碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影

响光正燃气的正常使用，且该等情形保持或持

续至光正燃气 51.00%的股权交割过户至新疆火

炬名下之日；

（5）光正燃气资产不存在被控股股东、实际控

制人、其他关联方控制或占用的情形。

（6）如前述承诺被证明为不真实或因光正燃气

的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成

后的新疆火炬及/或光正燃气遭受任何经济损失

的，本企业将全力配合上市公司及光正燃气妥

善解决该等纠纷或争议。同时，本企业对上市

公司、光正燃气因此遭受的全部损失承担补偿

责任。

自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本企业

不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

5 最近五年无违法行为

形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企

业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司

法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。

自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本企业

无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、

6 最近五年诚信情况未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情

形。

截至本承诺函出具日，本企业不存在泄露本次

交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进

行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事

不存在《关于加强与上市公司重大宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情

7 资产重组相关股票异常交易监管的形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被

暂行规定》第十三条情形中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被

司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参

与上市公司重大资产重组的情形。

（1）本企业系在中华人民共和国依法设立并有

效存续的有限公司，具有民事权利能力和完全

民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章

程规定的需要终止的情形。具有与新疆火炬签

署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资

格。

（2）关于标的公司股权的权属事项

A、本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完

整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不

存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式

的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在

产权纠纷或潜在纠纷；

B、本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的

注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、

抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责

任的行为；

C、本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、

冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能

影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情

况保持至本次交易实施完毕前；本企业所持标

的公司股权过户或权属转移至新疆火炬名下不

8 交易的合法性

存在法律障碍。

（3）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项

本企业及主要管理人员最近五年内未受过任何

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大

民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（4）关于不存在不得参与上市公司重大资产重

组的事项

本企业及其董事、监事、高级管理人员、本企

业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的

机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情

形。

（5）关于内幕交易事项

本企业及其控股股东、实际控制人不存在泄露

本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项

涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查的情形。

（6）本企业已向新疆火炬及其聘请的相关中介

机构充分披露了新疆火炬要求提供的本企业所

持光正燃气股权和光正燃气及其子公司的全部

文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、

历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人

员等所有应当披露的内容；本企业作为本次交

易的交易对方，就本企业为本次交易所提供的

信息作出如下承诺：‘本企业保证所提供的有

关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给

新疆火炬或者投资者造成损失的，本企业愿意

承担相应法律责任’；

（7）除非经新疆火炬事先书面同意，本企业保

证采取必要措施对本企业向新疆火炬转让股权

事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本声明出具日，本企业与本次交易的各中

与本次交易的中介机构不存在关联

9 介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联

关系

关系。

五、标的资产

（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公

司将按照相关法律法规的规定及时向新疆火炬

及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的

相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（2）本公司保证向新疆火炬及参与本次交易的

各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副

1 提供信息真实性、准确性和完整性本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文

件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确

认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、

准确、完整的要求；（4）本公司承诺，若本公

司违反上述承诺给新疆火炬或者投资者造成损

失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔

偿责任。

截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次

不存在《关于加强与上市公司重大

交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进

2 资产重组相关股票异常交易监管的

行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事

暂行规定》第十三条情形

宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情

形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被

司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参

与上市公司重大资产重组的情形。

截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中

与本次交易的中介机构不存在关联

3 介机构及其负责人、经办人员之间不存在关联

关系

关系。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份

减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意

见如下：

“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进

一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，

增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布

的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。

3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。

综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体

股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次重

大资产购买。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：

“1、本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份

减持计划；

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转

增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减

持承诺；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此

而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管

理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法

规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对

上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票及股东大会表决

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大

会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权

的权益。

（四）资产定价公允、公平、合理

为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请

了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等

中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评

估结果为基础，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》

等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

（五）严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继

续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场

意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况

根容诚出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903号），假设本次交易已

于2017年1月1日完成，上市公司2018年度基本每股收益为0.87元/股，高于上市公

司实际2018年度基本每股收益0.65元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股

收益被摊薄的情况。

（七）其他保护投资者权益的安排

根据《重组管理办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的

审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本重组报告书依次提交董

事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事

对本次交易的公允性发表独立意见。新疆火炬聘请的独立财务顾问、法律顾问根

据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

新疆火炬聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问。西部证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价新疆火炬此次重大资产重组时，除本报告书及同时披露的相关

文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、交易对方光正集团股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关

议案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

本次交易能否通过上述股东大会（股东会）审议和其他可能涉及的批准以及

最终取得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的

风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措

施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关

主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中

出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证

监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

2、在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易

的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交

易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）业务整合风险

本次收购完成后，公司计划进一步完善光正燃气的公司治理机制，保持光正

燃气现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为光正燃气生产经营提供必要的支

持。尽管如此，本次交易完成后上市公司与光正燃气经营管理体系是否能顺利整

合仍然存在一定的不确定性。如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的

变化，将会影响公司和光正燃气的经营与发展，影响上市公司的正常运营。

因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

（四）未按约定支付交易对价的风险

上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金和外部融资。因交易金额

较大，上市公司若无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，将无法

按协议约定支付交易对价，进而违反《收购协议》。提请投资者注意本次交易存

在因上市公司不能及时、足额筹集资金导致无法按约定支付交易对价的风险。

（五）增加本次交易产生的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产

负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的

商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来

经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大

不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。

（六）标的资产对外担保风险

2016年7月20日，光正燃气、托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称“托克

逊县鑫天山”）与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《最高额抵押合同》，

约定光正燃气以11,288米燃气管网为光正集团最高额为1.6788亿元的债务提供抵押

担保。

2018年8月17日，光正燃气、托克逊县鑫天山与乌鲁木齐银行股份有限公司天

元支行签订《保证合同》，约定光正燃气、托克逊县鑫天山为光正集团2018年8月

17日与乌鲁木齐银行股份有限公司天元支行签订《借款合同》项下1.3亿元借款提

供连带保证责任，保证期限为主债务履行期（2018年8月17日至2019年8月17日）

届满之日起再加两年期限。

若上述合同到期后，光正集团无法偿还上述贷款，则光正燃气存在为光正集

团偿还债务而无法收回的风险。

二、交易标的之经营风险

（一）国家政策及经济环境不确定风险

天然气产业发展受产业政策及上游气源公司供应情况及定价政策的影响,故公

司经营存在一定政策风险。另外，标的公司经营区域的城市建设、人口增长及招

商引资情况会对本次收购项目的盈利性预期产生不确定性影响。

（二）特许经营权风险

2009 年 11 月至 2013 年 8 月期间，庆源实业分别与麦盖提县、伽师县、阿

克陶县、岳普湖县及疏附县政府、新疆生产建设兵团第三师签署赋特许经营权

的天然气项目合同，庆源实业在各地设立天然气公司，由所设公司独家享有合

同约定区域范围内天然气业务的建设与经营权；2010 年 4 月至 2012 年 7 月，庆

源实业在各地组建天然气项目公司,由庆源实业的股东孙烨实际出资，分别在麦

盖提县、伽师县、阿克陶县及岳普湖县设立了麦盖提庆源燃气有限责任公司、

伽师县庆源燃气有限责任公司、阿克陶庆源燃气有限责任公司、岳普湖县庆源

燃气有限责任公司，孙烨在前述各县天然气项目公司中分别持有 80%股权；由光

正燃气在疏附县设立了疏附县庆源燃气有限责任公司，光正燃气持有其 80%股权。

上述 5 家天然气项目公司负责建设及运营特许经营权范围内城市天然气业务。

后孙烨将持有上述公司股权全部转让予光正燃气。

尽管光正燃气各子公司目前已在合同约定范围内铺设天然气管道并独家经

营多年，但由于上述特许经营权协议并非光正燃气各子公司与相关政府主管部

门签署，庆源实业组建的天然气项目公司与庆源实业也并无股权关系。上述特

许经营权存在被政府收回、提前终止或丧失的风险，使公司经营受到不利影响。

（三）房屋、土地产权及加气站燃气经营许可证瑕疵

截至本报告书出具之日，光正燃气部分房屋建筑物、土地因前置手续不完善

等原因，尚未办理产权证书，存在房屋、土地产权瑕疵；虽然公司目前经营项目

系城镇公用事业业务，关系民生，被征用、拆迁、搬迁等影响光正燃气正常生产

经营的风险较小。但是，不排除未来光正燃气存在受到相关行政主管部门作出的

退还土地、责令拆除、罚款等处罚，并可能对其正常生产经营造成一定不利影响

的风险。

此外，光正燃气部分加气站存在未办理燃气经营许可证和燃气经营许可证到

期，加气站燃气经营业务正常运营的情况，若该部分加气站未来持续无法办理燃

气经营许可证或燃气经营许可证到期后无法换证，则该部分未办理或证件无法延

期的加气站可能面临被主管部门停产、停业的风险。

（四）税收优惠到期的风险

根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开

发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至

2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。

光正燃气及其子公司麦盖提光正、阿克陶光正、伽师县光正、岳普湖光正符合（财

税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企

业所得税。

根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通

知》（财税[2011]112号）和《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得

税优惠目录（试行）的通知》（财税[2011]60号）文件的规定，南江建设自2016

年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。

根据《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财

税[2019]38号）的规定，自2019年1月1日至2020年供暖期结束，对供热企业向居民

个人(以下称居民)供热取得的采暖费收入免征增值税；自2019年1月1日至2020年

12月31日，对向居民供热收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土

地免征房产税、城镇土地使用税。

若国家或地方税收优惠政策发生变化，可能导致标的公司无法全部或部分享

受相关税收优惠，标的公司的经营业绩将受到一定影响。

（五）毛利率下降及资产负债率上升风险

相对于新疆火炬，标的公司由于固定资产量较大，折旧成本相对较高，毛

利率相对较低，本次交易完成后，公司合并财务报表毛利率将会出现下滑；同

时，本次交易拟主要采用公司募集资金和银行并购贷款的长期负债融资方式，

交易完成后，上市公司流动比率及速动比率将会降低，长期资本负债率及资产

负债率将会上升，上市公司偿债能力将会下降，偿债风险将会增加。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化

将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势、行业的景气度、

资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场

价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）安全生产风险

天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事

故，因此安全生产管理历来是燃气经营企业的工作重点。随着完成对光正燃气的

战略投资，公司燃气业务的规模有了大幅提升，势必对安全生产管理有了更高的

要求。如因管理不当、人为操作失误等原因造成安全事故，将会对公司经营业绩

产生一定影响。

公司声明........................................................................................................................ 2

交易对方声明................................................................................................................ 3

相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 4

重大事项提示................................................................................................................ 5

一、本次交易方案概述................................................................................................ 5

二、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 5

三、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 6

四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市............................................ 7

五、本次交易对价的支付方式.................................................................................... 7

六、本次交易标的评估与估值概况............................................................................ 7

七、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 8

八、本次重组的决策及审批程序................................................................................ 9

九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 10

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划...... 20

十一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 21

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 22

重大风险提示.............................................................................................................. 23

一、与本次交易有关的风险...................................................................................... 23

（一）审批风险.......................................................................................................... 23

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险.......................................................... 23

（三）业务整合风险.................................................................................................. 24

（四）未按约定支付交易对价的风险...................................................................... 24

（五）增加本次交易产生的商誉减值风险.............................................................. 24

（六）标的资产对外担保风险.................................................................................. 24

二、交易标的之经营风险.......................................................................................... 25

（一）国家政策及经济环境不确定风险.................................................................. 25

（二）特许经营权风险.............................................................................................. 25

（三）房屋、土地产权及加气站燃气经营许可证瑕疵 ......................................... 25

（四）税收优惠到期的风险...................................................................................... 26

（五）毛利率下降及资产负债率上升风险 ............................. 26

三、其他风险.............................................................................................................. 27

（一）股价波动风险.................................................................................................. 27

（二）安全生产风险.................................................................................................. 27

目录.............................................................................................................................. 28

释义.............................................................................................................................. 30

一、常用词语释义...................................................................................................... 30

二、专业术语释义...................................................................................................... 31

第一节本次交易概况................................................................................................ 33

一、本次交易背景...................................................................................................... 33

二、本次交易目的...................................................................................................... 35

三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况.......................... 36

四、本次交易具体方案.............................................................................................. 37

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.......................................... 38

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.............................................. 40

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.. 41

八、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 42

九、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 42

十、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市.......................................... 44

第二节备查资料........................................................................................................ 45

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、常用词语释义

新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草

报告书、本报告书指

案）摘要

公司、收购方、上市公司、新

指新疆火炬燃气股份有限公司（股票代码：603080）

疆火炬、火炬有限

标的公司、标的企业、光正燃

光正燃气有限公司、阿图什庆源热力有限责任公司、阿

气、阿图什庆源热力、阿图什指

图什庆源管道运输有限责任公司

庆源管道

光正集团股份有限公司、深交所上市公司（股票代码：

交易对方、光正集团指

002524）

收购价款、交易价格指新疆火炬收购标的资产的价格

本次重大资产购买、本次交

指新疆火炬拟以现金购买光正燃气 51.00%股权

易、本次重组

交割日指交易对方将标的资产过户至新疆火炬名下之日

评估基准日指本次交易的审计、评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日

报告期指 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

过渡期指自评估基准日起至股权交割日止的期间

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

独立财务顾问、西部证券指西部证券股份有限公司

中水致远资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的

评估机构、中水评估指

评估机构

北京市浩天信和律师事务所，本次交易上市公司聘请的

浩天信和律所、法律顾问指

法律顾问

立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的资

立信会计师事务所、立信指

产的审计机构

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：华普天健

容诚会计师事务所、容诚指会计师事务所(特殊普通合伙)），本次交易上市公司聘

请的备考报表审阅机构

中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中

《评估报告》指

水致远评报字[2019]第 020078 号）

昆吾民乐九鼎指苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）

祥盛九鼎指苏州祥盛九鼎创业投资中心（有限合伙）

嘉兴九鼎一期指嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴元安九鼎指嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）

昭宣元盛九鼎指烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限合伙）

昭宣元泰九鼎指烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）

凤凰涅磐基金指九鼎新三板凤凰涅槃基金

西藏昆吾九鼎指西藏昆吾九鼎投资管理有限公司

苏州安丰九鼎指苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙）

昆吾民乐九鼎、祥盛九鼎、嘉兴九鼎一期、嘉兴元安九

九鼎投资方指

鼎、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、苏州安丰九鼎

刀郎庄园指麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司

君安湘合指北京君安湘合投资管理企业（普通合伙）

中石油西部销售分公司指中国石油天然气股份有限公司天然气销售西部分公司

岳普湖光正指岳普湖县光正燃气有限公司

伽师县光正指伽师县光正燃气有限公司

麦盖提光正指麦盖提光正燃气有限公司

阿克陶光正指阿克陶光正燃气有限公司

疏附县光正指疏附县光正燃气有限公司

天能建设指新疆天能建设工程有限公司

南江建设指新疆南江建设工程有限公司

阿图什光正热力指阿图什市光正热力有限责任公司

喀什光正指喀什光正燃气有限责任公司

巴楚县光正指巴楚县光正燃气有限公司

阿克苏光正指阿克苏光正燃气有限公司

和田光正指和田光正燃气有限公司

兴源热力指阿图什兴源热力有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

《暂行规定》指

易监管的暂行规定》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构造中的可燃性混

天然气指

合气体，其化学组成以甲烷为主。

供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。燃气的种类

燃气指

很多，按其来源或生产方法不同，可分为天然气、人工煤气、石油气等。

压缩天然气（CompressedNaturalGas）。压缩到压力大于或等于10MPa且不

CNG 指

大于25MPa的气态天然气。

液化天然气（LiquefiedNaturalGas）。当天然气冷却至约-162摄氏度时，由

LNG 指

气态转变成液态。

MPa 指兆帕斯卡，压强单位

输气管道的起点站。一般具有分离、调压、计量、清管等功能。气田的天

首站指

然气经过处理后输送给公司，公司输气管道起点站即为首站。

母站是建在方便从天然气输气管线取气的地方，从天然气管线直接取气，

母站指

经过脱水等工艺，进入压缩机压缩，然后对CNG运输槽车进行充装。

为接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、检测的场站，是城市天

门站指然气利用工程的进气口，一个城市通常只有一个，主要功能是调压、配输

等，属于城市民用燃气供气系统。

以新疆塔里木气田为主气源，以我国中东部的长江三角洲地区为目标消费

西气东市场，以干线管道、重要支线和储气库为主体，连接沿线用户，形成横贯

输、西气指中国西东的天然气供气系统。“西气”主要是指中国新疆、青海、川渝和

东输工程鄂尔多斯四大气区生产的天然气；“东输”主要是指将上述地区的天然气

输往长江三角洲地区。

中石油建设覆盖除民丰、阿合奇、塔什库尔干以外南疆三地州（新疆维吾

环塔管线指尔自治区喀什地区、克孜勒苏柯尔克孜自治州及和田地区）所有县级城市

的天然气管网。

除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本重组报告书中部分合计数与各数直接相加之

和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次交易概况

一、本次交易背景

（一）城镇燃气行业具有良好的发展前景

全球常规能源资源主要包括原煤、原油、天然气及水电、核电、风电等，我

国目前能源消费以原煤和原油为主，天然气及水电、核电、风电等清洁能源占比

较小。近年来随着环境污染逐渐加剧以及石油、煤炭等资源的日益紧缺，我国进

行能源结构调整已不可避免。天然气作为一种优质的低碳能源可广泛应用于城市

燃气、发电、化工和工业燃料等领域，是化石能源向新能源过渡的桥梁，并在我

国能源结构中的地位不断提升。

近年，我国天然气消费结构不断优化，并形成以城镇燃气为主的利用结构。

国家统计局数据显示，我国天然气消费量已从 2008 年的 819 亿立方米增加到

2017 年的 2,404 亿立方米。未来，随着城镇燃气管网的进一步完善和大气污染治

理要求的提高，我国城镇燃气继续保持快速发展，成为我国天然气消费增长的主

要动力。

（二）现行城市燃气行业的监管体制决定并购重组是城市燃气企业拓展经

营区域的有效途径

城市燃气分销采取特许经营制度，城市燃气企业必须取得所在州、市（地）、

县（市）市政公用事业主管部门授权，才能从事城市管道天然气销售。而由于燃

气管网铺设投资巨大，为避免重复投资、提高资源利用的效率，各地政府不允许

多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气分销具有一定的自然排他性和垄断性。

新疆火炬对光正燃气进行战略投资，有利于公司借助标的公司的优势资源，快速

切入克州及周边区域的天然气市场，调整公司业务结构，为公司提供新的盈利增

长点，增强公司核心竞争力，实现公司总体战略目标，从而更好地回报股东。

（三）标的企业与新疆火炬相邻的区位因素，以及拥有多个环塔管线接口，

是公司扩大经营区域、避免恶性竞争、获取优势资源的内在需要

新疆火炬按照公司战略发展规划，一直在积极寻求拓展新的经营区域。标的

公司及下属子公司均位于新疆火炬所处喀什地区下辖各县及相邻的阿图什市，主

要业务区域在地理位置上与新疆火炬毗连，CNG 销售业务与新疆火炬存在竞争。

为维护及抢占市场，双方对车用气经常采取折价销售的促销方式竞争客户，

损害了双方的经济利益。

2018 年度及 2019 年度 1-3 月，上市公司及标的公司车用气销售业务收入及

利润情况：

单位：万元、万立方米

新疆火炬

如全部按政府

项目销售量实际销售额折价额

定价销售额

收入 3,721.90 9,244.79 9,446.24 201.45

2018 年度成本 - 3,796.34 3,796.34 -

毛利 - 5,448.45 5,649.90 201.45

收入 774.59 1,966.25 1,971.69 5.44

2019 年 1-3 月份成本 - 751.35 751.35 -

毛利 - 1,214.90 1,220.33 5.44

光正燃气

如全部按政府

项目销售量实际销售额折价额

定价销售额

收入 4,764.11 10,241.82 12,093.73 1,851.91

2018 年度成本 - 7,198.16 7,198.16 -

毛利 - 3,043.66 4,895.57 1,851.91

收入 1,080.30 2,554.00 2,725.07 171.07

2019 年 1-3 月份成本 - 1,592.14 1,592.14 -

毛利 - 961.86 1,132.93 171.07

注：①上述车用气销售均未包括公交公司；

②为简化计算，上述车用气销售成本按所有类别天然气销售成本与总销售量平均计算。

如上表，2018 年度及 2019 年 1-3 月，新疆火炬用于促销折扣销售减少车用

气销售利润总额分别为 201.45 万元及 5.44 万元；光正燃气用于促销折扣销售

减少车用气销售利润总额更高达 1,851.91 万元及 171.07 万元。

自 2019 年达成合作意向以来，为维护良好的市场秩序，双方均减少了车用

气销售的折价幅度，光正燃气车用气（不含公交公司）平均销售单价从 2018 年

度的 2.15 元/立方米上涨至 2019 年 1-3 月的 2.36 元/立方米，新疆火炬车用气

（不含公交公司）平均销售单价从 2018 年度的 2.48 元/立方米上涨至 2019 年

1-3 月的 2.54 元/立方米。本次交易完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公

司，光正燃气的经营业绩也将全部并入新疆火炬，双方将围绕一致的经营战略，

进一步整合市场，降低运营成本，提升上市公司经营业绩，回报上市公司股东。

另一方面，2017 年以来全国性的气荒同样也对新疆火炬产生巨大影响。公

司年销气量较大，但上游气源相对单一，由于公司气源之一阿克气田重新选址扩

容新建，主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公司供

气不足，将对公司的正常运营造成不利影响。而光正燃气拥有天然气管输业务，

在喀什地区及克州拥有十余个气源接口，其通过与光正燃气的合作，可以为公司

开拓新气源，提高管道输送能力。

二、本次交易目的

（一）扩大业务规模，增强上市公司盈利能力和持续性发展能力，保护广

大股东利益

本次并购有利于公司进一步开拓其他区域的天然气市场，有助于提升上市公

司的整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的

盈利增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得

到进一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。

（二）消除经营理念及管理差异，提高管理效率

本次并购前，新疆火炬持有标的企业49.00%股权，光正集团持有标的企业

51.00%股权，并控制光正燃气。

新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司

光正集团业务板块则包括钢结构及天燃气业务，且未来将集中资源重点发展医疗

服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差

异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方

式方面存在的差异，提高管理效率。

（三）避免恶性竞争、发挥协同效应

目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司

的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG 汽车加气业务存在低价竞争的情

况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下

功夫，降低运营成本、提升经营业绩。

相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大

部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季

度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用

燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余

个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能

力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。

三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况

（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序

1、上市公司相关的批准和授权

（1）2019年6月26日，新疆火炬召开第二届董事会第二十次会议，审议通过

了与本次重大资产购买相关的议案；

（2）2019年6月26日，新疆火炬独立董事刘宝纲、刘刚、陶凤丽、张兴林发

表独立意见，同意新疆火炬董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公

司和全体股东的利益。

2、交易对方相关的批准和授权

2019年6月26日，光正集团召开第四届董事会第十四次会议，同意本次重大资

产购买相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经上市公司、光正集团股东大会批准本次交易；

2、本次交易尚需取得标的公司股东会的批准；

3、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规

定，本次交易无需提交中国证监会审核。

本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次

交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次交易上市公司拟以支付现金方式购买光正燃气51.00%的股权，本次交易

前，公司持有光正燃气49.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%

的股权，即光正燃气成为新疆火炬的全资子公司。本次交易具体情况如下：

（一）交易对方

2019年2月19日，新疆火炬与光正能源及光正燃气签订了《关于新疆火炬股份

有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，

约定：光正能源将所持光正燃气51%的股权转让给新疆火炬。合同签署日，光正能

源系光正集团全资子公司。2019年5月22日，光正集团召开2019年第一次临时股东

大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，该次股东大会决定：光

正集团吸收合并全资子公司光正能源，吸收合并后，光正集团存续经营，光正能

源的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由光正集团承继。

至2019年6月10日，光正能源持有光正燃气51%之股权已变更至光正集团持有。因

此，各方同意由光正集团作为转让方承继《关于新疆火炬股份有限公司收购光正

能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》约定的转让方的权利

与义务。2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与

新疆火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协

议》。故本次交易对方变更为光正集团。

（二）标的资产

本次交易标的为光正燃气51.00%股权。

（三）《收购协议》

2019年6月26日，新疆火炬与光正集团签署了《光正集团股份有限公司与新疆

火炬燃气股份有限公司关于光正燃气有限公司之附条件生效的股权转让协议》，

协议约定新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的光正燃气51.00%股权，交易

作价27,270.00万元。协议的详细情况可参见“第六节本次交易主要合同”。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）业务规模变大，上市公司盈利能力和持续性发展能力增强

本次并购后公司将进一步开拓其他区域的天然气市场，能够提升上市公司的

整体收入规模，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，上市公司将迎来新的盈利

增长点。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进

一步提升，预期将为投资者带来更稳定的回报。

（二）消除经营理念及管理差异，管理效率提高

本次并购前，新疆火炬持有标的企业49.00%股权，光正集团持有标的企业

51.00%股权，并控制光正燃气。

新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司

光正集团业务板块则包括钢结构及天燃气业务，且未来将集中资源重点发展医疗

服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差

异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方

式方面存在的差异，提高管理效率。

（三）避免恶性竞争、提升管道输送能力

目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司

的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG 汽车加气业务存在低价竞争的情

况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务上下

功夫，降低运营成本、提升经营业绩。

相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀什市的绝大

部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司每年第四季

度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业用气及商用

燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克州拥有十余

个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能

力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证。

（四）本次交易对上市公司资产负债的影响

单位：万元、%

2018/12/31 2017/12/31

备考数

项目实际数实际数备考数增长

（交易增长率

（交易前）（交易前）（交易后）率

后）

流动资产 57,631.06 69,104.63 19.91 64,966.50 76,598.40 17.90

非流动资产 76,229.72 115,906.69 52.05 46,870.56 115,365.13 146.14

资产总计 133,860.79 185,011.31 38.21 111,837.06 191,963.53 71.65

流动负债 18,261.31 64,276.98 251.98 15,548.41 94,964.89 510.77

非流动负债 13,005.19 15,365.08 18.15 309.48 2,750.95 788.89

负债总计 31,266.50 79,642.06 154.72 15,857.89 97,715.84 516.20

归属于母公司的

102,594.29 105,352.15 2.69 95,979.17 94,230.41 -1.82

所有者权益

所有者权益 102,594.29 105,369.25 2.70 95,979.17 94,247.69 -1.80

根据上表，假定本次交易完成后，截至2018年12月31日，上市公司的资产总

额将从本次交易前的133,860.79万元，增长至185,011.31万元，增幅38.21%；负债

总额将从本次交易前的31,266.50万元，增长至79,642.06万元，增幅154.72%；归属

于母公司的所有者权益略有增长，增长为105,352.15万元，增幅2.69%。

（五）本次交易完成后上市公司的偿债能力指标及财务安全性分析

单位：%、倍

2018/12/31 2017/12/31

项目实际数备考数实际数备考数

（交易前）（交易后）（交易前）（交易后）

资产负债率 23.36 43.05 14.18 50.90

流动比率 3.16 1.08 4.18 0.81

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2018年末上市公司流动比率有所

下降，但仍处于合理范围内。

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年12月31日的资产

负债率由交易前的23.36%上升到交易后的43.05%，主要系流动负债增加，但上市

公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

划及对上市公司未来发展的影响；

1、业务方面的整合

上市公司将依据光正燃气业务特点，从宏观层面将光正燃气的业务经验、经

营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司

与光正燃气各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、

有序、健康的发展。

2、资产方面的整合

本次交易后，光正燃气将成为上市公司的控股子公司，但仍将保持资产的独

立性，拥有独立的法人财产。另外，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和

外部融资，优化资金配置。

3、财务方面的整合

本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，

对光正燃气的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的

要求。

4、人员方面的整合

本次交易完成后，光正燃气在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍

然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可

光正燃气的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证光正燃

气核心团队成员的稳定性。

5、机构方面的整合

本次交易完成后，光正燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司在本次

交易后将保持光正燃气的独立法人架构，同时按照对下属公司的管理制度对光正

燃气实施管理，在治理机构、内部控制、信息披露等方面，严格参照上市公司的

标准。

（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划

目前光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与公司

的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG 汽车加气业务存在低价竞争的情

况，损害了彼此的经济利益，本次战略投资合作完成后，双方将在提升服务上下

功夫，降低运营成本、提高市场竞争力及盈利能力；

新疆火炬与光正燃气经营区域位于新疆南疆的喀什地区、克孜勒苏柯尔克孜

自治州及新疆建设兵团第三师。公司客户也仅集中于城镇区域，广大非城镇地区

生活热源目前主要还是以柴火及液化气为主。为推进生态环境保护，提高南疆地

区人民生活水平，中石油 1999 年启动“气化南疆”民生工程，该工程依托塔里

木盆地丰富的天然气储藏，让天然气逐步取代传统的煤炭，经过数年的建设，目

前已形成环塔里木盆地的天然气主干管网，将南疆 5 个地州串联起来，推动 400

多万群众进入“气化时代”。未来，公司将紧随本地区城镇化建设步伐，积极参

与、配合政府的市政规划，大力开拓乡镇市场。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标

影响的分析

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚事务所出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903 号），在

本次交易完成前后，上市公司 2018 年度及 2017 年度的经营业绩情况对

比如下：

单位：万元、%

项目 2018/12/31 2017/12/31

实际数备考数实际数备考数

增长率增长率

（交易前）（交易后）（交易前）（交易后）

营业收入 38,903.05 65,520.56 68.42 36,077.41 59,570.43 65.12

营业成本 22,876.48 41,442.43 81.16 20,860.46 37,759.71 81.01

营业利润 10,198.88 13,841.46 35.72 9,149.08 11,621.43 27.02

利润总额 10,134.10 13,500.68 33.22 9,242.27 11,698.56 26.58

净利润 9,205.26 12,278.88 33.39 8,525.95 10,729.18 25.84

归属于母公司所有者的净利润 9,205.26 12,279.06 33.39 8,525.95 10,731.30 25.87

基本每股收益 0.65 0.87 33.85 0.80 1.01 26.25

据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅

提升。其中2018年度的营业收入将从交易前的38,903.05万元，增长至交易后的

65,520.56万元，增幅68.42%；2018年度的归属于母公司所有者的净利润将从交易

前的9,205.26万元，增长至交易后的12,279.06万元，增幅33.39%。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该

等资本性支出初步拟定的融资计划

除本次交易的现金对价支付外，截至本报告书出具日，上市公司尚未有其他

未来资本性支出计划及融资计划。在未来经营中，上市公司将根据公司业务发展、

融资需求制定资本支出计划和融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。

（三）本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次交易完成后，光正燃气在职员工的劳动关系不变，因此，本次交易不涉

及职工安置方案事宜。

（四）结合本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场

收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本

次交易不构成关联交易。

九、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易前12个月内收购相关资产情况

2018年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议，决议通过以2.94亿元的价

格，购买光正能源所持有的光正燃气共计49.00%的股权。同日，公司与光正能源

签署了《股权转让协议》，拟以现金收购光正能源持有的光正燃气股权。2018年

12月，公司完成了上述股权的过户，上述交易对价合计2.94亿元。

除此之外，公司本次重大资产重组董事会决议日前12个月内未发生其他购买、

出售与拟购买资产同一或者相关业务范围资产的行为。

（二）本次交易构成重大资产重组的说明

本次交易中，新疆火炬拟收购光正燃气51.00%的股权，收购金额为27,270.00

万元。根据《重组管理办法》等相关规定，公司2018年12月购买光正能源所持有

的光正燃气共计49.00%的股权与本次交易收购的资产为相关资产，在计算本次交

易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。

根据新疆火炬、光正燃气2018年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易

新疆火炬：重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

Xinjiang Torch: Major Asset Purchase Report (Draft) (Revised Draft) Summary

Risk Disclaimer

Statement