证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2019-048

深圳市爱施德股份有限公司

关于转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、交易背景

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 21 日召开

第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于拟设立国鑫基金管理有

限公司的议案》。董事会同意公司拟作为发起人之一与张礼庆共同设立“国鑫基

金管理有限公司”（暂用名，以下简称“国鑫基金”）。公司分别于 2015 年 12

月 31 日、2016 年 07 月 01 日对国鑫基金后续进展进行公告。具体内容详见公司

2015 年 09 月 23 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 07 月 01 日刊登在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的公告。

截至本公告日，国鑫基金仍在筹办设立过程中，公司累计支付筹建费用

1,800 万元，而国鑫基金申请设立的事项尚未获得中国证监会核准。

2、交易概述

为更好地聚焦主业，提高公司整体资源配置效率，公司与赣江新区全球星投

资管理有限公司（以下简称“赣江新区全球星”）、张礼庆于 2019 年 7 月 22

日在深圳签署了《深圳市爱施德股份有限公司与赣江新区全球星投资管理有限公

司、张礼庆关于国鑫基金管理有限公司的认缴出资额转让协议》，公司作价 1,800

万元向赣江新区全球星转让国鑫基金 40%的认缴出资额。转让完成后，公司应履

行的发起人的权利义务全部转让给赣江新区全球星，由赣江新区全球星作为国鑫

基金的发起人，与张礼庆一起筹办设立国鑫基金。

3、本次审议的决策情况

 公司于 2019 年 7 月 22 日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议以 4

票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让国鑫基金管理有

限公司之认缴出资额的议案》，关联董事黄文辉先生、黄绍武先生、喻子达先生

进行了回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同

意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制

度》等相关规定，本次转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额的批准权限在公

司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

赣江新区全球星持有公司 8.31%的股份，为公司主要股东；赣江新区全球星

法定代表人黄绍武先生为公司实际控制人。本次转让国鑫基金管理有限公司之认

缴出资额构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易标的基本情况

1、公司名称：国鑫基金管理有限公司（暂用名）

2、注册地址：拟为深圳市南山区学府路软件产业基地 1 栋 C 座 14 楼

3、注册资本：1 亿元人民币

4、各发起人的出资方式、认缴出资额及持股比例：

（1）张礼庆以货币方式认缴出资人民币 6,000 万元，占国鑫基金注册资本

总额的 60%；

（2）公司以货币方式认缴出资人民币 4,000 万元，占国鑫基金注册资本总

额的 40%。

5、经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和法律

法规以及中国证监会许可的其他业务。

6、运营情况：国鑫基金从 2015 年 12 月开始向证监会递交《公募基金管理

公司设立、公募基金管理人资格审批》申请材料，至今尚未获得证监会审核通过。

 三、交易对方的基本情况

1、公司名称：赣江新区全球星投资管理有限公司

2、法定代表人：黄绍武

3、注册资本：1,600 万人布币

4、企业性质：其他有限责任公司

5、公司住所：江西省九江市永修县新城湖东区开发大道信南山水美地 16

栋 2001-2010 室

6、统一社会信用代码：914403007152728193

7、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不

含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机信息技

术咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理（以上均不含

证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；计算机

软件开发；市场营销策划；企业形象策划；山茶油的技术开发（以上项目法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

许可经营项目是：预包装食品、散装食品的批发、零售。

8、财务信息：

单位：元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日

资产总额 2,885,189,614.40 2,845,766,945.25

负债总额 2,694,578,878.35 2,660,989,168.69

净资产 190,610,736.05 184,777,776.56

项目 2018 年度 2019 年 1-3 月

营业收入 630,634.76 386,081.71

营业利润 -16,543,401.92 -5,832,959.49

净利润 -16,543,401.92 -5,832,959.49

 四、交易协议基本条款

1、认缴出资额转让价格：从拟发起设立至今，国鑫基金尚未获得中国证监

会核准，且公司已累计支付筹建费用 1,800 万元。经过双方友好协商，公司以已

支付的筹建费用 1,800 万元为转让价格，向交易对方转让国鑫基金 40%的认缴出

资额。

2、对价支付方式：国鑫基金认缴出资额的转让在协议签署之日生效。受让

方分三次将认缴出资额转让款划款至公司指定的银行账户，第一次支付：在协议

签署后十五个工作日内，支付转让款的 10%。第二次支付：在 2019 年 10 月 31

日前，支付转让款的 40%。第三次支付：在 2019 年 12 月 31 日前，支付转让款

的 50%。

3、违约责任：交易对方应按照本协议之约定如期向出让方支付价款，如果

任何一方的违约行为给协议对方造成损失（包括经济损失及支出），则该违约方

应负责向协议对方进行赔偿。

五、关联方和关联交易情况

1、关联方介绍

赣江新区全球星持有公司 8.31%的股份，为公司主要股东；赣江新区全球星

法定代表人黄绍武先生为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的相关规定，赣江新区全球星为公司关联方。

2、关联关系说明

公司作价 1,800 万元向公司关联方赣江新区全球星转让国鑫基金 40%的认缴

出资额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本

次交易事项构成关联交易。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司当年年初至披露日与赣江新区全球星累计已发生的各类关联交易的总

金额为 0 元。

七、交易的定价政策及定价依据

 由于国鑫基金申请公募基金管理人资格的时间较长，且未来存在一定不确定

性，经双方友好协商，国鑫基金 40%的认缴出资额按累计支付的筹建费用 1,800

万元定价，遵循了“自愿、平等、等价”原则。

八、交易目的及对公司的影响和存在的风险

公司转让国鑫基金认缴出资额，有助于公司聚焦主营核心业务板块，提

高公司整体资源配置效率。

转让国鑫基金认缴出资额后，公司将收回为此支付的筹建费用 1,800 万元。

本次交易符合公司及全体股东利益。

九、独立董事事前认可和独立意见

本关联交易议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，并同

意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了

如下独立意见：

本次向关联方赣江新区全球星转让国鑫基金之认缴出资额，有助于公司聚

焦主营核心业务板块，提高公司整体资源配置效率。转让国鑫基金之认缴出资额

后，公司将收回累计支付的筹建费用 1,800 万元。本次交易遵循了“自愿、平等、

等价”原则，符合公司及其股东、特别是中小股东利益。

公司董事会按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所上市公司中小板规范运作指引》及《公司章程》等有关规定审议了本次

关联交易事项，审议和表决的程序合法、有效，关联董事黄文辉先生、黄绍武先

生、喻子达先生进行了回避表决。因此，独立董事一致同意此次关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第二十七次（临时）会议决议；

3、独立董事关于转让国鑫基金管理有限公司之认缴出资额事项的事前

认可和独立意见；

 4、《深圳市爱施德股份有限公司与赣江新区全球星投资管理有限公司、

张礼庆关于国鑫基金管理有限公司的认缴出资额转让协议》。

深圳市爱施德股份有限公司

董 事 会

二○一九年七月二十四日