证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-059
云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
相关方承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
就云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）拟发行股份及
支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 100%股权交易事项（以下简
称“本次交易”），公司已收到中国证券监督管理委员会向公司核发的《关于核准
云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2019]526 号），具体情况详见公司于 2019 年 4 月 9 日在巨潮资讯网刊登的《云
南旅游股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公
告编号：2019-027）。截至本公告日，本次交易已实施完毕。
本次交易相关各方出具的重要承诺及履行情况如下（注：如无特别说明，本
公告中的简称均与《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书》中的简称释义一致）：
承诺方 承诺事项 承诺内容
“本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
关于本次交易提 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
供及披露信息和 字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
云南旅游 申请文件真实、 遗漏。
准确、完整的承 本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
诺函 及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露
文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏负连带责任。”
云南旅游 关于本次交易提 “本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
董事、监 供及披露信息和 务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信
事和高级 申请文件真实、 息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
承诺方 承诺事项 承诺内容
管理人员 准确、完整的声 整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文
明与承诺函 件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及
其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文
件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专
项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并
报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称
“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市
关于云南旅游股 场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）等规
份有限公司房地 定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
产业务合规开展 行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立
的承诺函 案）调查的情况进行了信息披露。
如因存在未披露的国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文中
禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的
情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法
向上市公司和投资者承担赔偿责任。”
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
东的合法权益。
2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也
云南旅游 不得采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次交易摊
董事及高 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
薄即期回报采取
级管理人 4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
填补措施的承诺
员 消费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
承诺方 承诺事项 承诺内容
6.若上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
范围内，促使拟实施的上市公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7.本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不
履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相
关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损
失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
8.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
“一、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
关于最近三年未 情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
云南旅游
受过行政处罚、 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
及其董
刑事处罚以及未 二、本公司/本人最近三年不存在受到与证券市场相关的行政处
事、监事
涉及重大民事诉 罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月内，未受到过证券交易
和高级管
讼或者仲裁情况 所公开谴责。
理人员
的声明 三、本公司/本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
四、本公司/本人最近三年不存在其他重大失信行为。”
“一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公
司承诺将在本承诺函出具之日起五年内，在适用的法律法规允
许的前提下，本着有利于云南旅游及恐龙谷两家公司的业务发
展、公司治理完善和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根
据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调
整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得
的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争
的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给
云南世博
予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争
旅游控股 关于避免同业竞
或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不
集团有限 争的承诺函
受损害。
公司
三、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企
业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价
格进行。
四、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅
游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
五、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅
游及其下属公司期间持续有效。”
“一、就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务，本公
司承诺将在 2021 年 12 月 31 日前，本着有利于云南旅游及恐龙
承诺方 承诺事项 承诺内容
谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其是中小
股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、
股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合，在
适用的法律法规允许的前提下，通过将恐龙谷的股权注入上市
公司的方式解决同业竞争问题。
二、就云南旅游与腾冲度假村均从事的酒店会议业务，本公司
承诺在腾冲石墙温泉度假村项目建成投入运营后 3 年内，按照
符合法律法规相关规定的方式，通过上市公司资产重组、股权
置换等多种方式将腾冲石墙温泉度假村项目注入上市公司。
三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得
的商业机会与云南旅游及其控股子公司主营业务发生同业竞争
的，则本公司及本公司控制的其他企业将尽力将该商业机会给
予云南旅游，以避免与云南旅游及其控股子公司形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保云南旅游及云南旅游其他股东利益不
受损害。
四、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企
业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价
格进行。
五、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅
游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅
游及其下属公司期间持续有效。”
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺
或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相
关于本次交易摊
应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
薄即期回报采取
证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本
填补措施的承诺
公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者
股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。
3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
“上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专
项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并
报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国
关于云南旅游股 务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称
份有限公司房地 “国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市
产业务合规开展 场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）等规
的承诺函 定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况进行了信息披露。
如因存在未披露的国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文中
承诺方 承诺事项 承诺内容
禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的
情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法
向上市公司和投资者承担赔偿责任。”
“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易
完成后 12 个月内不转让。锁定期内，本公司由于上市公司送股、
关于股份锁定的
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若
承诺函
上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
“本公司/本人保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案及其摘要、重组报告书及其摘要以及本次交易的其他
信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人将承
担连带赔偿责任。
本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司/本人有关本
次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时
向上市公司提供本次交易相关信息。本公司/本人保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因
关于提供及披露
提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
信息和申请文件
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个
真实、准确、完
别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
整的承诺函
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
华侨城集
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
团、李坚、
结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
文红光和
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
贾宝罗
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
“一、截至本承诺函签署日，标的股份为本公司/本人真实、合
法持有，标的股份权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有
或为他人利益而持有该等标的股份的情形，亦不存在产权纠纷
关于资产权属的 或潜在纠纷；
承诺函 二、截至本承诺函签署日，本公司/本人持有的标的股份之上未
设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结等其他任何形式的
权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标的股份作为争议对
象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致
承诺方 承诺事项 承诺内容
诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，亦不存在可能导致本公
司/本人持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在法律障碍；
三、本公司/本人保证上述状况持续至标的股份登记至上市公司
名下。”
“本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内
未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚
最近五年处罚、 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在
诉讼、仲裁及诚 未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承
信情况的声明 诺，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失
信行为。”
“若文旅科技及其子公司承租的物业因任何原因而无法在租赁
期限内继续承租或因租赁物业而受到有关行政管理机关的行政
关于承租物业的 处罚或引起诉讼、仲裁、索赔、债务等或导致文旅科技及其子
承诺函 公司无法正常经营，就文旅科技及其子公司遭受的全部损失，
本公司/本人将无条件按本次交易完成前对文旅科技的持股比
例承担相关责任和费用。”
“作为本次交易的交易对方和业绩补偿义务人，本公司/本人已
于 2018 年 7 月 30 日就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺
函》，就本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括
股份锁定期内本公司/本人由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，以下简称“锁定股份”）的锁定期安排作
出了相关承诺，现本公司/本人就前述锁定股份作出如下声明和
关于不存在股份
承诺：
质押安排的承诺
截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在将锁定股份进行质押
函
的安排；锁定期内，本公司/本人亦不对锁定股份进行质押。锁
定期届满后，本公司/本人持有的锁定股份不再受上述限制。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本
人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/
本人将向上市公司依法及时予以赔偿。”
“本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次
华侨城集
关于股份锁定的 发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上
团、贾宝
承诺函 述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息
罗
事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能
达到上市公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月 30 日签订的
《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本公司/本
承诺方 承诺事项 承诺内容
人需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履
行完毕的，上述锁定期延长至本公司/本人在《业绩承诺及补偿
协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股
份。
锁定期内，本公司/本人由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，本公司/本人减持该等股份亦将遵守相
关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公
司章程的有关规定。”
“本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之
日起 60 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本
次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的
发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间
云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价
格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市
公司与文旅科技全体股东于 2018 年 7 月 30 日签订的《业绩承
诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向上市公司
履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述
李坚、文 关于股份锁定的
锁定期延长至本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿
红光 承诺函
义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不
转让本人在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，本人减持该等股份亦将遵守相关法律
法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程
的有关规定。”
“一、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务
（即在云南省内运营香格里拉大峡谷巴拉格宗国家级风景名
胜区和香格里拉蓝月山谷景区），本公司承诺自本承诺函出具之
华侨城集 关于避免同业竞
日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资产重组、业务
团 争的承诺函
调整等有效措施解决前述同业竞争问题。
二、就云南旅游与华侨城 A 之子公司云南华侨城实业有限公司
均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺将继续遵守于 2016 年
承诺方 承诺事项 承诺内容
11 月 29 日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步承诺将
按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅
游完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利
于云南旅游及华侨城 A 两家上市公司的业务发展和维护股东尤
其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用
委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥
推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
三、在本公司持有世博旅游集团控制权期间，本公司将积极督
促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间的同业竞争
问题所出具的承诺函。
四、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅游公司章程等规
定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股
东的合法利益。
五、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企
业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价
格进行。
六、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅
游造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
七、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南旅
游及其下属公司期间持续有效。”
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可
能减少与上市公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公
司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股
股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公
司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司
及本公司控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及
关于减少及规范
上市公司章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业
关联交易的承诺
依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理
函
的市场价格进行交易，不通过该等关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
四、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式违法违规
占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司
及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担
保。
五、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公
司依法作出赔偿或补偿。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响
的期间持续有效且不可撤销。”
关于保证上市公 “一、保持上市公司业务的独立
司独立性的承诺 本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
承诺方 承诺事项 承诺内容
函 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面
能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公
司的正常经营活动进行干预。
二、保持上市公司资产的完整及独立
本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司
自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占
用上市公司的资金、资产和其他资源。
三、保持上市公司人员的独立
本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的
财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将
确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制
的其他企业。
四、保持上市公司财务的独立
本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立
规范的会计核算体系和财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
上市公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企
业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上
市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东
大会或董事会干预上市公司的资金使用。
五、保持上市公司机构的独立
本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整
的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立
行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司
控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本公司
控制的其他企业存在机构混同的情形。
本公司承诺将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作
程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活
动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其
他股东的合法权益。
若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依
法作出赔偿或补偿。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响
的期间持续有效且不可撤销。”
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
关于本次交易摊 2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报
薄即期回报采取 措施能够得到切实履行。如果本公司违反本公司所作出的承诺
填补措施的承诺 或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相
应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者
股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。
3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
“上市公司已在《云南旅游股份有限公司关于房地产业务之专
项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并
报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称
“国发[2010]10 号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市
关于云南旅游股 场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）等规
份有限公司房地 定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
产业务合规开展 行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立
的承诺函 案）调查的情况进行了信息披露。
如因存在未披露的国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文中
禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的
情况，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法
向上市公司和投资者承担赔偿责任。”
“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，自本次交易
华侨城
完成后 12 个月内不转让。锁定期内，本公司由于上市公司送股、
（云南） 关于股份锁定的
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若
投资有限 承诺函
上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司
公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
截至本公告日，上述承诺事项中未履行完毕的事项仍在履行过程中，不存在
承诺人违反相关承诺的情形，特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2019 年 7 月 15 日
