证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2019-38

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019

年7月8日召开的第八届董事会2019年第四次会议，以“8票同意、0票反

对、0票弃权”审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让奈电软性科技电

子（珠海）有限公司80%股权的议案》。根据公司聚焦主业发展的战略

规划以及公司实际情况，公司拟以不低于人民币60,000万元的挂牌底价

公开挂牌转让全资子公司—奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下

简称“奈电科技”）80%股权。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定

的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易对方、交

易价格及交易成功与否等均存在不确定性，公司尚无法判断是否构成关

联交易。公司将根据竞价结果，按规定履行相应程序。

（三）根据《公司章程》相关规定，本次交易尚须提请公司2019

年第二次临时股东大会审议批准。

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 二、交易对方基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚无法确定交易对方。公

司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

三、交易标的基本情况

（一）企业概况

1．公司名称：奈电软性科技电子（珠海）有限公司

2．法定代表人：李水源

3．成立时间：2004 年 4 月

4．注册地址：珠海市金湾区

5．注册资本：6,657.55 万元

6．股东情况：奈电科技为公司全资子公司

7．员工人数：1,300 余人

8．主营业务：主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路

板表面元件贴片、封装业务。主营产品主要包括双面板、软硬结合板、

多层板，主要应用于智能手机触摸屏、高像素摄像头模组、液晶显示模

组等领域；以及可穿戴智能设备、智能汽车、机器人等领域。

（二）近几年主要财务数据(单位：万元)

2019 年 3 月 31

2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

项目 日/2019 年第

日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度

一季度

总资产 75,222.33 84,757.86 84,961.80 75,011.68 62,920.49

净资产 37,009.00 37,687.53 36,378.90 29,930.02 24,634.66

营业收入 10,584.33 76,653.47 79,191.48 68,178.48 62,222.08

营业利润 -660.35 1,297.11 7,461.98 6,326.86 5,859.72

净利润 -687.63 1,341.77 6,414.97 5,326.03 5,172.92

经营活动产

生的现金流 8,150.44 3,434.85 10,625.47 18,897.21 372.33

量净额

备注 未经审计 已审计 已审计 已审计 已审计

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 （三）资产评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《公司拟转让奈电软性科

技电子（珠海）有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]

第040456号），采用收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，

奈电科技全部股权账面值为37,687.53万元，评估值为60,000万元，增值

率为59.20%，其中：公司拟转让奈电科技80%股权对应的评估值为48,000

万元。上述评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备

案确认。

根据奈电科技未来发展规划及其行业前景，公司拟转让奈电科技

80%股权挂牌底价不低于人民币 6 亿元，较评估值上浮 25%，最终成交

价格以公开摘牌价确定。

（四）公司取得奈电科技股权及近几年经营情况

1．取得股权情况

公司于 2015 年 12 月以发行股份及支付现金的方式收购奈电科技

100%股权，全部股权交易对价为 59,201.00 万元，其中 6.65%股权以现

金对价 3,564.40 万元支付、93.35%股权（对应金额 55,636.60 万元）

以发行股份支付。

公司收购奈电科技 100%股权时，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准

日，采用收益法对奈电科技股东全部权益价值的评估值为 59,597.41

万元，评估值较账面净资产评估增值 40,113.53 万元，增值率 205.88%。

2．近几年经营情况

根据公司与奈电科技原控股股东珠海绿水青山投资有限公司、珠海

中软投资顾问有限公司签署的《业绩补偿协议》，奈电科技 2015 年至

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2017 年均已完成业绩承诺目标。2018 年，受奈电科技营销策略及产品

结构调整等因素影响，奈电科技 2018 年实现净利润 1,341.77 万元，与

公司 2015 年收购其股权时的评估预测值大幅下滑。

3．奈电科技商誉减值情况

根据北京中同华资产评估有限公司 2019 年 3 月 11 日出具的《广东

风华高新科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的奈电软性科技

电子（珠海）有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报

字（2019）第 040169 号）的评估结果，公司对收购奈电科技股权时形

成的商誉计提商誉减值准备 148,215,564.28 元。

（五）截至目前，奈电科技不是失信被执行人，公司不存在对奈电

科技提供担保、财务资助、委托理财等情形。

四、交易协议的主要内容

公司本次拟转让奈电科技80%股权将以公开挂牌方式转让。截至目

前，尚无确定交易方，公司也未与任何意向方签署相关交易协议。

五、涉及出售资产的其他安排

（一）企业组织形式及债权债务。股权出让后，奈电科技组织形式

不变，债权债务不变；对公司的投资项目内部借款需还清。

（二）奈电科技变更控股股东等事项，其聘请员工主体未发生变化，

不影响劳动合同的效力，劳动合同继续履行，不存在重新安置企业职工

问题。

六、本次交易目的和对公司的影响

（一）公司拟转让奈电科技80%股权，符合公司聚焦主业的发展战

略规划，有利于进一步推进产业结构调整与优化资源配置，交易对公司

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产生的具体影响尚需根据成交结果确定。

（二）若转让顺利实施，奈电科技将由公司全资子公司变更为参股

子公司，股权比例将由100%降至20%，将不再纳入公司合并报表范围。

七、风险提示

本次拟公开挂牌转让股权事项交易成功与否尚存在不确定性，敬请

广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会2019年第四次会议决议；

（二）《奈电软性科技电子（珠海）有限公司2018度合并财务报表

审计报告》（众环粤审字[2019]0564号）；

（三）《公司拟转让奈电软性科技电子（珠海）有限公司股权资产

评估报告》（中同华评报字[2019]第040456号）。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

2019年7月10日

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