证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：临 2019-031

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：深圳歌力思服饰股份有限公司拟以 2.42 亿人民币向深圳前

海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）、上海复星惟实一期股权投资基

金合伙企业（有限合伙）收购其在深圳前海上林投资管理有限公司持有的合

计 35%股权。

本次交易未构成关联交易

本次收购不构成公司重大资产重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

本次股权收购无须经过董事会及股东大会审议

一、 交易概述

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“歌力思”）与深圳前

海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”）的股东深圳前海复星长歌时

尚产业投资基金（有限合伙）（以下简称“复星长歌”）、上海复星惟实一期股

权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实”）于近期分别签署了

《关于深圳前海上林投资管理有限公司股权转让及相关事宜的协议》，拟以合计

2.42 亿人民币分别收购复星长歌所持前海上林 25%股权及复星惟实所持有前海

上林 10%股权，收购完成后公司将取得前海上林 100%股权，使其成为公司全资

子公司。

本次收购不构成公司重大资产重组。本次交易事项在公司董事长行使职权范

围之内，并已经董事长批准，无需提交公司董事会及股东大会批准。

本次交易不构成关联交易。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）复星长歌

公司名称：深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：亚东星尚长歌投资管理有限公司

成立日期：2016 年 01 月 27 日

经营住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书公司）

注册资本：60000 万元人民币

经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方

式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含

限制项目）。

主要合伙人：

合伙人名称 持股比例

深圳歌力思服饰股份有限公司 60%

广州市长珠兴贸易有限公司 16%

杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13%

公司与亚东星尚、广州珠兴和浙商成长基金均无关联交易。

复星长歌主要从事股权投资、投资咨询等业务，最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2018 年 13,359.63 13,131.53 0 -788.96

（二）复星惟实

 公司名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海复星惟实投资管理有限公司

成立日期：2012 年 04 月 23 日

经营住所：上海市浦东新区灵岩南路 728 号 9 幢 105 室

经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要合伙人：

合伙人名称 持股比例

全国社会保障基金理事会 25.02%

上海复星产业投资有限公司 20.02%

泰康人寿保险有限责任公司 12.51%

公司与复星惟实不存在关联关系。

复星惟实主要从事股权投资、投资咨询等业务，最近一年主要财务指标：

单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润

2018 年 201,758.7 195,730.85 0 -2,764.05

三、 交易标的情况介绍

(一) 交易标的基本情况

公司名称：深圳前海上林投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DATCQ08

主体类型：有限责任公司

 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

法定代表人：夏国新

注册资本：50000 万人民币

成立日期：2016 年 04 月 18 日

经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办

实业（具体项目另行申报）。

股权结构：

股东名称 持股比例

深圳歌力思服饰股份有限公司 65%

深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙） 25%

上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10%

前海上林的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

(二) 交易标的的资产情况介绍

1．持有股权：

前海上林目前持有 ADON WORLD 57%的股权，ADON WORLD 持有 IRO

SAS 100%的股权，IRO SAS 及歌力思分别持有依诺时尚（深圳）服饰有限公司

（以下简称“依诺时尚”）20%及 80%的股权。本次收购完成后，歌力思将通过

前海上林持有 IRO SAS 57%的股权，进一步加强对 IRO 品牌的全球控制权。

目前相关股权权属关系如图：

 本次收购完成后，权属关系将会变动为：

2．IRO 业务情况：

IRO 由 Laurent Bitton 和 ArikBitton 兄弟 2005 年创建于巴黎，品牌同时于纽

约和巴黎启动，从成长初期就奠定了国际化的基因以及为城市年轻时尚现代一族

提供法国轻奢设计师品牌成衣的定位。

IRO 是法国城市年轻时尚的设计师品牌。以“street girls & fashionable women”

为设计理念，追求街头情怀的法式简约风格，品类包括男女装，主打时尚女装产

品。IRO 以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，多采用旧皮革、羊绒、丝绸等

材料，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计，辨识度强。其中，

酷感十足的皮夹克、连衣裙及休闲 T 恤尤受明星和时尚人士欢迎。

经过 10 多年的拓展，截至目前 IRO 已经成长成为一个国际品牌，并且通过

多种渠道已经进入 50 个国家，IRO 以其诞生地法国为中心，销售涉及美国、德

国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。巴黎老佛爷、巴黎春天、

Bon Marche 与 Franck et fils 等商场均开设了专卖店。

歌力思拥有 IRO 品牌在全球的所有权，并全面主导其中国大陆区域的业务发

展。

2017 年 4 月，IRO 中国大陆首家门店在上海港汇恒隆广场开业。店铺分布于

北京 SKP、上海国金中心、深圳万象城、南京德基、武汉国广等高端购物中心，

截至目前，IRO 在中国大陆地区已陆续开设了 18 家终端店铺，全球开设门店已

达 54 家。

2018 年，IRO SAS 实现全球营业收入 57,483.65 万元，营业利润 9,234.40 万

元。

 2、财务状况：

前海上林最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

扣除非经常

资产净

项目 资产总额 营业收入 净利润 性损益后的 备注

额

净利润

在歌力思集团审计范

2018 年 141,649.50 93,716.62 57,483.65 4,577.44 2,602.25 围之内，并未单独出

具审计报告

2019 年 1-3 月 139,356.95 95,433.86 15,469.49 1,634.90 919.83 未经审计

本次交易根据各方协商，收购总价款为 241,588,714 人民币，其中，歌力思

取得复星长歌持有前海上林 25％股权的对价为 172,563,367 元人民币；歌力思取

得复星惟实持有前海上林 10％股权的对价为 69,025,347 元人民币。

3、股权状况：

前海上林目前的股权结构如下：

股东名称 持股比例

深圳歌力思服饰股份有限公司 65%

深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙） 25%

上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10%

合计 100%

收购完成后前海上林的股权结构如下：

 股东名称 持股比例

深圳歌力思服饰股份有限公司 100%

合计 100%

四、 交易相关协议的主要内容

公司分别与复星长歌、复星惟实于 2019 年 7 月 8 日签署《关于深圳前海上

林投资管理有限公司股权转让及相关事宜的协议》，协议的主要内容如下：

交易标的：前海上林合计 35%的股权。

收购总价款为 241,588,714 人民币，其中，歌力思取得复星长歌持有前海上

林 25％股权的对价为 172,563,367 元人民币；歌力思取得复星惟实持有前海上林

10％股权的对价为 69,025,347 元人民币。

支付方式：本协议双方有效签署后，歌力思应在不晚于 2019 年 7 月 10 日将

股权转让价款分别支付给复星长歌及复星惟实指定银行账户。

协议生效条件：本协议双方有效签署后生效。

五、 涉及收购资产的其他安排

在复星长歌收到歌力思全部股权转让价款之日起的 14 个工作日内，各方应

配合将复星长歌所持前海上林 25%的股权，经工商登记管理机关登记程序登记至

歌力思名下；在复星惟实收到歌力思全部股权转让价款之日起的 14 个工作日内，

各方应配合将复星惟实所持前海上林 10%的股权，经工商登记管理机关登记程序

登记至歌力思股份名下。

自歌力思向复星惟实和复星长歌依约支付全部股权转让价款的 14 个工作日

内，前海上林的董事会中由复星长歌、复星惟实委派的董事（如有）应当辞去董

事职务，不再担任前海上林的任何职务，各方应配合办理工商变更登记手续。

六、 本次收购对上市公司的影响

前海上林目前持有 ADON WORLD 57%的股权，ADON WORLD 持有 IRO

SAS 100%的股权，IRO SAS 及歌力思分别持有依诺时尚（深圳）服饰有限公司

20%及 80%的股权。本次收购完成后，歌力思将通过前海上林持有 IRO SAS 57%

的股权，进一步加强对 IRO 品牌的全球控制权。

 本次收购所涉及的公司，皆为公司直接或间接控股的子/孙公司，在合并报

表范围内，本次收购完成后对公司经营和财务状况不会产生不良影响。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2019 年 7 月 9 日