股票代码：300322 股票简称：硕贝德 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
Hui zhou speed wireless technology co. ltd.
（广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02）
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二零一九年七月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”或“发行人”）
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强盈利能力，根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟
通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行的背景
（一）项目的实施符合国家政策导向
目前，全球主要国家和地区都在大力布局 5G 产业发展，力争引领全球 5G
标准与产业发展。我国政府对于 5G 的发展给予了高度的关注，先后出台相关政
策促进产业发展，具体政策如下表所示。在政府大力推动下，我国 5G 产业正迎
来更多政策红利，关键技术加速突破。
国家相关产业政策
日期 颁布机构 政策名称 政策内容
明确了我国通信行业的重点发展领
《信息通信行业发
域，规划强调支持 5G 标准研究和技术
2017 年 工信部 展 规 划 （ 2016-2020
试验，推进 5G 频谱规划，启动 5G 商
年）》
用。
指出：“十三五”期间国家科技重大专
《新一代宽带无线
2017 年 科技部 项 03 专项“新一代宽带无线移动通信
移动通讯网》发布会
网”将转为以 5G 为重点。
加快第五代移动通信（5G）标准研究、
技术试验和产业推进，力争 2020 年启
《国务院关于进一 动商用。加快推进物联网基础设施部
步扩大和升级信息 署。统筹发展工业互联网，开展工业
2017 年 国务院
消费持续释放内需 互联网产业推进试点示范。推进实施
潜力的指导意见》 云计算工程，引导各类企业积极拓展
应用云服务。积极研究推动数据中心
和内容分发网络优化布局。
加大网络提速降费力度。加快推进第
《完善促进消费体制 五代移动通信（5G）技术商用。支持
2018 年 国务院 机 制 实 施 方 案 企业加大技术研发投入，突破核心技
（2018—2020 年）》 术，带动产品创新，提升智能手机、
计算机等产品中高端供给体系质量。
2
日期 颁布机构 政策名称 政策内容
支持可穿戴设备、消费级无人机、智
能服务机器人等产品创新和产业化升
级。
《国家发展改革委 降低 5G 公众移动通信系统频率占用
财政部关于降低部分 费标准。为鼓励新技术新业务的发展，
工信部
2018 年 无线电频率占用费标 对 5G 公众移动通信系统频率占用费
发改委
准等有关问题的通 标准实行“头三年减免，后三年逐步到
知》 位”的优惠政策。
加快推进 5G 技术产业发展。扎实推进
《关于深入推进网络 5G 标准化、研发、应用、产业链成熟
工信部和
提速降费加快培育经 和安全配套保障，组织实施“新一代宽
2018 年 国资委联
济发展新动能 2018 专 带无线移动通信网”重大专项，完成第
合发布
项行动的实施意见》 三阶段技术研发试验，推动形成全球
统一 5G 标准。
（二）全球 5G 技术发展迅速
目前，全球运营商正在加紧进行 5G 商用部署，5G 建设期涉及较多细分行
业，其中无线设备以基站为主，包括基站天线、基站射频、基站光模块和小微基
站等；传输设备涵盖传输主设备、光纤光缆以及 SDN/NFV 解决方案；终端基带
芯片、终端射频器件、通讯模块等是三大主要细分领域，终端设备是 5G 建设期
第一阶段的重点，将先于基站系统以及网络架构建设。
5G 产业链梳理
基站是公用移动通信无线电的台站。根据 3GPP 制定的规则，无线基站可按
照功能可划分为四大类，分别为宏基站、微基站、皮基站和飞基站。在 4G 时代
前期，室外场景以宏基站为主，室内场景主要是传统室分系统。进入 5G 时代，
宏基站建设成本更高，传统室分系统采用无源器件，无法获得 5G 时代的实时设
3
备数据，无法支持 5G 时代的 3.5GHz 及以上的高频或 Massive MIMO 的要求，
因而微基站开始作覆盖补充。
基站天线是基站设备与终端用户之间的信息能量转换器，主要用于发射或接
收电磁波，把传输在线的射频信号换成可以在空间传播的电磁波。Massive MIMO
是 5G 提高系统容量和频谱利用率的关键技术，Massive MIMO 技术的核心是空
时信号处理，利用在空间中分布的多个天线将时间域和空间域结合起来进行信号
处理，有效地利用了信道的随机衰落和多径传播来成倍的提高传输速率，改善传
输质量和提高系统容量，能在不额外增加信号带宽的前提下带来无线通信性能上
几个数量级的提高。
网络覆盖对比示意图
5G 时代将采用 Massive MIMO 和波束赋形技术，同时同频传输几十路甚至
上百路信号，提高频率利用率和网络容量。Massive MIMO 技术的应用推动 AAU
（有源天线）成为主流。
Massive MIMO 天线振子示意图
手机天线是手机用来接收和发射信号的设备。4G 时代，手机中的天线波段
4
主要为 0.6~2.7GHz，5G FR1 使用的波段通常在 6GHz 以下，天线工艺复杂程度
提高，终端天线多样化的应用环境和工艺方案促使软板成为主流工艺。LCP/MPI
具有低的介电系数，很低的吸水率，高频率下很低的损耗，能够弯折、扭曲、旋
转，优秀的热塑性有机材料，在 5G 频率提高和数据传输速率的大幅度增加的情
况下，LCP/MPI 天线的发展前景良好。
（三）5G 商用牌照颁发，市场将迎来规模化发展
2019 年，中国工信部正式颁发 5G 商用牌照，中国 5G 建设速度加快。随着
5G 通信频率的提升，5G 基站覆盖范围会下降，因此需要建设更多 5G 基站提高
部署密度才能实现与 4G 同等覆盖，预计整个 5G 周期内基站数量大约为 4G 的
1.2 倍。由于 5G 频段的上移，室内覆盖的不足等问题在建设初期已有显现，微
基站作为后期补充覆盖，将有较快的成长空间，根据 SCF 预测，未来 5 年，微
基站建设数量为 1,000 万站。
5G 宏基站方面，系统架构由 4G 时代的 BBU+RRU 升级为 DU+CU+AAU 三
级结构，天线和射频单元 RRU 将合二为一，成为全新的单元有源天线单元。随
着 Massive MIMO 技术在 5G 宏基站天线中的广泛应用，有源天线在全球份额将
进一步提升。天线振子作为天线的主要组成部分，其数量也会大大增加，预计国
内 5G 宏基站天线市场空间将达到 46-90 亿元。
5G 终端方面，Sub-6GHz 频段为 5G 前期主要使用频段，为了提高传输速率，
Sub-6GHz 将采用多阶 MIMO 天线技术，显著增加了天线使用数量。此外，就
加工工艺而言，LDS、LCP、MPI 等天线加工工艺在 5G 时代仍然适用，LCP 天
线成为未来发展趋势。预计终端天线市场空间将由 2018 年的 150 亿元增加到
2022 年的 280 亿元。
二、本次发行的目的和必要性
（一）实施产品结构升级，提升持续发展核心竞争力
中国的通信发展大致经历了“语音通信”的 1G 时代，数字通信“2G 时代”，移
动通讯的“3G 时代”。2013 年，我国正式进入“4G 时代”，移动互联网发展进入一
5
个新高度，通信速率更是大幅提速，时速达到 100Mbps-1Gbps。4G 的出现基本
满足了日常人们对无线服务的要求，但随着全球无人驾驶、机器人、手机 AI 的
产业的出现及发展，4G 宽带不足、时延太长等缺点越来越明显，极高速率、极
大容量、极低时延的 5G 通信应用而生。
5G 的普及赋予实体经济更高质量的发展,“5G+自动驾驶、5G+智慧城市、5G+
智能制造”相继出现，其更大的应用在工业领域。随着万物互联时代的开启，4G
市场空间将被大幅压缩，5G 的市场将急剧增加，预计 5G 建设期内，宏、微基
站数量将达 1740 万站，其中宏基站约为 540 万站，全球 5G 基站天线市场规模
将达 47 亿美元。另一方面，5G 终端天线的结构形式将发生重大变化，MIMO 技
术的广泛应用，MPI、LCP 材料的兴起，MMwave 射频前端模组的技术，将给终
端天线价值量带来大幅提升。从而推动 5G 终端天线市场规模探底回升。
面对即将来临的 5G 爆发性增长，公司需顺应行业发展趋势，促进产品结构
升级，扩大 5G 天线产品生产规模，充分利用自己的大客户及技术研发优势，抓
住转变的机遇，提高企业核心竞争力，进一步强化公司在行业内的领先优势。
（二）扩大竞争优势，迅速抢占市场
我国 2019 年正式开启了 5G 的建设，预计 2020-2023 年将进入大规模建设时
期。虽然 5G 拥有低时延、高可靠和高密度的性能，但这些都使得 5G 建设成本
相较于 4G 时代陡增。大规模天线使 5G 基站成本提高，还需新建或大规模改造
核心网和传输网，成本负担更重。所以，在保证业务能力和用户感知的基础上实
现网络投资与价值最大化，是 5G 普及长期面临的重要难题之一，成本优势也成
为运营商在选用设备商时的又一个主要考虑因素。
当前，公司在 5G 天线研发方面处于行业前列，本项目达产后，预计每年将
新增 5G 天线 57,967.00KPCS，能够初步满足国际一流 5G 终端及基站设备厂商
对天线的需求。项目的实施提高了 5G 天线的生产能力，降低了 5G 天线产品的
单位生产成本，在研发优势的基础上，增加公司成本优势，为公司在行业激烈的
竞争中赢得客户，抢占 5G 天线市场奠定了基础。
（三）扩大规模，降低单位成本，增强公司获利能力
6
4G 时代，基站天线形态基本是 4T4R 或者是 8T8R，5G 时代，以 64T64R
波束赋型大规模阵列天线为主。天线无源部分与 RRU 合为 AAU，天线复杂度的
大幅提升，天线价格也因此而大幅上涨。此外，5G 智能手机传输升级，频率升
高，为了实现无线信号快速且高效的传输，5G 终端天线的制备工艺和材料不断
改进，单一天线的价值量提高。目前，全球 5G 通信处于技术研发与建设阶段。
此阶段研发投入较高，成本较高。但随着技术的逐渐成熟，5G 相关产品将逐步
实现规模化生产，生产经营规模的迅速扩大将降低产品的单位生产成本，在 5G
产品单价较高的前提下，其单位产品的盈利能力将高于同类型的 4G 产品。
硕贝德于 2017 年开始 5G 天线技术的研发，目前，已掌握 5G 天线重要的核
心技术，可以实现批量出货。项目实施后，公司 5G 天线生产能力将得到极大的
扩充，单位生产成本的降低提高了公司 5G 天线业务的获利能力，缩短前期研发
投入的回收期，有利于公司持续发展。
（四）带动公司其他业务，促进公司可持续发展
公司生产的产品除移动智能终端天线、基站天线振子阵列产品外，还涉及车
载天线等领域。在车载天线方面，公司成功开发厘米级定位精度的卫星导航定位
天线，全球首款 5G 多合一鲨鱼鳍天线，推出 V2X 的天线产品，随着 5G 网络
的逐步成熟和完善，智能驾驶、辅助驾驶、智能汽车将逐步兴起，车载天线、
V2X 天线将迎来需求快速增长的契机。随着公司 5G 天线技术的进一步深化，在
稳步推进 5G 终端天线和基站天线业务发展的同时，可以与客户进一步加深合作，
推动公司 5G 汽车天线+v2X 天线业务的发展，增进公司服务领域的深度与广度。
规模化的 5G 天线产品生产，一方面为公司进一步扩大在车联网、智能穿戴
等领域的应用创造有利条件；另一方面，高质量的 5G 天线产品生产将提高公司
在该行业的影响力，建立起良好的企业形象，在行业内形成了较好的品牌知名度
和客户认可度，为其进入其他应用领域奠定品牌优势。
7
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式提请惠州硕贝德无线科技股份有限公
司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东
放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的规定，选择范
围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
8
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
发行人将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率及定价方式
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的
转股价格调整公式如下：
9
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发
新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整
后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
10
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
11
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》的相关规定：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年盈利
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 年和 2018 年
公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,142.85 万元和 6,240.07
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 1,440.57
万元和 5,020.86 万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的相关规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，
制定了财务管理制度及各项具体业务核算和费用报销制度，不断加强公司会计管
理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系统的完善，
财务核算工作实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规
和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及
控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事
会直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
12
作。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的相关规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
公司的利润分配政策如下：
“公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司股利分配的形
式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的
条件下，公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每
年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,公司两
次现金红时间间隔不应超过 24 个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发红股。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
13
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企
业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利
润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务
发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报
为出发点，制订公司当年的利润分配方案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
5、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的
利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会
利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不
在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。董事会在利润
分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事对留存的未分
配利润使用计划发表独立意见。
14
6、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应
提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公
司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
7、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
两个月内未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划的条件和需
履行决策程序。
1、当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经
营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑 50%以上；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，
公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。
2、根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
15
充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，且调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事
会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。
4、公司监事会应当对董事会利润分配政策调整议案进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分
之二以上外部监事表决通过。
5、公司利润分配政策调整提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的
投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
6、公司利润分配政策调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
2/3 以上表决通过，并经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过
半数以上表决通过。”
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严
格按照《公司章程》的规定实施现金分红。发行人最近二年（即 2017 年和 2018
年）在结合公司实际情况和现金分红条件的情况下，分别现金分红 1,221.28 万元
和 1,220.31 万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定
实施现金分红”的相关规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度的财务报告进行了
审计，出具了标准无保留意见的审计报告；致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人 2017 年度以及 2018 年度的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意
见的审计报告。2019 年 1-3 月财务报表未经审计。综上所述，发行人最近三年及
一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
16
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见
或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不
利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的相关规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 65.92%，高于 45%
的指标要求。
发行人符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之
四十五”的相关规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的相关规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
17
发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
公司首次公开发行股票募集资金净额为 30,783.76 万元，截至 2016 年 12 月
31 日，公司首次公开发行募集的资金已全部使用完毕，期末募集资金账户余额
人民币 2.79 万元系公司补流资金所产生的利息。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告》（瑞华核字[2017] 48420016 号）。
综上所述，公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
18
本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于 5G 天线扩产建设项目，发行人的主营业务不属于《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，
符合国家产业政策。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的相关规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金用于 5G 天线扩产
建设项目，公司主营业务为射频天线等产品研发、生产和销售，符合《暂行办法》
第十一条第（三）项的相关规定。
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性。、
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为西藏硕贝德控股有限公司，实际
控制人仍为朱坤华。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生
同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的相关规
定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
19
的相关规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发
行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的相关规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的相关规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办
理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的相关规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
20
“在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当 召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司已经或者预计不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。”
本次可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大
变化”的情形。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
21
件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股东。”的相关规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的相关规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
22
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的相
关规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
23
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的相关规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
24
情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增
发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的相关规定。
25
（十一）转股价格的向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的相关规定。
26
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产
59,284.49 万元，不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 23,700.00 万元（含
23,700.00 万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2019 年 3 月
31 日合并报表归属于上市公司股东的净资产 59,284.49 万元的比例为 39.98%，符
合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 1,595.32 万元、
1,440.57 万元以及 5,020.86 万元，平均可分配利润为 2,685.58 万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为 5G 天线扩产建设项目，资金投向符合国
家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超
过国务院限定的利率水平。
27
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过。发行方案的实施将有利于
公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合
理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
28
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于 2019 年 12 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完
成时间为准。
3、假设本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 6 月 30 日
全部转股和截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最
终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为 23,700.00 万元，不考虑发行费用等影响，
且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、
投资收益、利息摊销等）的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 16.02 元/股（不低于公司第三届董事会第
三十七次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日股票
交易均价），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 406,769,850.00 股为基础，仅
考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。假设本次可转债的转股价格不
低于公司第三届董事会第三十七次会议召开日的前二十个交易日公司股票交易
29
均价及前一个交易日股票交易均价，即 16.02 元/股，转股数量上限为 14,794,007
股。
7、2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 6,240.07 万元和 5,020.86 万元。假设 2019 年度、2020 年度
实现的归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润相比前一年度相应财务数据分别按保持不变、上升 10%两种情况测算。
该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司
对 2019 年度、2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。
8、2018 年公司的利润分配和转增股本的方案如下：以 2018 年末总股本
406,769,850 股为基数，每 10 股派发 0.3 元（含税）现金股利，合计派发
12,203,095.50 元，不送红股，不以公积金转增股本。上述方案于 2019 年 5 月 29
日实施完毕。
假设 2019 年度、2020 年度每股现金股利分红与 2018 年度持平，均为以方案
实施时的股本总数为基准，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），
且均在当年 5 月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的
新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度、2020 年度现金分红的
判断。
9、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变
动事宜。
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
12、假设 2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公
30
司所有者权益＋2019 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。假设 2020
年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有者权益＋
2020 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
13、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年
项目 截止 2020 年 12 月 31 截止 2020 年 6 月 30
12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
情景 1：假设公司 2019 年及 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
总股本（股） 406,769,850 406,769,850 424,469,605
本次发行募集资金（元） 237,000,000
现金分红（元） 12,203,095.50 12,203,095.50 12,203,095.50
归属于上市公司股东的 62,400,739.54 62,400,739.54 62,400,739.54
净利润（元）
归属于上市公司股东的 50,208,592.55 50,208,592.55 50,208,592.55
扣除非经常性损益的净
利润（元）
期初归属于上市公司股 576,065,963.16 626,263,607.20 626,263,607.20
东的净资产（元）
期末归属于上市公司股 626,263,607.20 676,461,251.24 913,461,251.24
东的净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.1534 0.1534 0.1507
稀释每股收益（元/股） 0.1534 0.1480 0.1507
扣除非经常性损益的基 0.1234 0.1234 0.1212
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀 0.1234 0.1191 0.1212
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.40% 9.49% 8.08%
31
扣除非经常性损益的加 8.37% 7.63% 6.50%
权平均净资产收益率
情景 2：假设公司 2019 年、2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
总股本（股） 406,769,850 406,769,850 424,469,605
本次发行募集资金（元） 237,000,000
现金分红（元） 12,203,095.50 12,203,095.50 12,203,095.50
归属于上市公司股东的
68,640,813.49 75,504,894.84 75,504,894.84
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 55,229,451.81 60,752,396.99 60,752,396.99
利润（元）
期初归属于上市公司股
576,065,963.16 632,503,681.15 632,503,681.15
东的净资产（元）
期末归属于上市公司股
632,503,681.15 695,805,480.50 932,805,480.50
东的净资产（元）
基本每股收益（元/股） 0.1687 0.1856 0.1823
稀释每股收益（元/股） 0.1687 0.1791 0.1823
扣除非经常性损益的基
0.1358 0.1494 0.1467
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
0.1358 0.1441 0.1467
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.38% 11.26% 9.61%
扣除非经常性损益的加
9.16% 9.06% 7.74%
权平均净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
本次发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而
公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀
释每股收益在本次发行完成后可能出现下降。
二、填补的具体措施
为降低本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，公司拟通过进一步提升
运营管理绩效、加强募集资金管理、积极推进募集资金投资项目建设和进一步完
善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益
的摊薄影响。
32
（一）进一步提升运营管理绩效
公司将不断完善业务流程，通过合理、科学的管理体系加强对研发、采购、
生产、销售等各环节的精细化管理，提高公司的运营效率。同时，公司将完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费
用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，募集资金投资项
目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，
公司将根据《公司章程》、《公司募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加
强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效
利用。
（三）积极推进募集资金投资项目建设
本次募集资金投资项目有助于加快新产品研发进度、提升公司研发实力、推
进产品的产业化，增强公司市场竞争力及品牌影响力。公司将加快推进募集资金
投资项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发
行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 2 日
33