浙江大东南股份有限公司

详式权益变动报告书（修订版）

上市公司名称：浙江大东南股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST 东南

股票代码：002263

信息披露义务人：诸暨市水务集团有限公司

住所：诸暨市暨阳街道环城东路 968 号水业大厦

通讯地址：诸暨市暨阳街道环城东路 968 号水业大厦

权益变动性质：增加（破产重整拍卖）

签署日期：2019 年 7 月 1 日

1

 信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的

有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本

报告书已全面披露信息披露义务人在浙江大东南股份有限公司中拥有权益的股

份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露

义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江大东南股份有限公司中拥有

权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书

做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2

 目 录

释义.................................................................................................................. 5

第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 6

一、信息披露义务人基本情况 ................................................................... 6

二、信息披露义务人股权及控制关系 ........................................................ 6

（一）信息披露义务人股权控制架构 ................................................. 6

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人 ............................... 7

（三）信息披露义务人及其控股股东直接控制的核心企业及核心业务情

况 ....................................................................................................... 8

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况 ............................. 10

（一）主营业务 ............................................................................... 10

（二）财务状况 ............................................................................... 11

四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............... 11

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 ............................. 11

六、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况 ... 12

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

等其他金融机构的情况 ............................................................................ 12

第二节 本次权益变动的目的 .......................................................................... 13

一、本次权益变动的目的 ........................................................................ 13

二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥

有权益股份的计划 ................................................................................... 13

三、本次权益变动决定所履行的相关决策程序 ........................................ 13

第三节 本次权益变动的方式 .......................................................................... 14

一、本次权益变动的方式 ........................................................................ 14

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况 ........... 14

三、信息披露义务人所持有股份权利限制情况 ........................................ 14

第四节 资金来源 ............................................................................................ 16

第五节 后续计划 ............................................................................................ 17

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ............................... 17

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划.......................... 17

四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ............................................... 17

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ................................. 17

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ............................................... 17

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................... 18

第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................... 19

一、对上市公司独立性的影响 ................................................................. 19

二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺.......................... 19

（一）关联交易情况说明 ................................................................. 20

（二）规范与上市公司关联交易的承诺 ............................................ 20

第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 22

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................... 22

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................... 22

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 22

3

 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

................................................................................................................ 22

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 23

一、信息披露义务人前六个月内买卖大东南上市交易股份的情况 ........... 23

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月

买卖大东南上市交易股份的情况 ............................................................. 23

第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 24

一、信息披露义务人最近三年财务状况 ................................................... 24

二、信息披露义务人 2018 年度重要会计政策和会计估计 ........................ 28

三、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 ...................... 29

第十节 其他重大事项 ..................................................................................... 30

第十一节 信息披露义务人声明 ...................................................................... 31

第十二节 备查文件 ........................................................................................ 32

一、备查文件 .......................................................................................... 32

二、备查地点 .......................................................................................... 32

4

 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

信息披露义务人、水务集团 指 诸暨市水务集团有限公司

大东南、上市公司 指 浙江大东南股份有限公司

本报告、本报告书 指 浙江大东南股份有限公司详式权益变动报告书

水务集团通过网络拍卖公开竞价程序以 12 亿元取得

本次权益变动、本次交易 指 大东南 524,158,020 股股份，占上市公司总股本的

27.91%

大东南集团 指 浙江大东南集团有限公司

诸暨市国资委 指 诸暨市国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略

有差异。

5

 第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

名称 诸暨市水务集团有限公司

注册地 浙江省诸暨市暨阳街道丰民路19号

法定代表人 金伯渔

注册资本 31,400万元

统一社会信用代码 91330681742029072F

企业类型 有限责任公司(国有控股)

控股股东 诸暨市城乡投资集团有限公司

制水、供水、污水处理、水道工程安装及维修服务，给排水技术

主要经营范围 开发；水质检测服务（以上范围仅限子公司、分公司经营）。经

销：供水设备

成立时间 2001-12-31

经营期限 2001-12-31至2032-07-30

通讯地址 诸暨市暨阳街道环城东路968号水业大厦

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署之日，诸暨市城乡投资集团有限公司为信息披露义务人的

控股股东，诸暨市国有资产监督管理委员会为信息披露义务人的实际控制人，具

体股权控制关系如下：

6

 诸暨市国有资产监督管理委员会

100%

诸暨市国有资产经营有限公司

100%

诸暨市城乡投资集团有限公司 中国农发重点建设基金有限公司

63.69% 36.31%

诸暨市水务集团有限公司

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

1、控股股东

信息披露义务人的控股股东为诸暨市城乡投资集团有限公司，其具体情况如

下：

名称 诸暨市城乡投资集团有限公司

注册地 浙江省绍兴市诸暨市暨阳街道东旺路28号7楼

法定代表人 蔡利民

注册资本 20,000万元

统一社会信用代码 913306817245421714

企业类型 有限责任公司(国有独资)

控股股东 诸暨市国有资产经营有限公司

实业投资：城乡基础设施建设；土地综合开发；道路工程建设；

负责市区景观建设和立面改造；城中村改造；污水泵站、污水管

网的建设与安装，污水收集、输送服务，集污设施的运行、维护、

主要经营范围 管理服务；市政设施管理，环境卫生管理，城乡市容管理，绿化

管理，公园管理；房地产开发；自有房屋出租；设计、制作、代

理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

成立时间 2000-08-07

经营期限 2000-08-07至长期

通讯地址 浙江省绍兴市诸暨市暨阳街道东旺路28号7楼

7

 2、实际控制人

信息披露义务人的实际控制人为诸暨市国有资产监督管理委员会。

（三）信息披露义务人及其控股股东直接控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业和核心业务的基

本情况如下：

序

公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围

号

制水、供水（凭有效许可证经

营）； 供水设施安装及维修服

浣江水务股份

1 绍兴 70% 10,000 万元 务；给排水技术咨询服务；给

有限公司

排水管道及配件的销售；水表

计量检定，校正和检测服务

市政公用工程施工总承包贰

诸暨市水业建 级；房屋建筑工程施工总承包

2 设工程有限公 诸暨 100% 2,600 万元 叁级（以上项目按资质证书范

司 围经营），水道工程安装及维

修服务、技术开发咨询

水业技术研究开发；批发零售：

电器器材、水暖器材、建材（除

竹木）、化工产品（除危禁品、

诸暨市水业经

监控化学品、易制毒品）、针

3 营发展有限公 诸暨 100% 1,000 万元

纺织品、机械设备、劳动防护

司

用品、日用品；物业管理（依

法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

诸暨市水业技

水质检测服务（凭有效资质证

4. 术检测有限公 诸暨 100% 50 万元

书经营）

司

诸暨市润泽生 种植销售;水果，蔬菜，谷物，

5 态农业有限公 诸暨 100% 30 万元 甘薯，养殖销售：水产，垂钓

司 服务

房产开发经营，水利项目投资，

诸暨市永宁水 水利及水利配套服务设施的建

6 利投资发展有 诸暨 100% 22,000 万元 设，经营与管理，旅游项目开

限公司 发及建设，土地开发利用，土

地整理和收储

诸暨市水利投 水利基础设施投资、水利投资

7 资发展有限公 诸暨 100% 500 万元 项目管理。（以上项目国家禁

司 止限制的除外）

8

 截至本报告书签署日，水务集团的控股股东诸暨市城乡投资集团有限公司除

水务集团之外，其直接控制的其他核心企业基本情况如下：

序

公司名称 注册地 持股比例 注册资本 经营范围

号

开发区基础设施投资；房地产

开发经营（凭《资质证书》经

营）；仓储和货运站场经营（凭

有效许可证经营，具体经营项

目以许可证或批准文件核定的

诸暨市新城投

为准）；土地整治；设备租赁；

1 资开发集团有 诸暨 100% 10,000 万元

工业污水、生活污水的集聚、

限公司

处理；会议展览展示服务；其

他无需报经审批的一切合法项

目（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营

活动）

房屋拆迁，为房屋拆迁、安置、

诸暨市永兴房

补偿提供服务（以上范围凡涉

2 屋拆迁服务有 诸暨 100% 100 万元

及许可证制度的均凭有效许可

限公司

证经营）

园林绿化规划设计 园林绿化

建设工程承接(包括园林仿古

诸暨市绿色园

3 诸暨 100% 1,000 万元 建筑工程) 盆花、鲜花、苗木、

林有限公司

草坪、种子的种植、租赁、销

售 园林绿化养护管理

污水收集系统建设、维护、管

诸暨市污水管 理，污水收集及技术咨询（以

4. 诸暨 100% 1,000 万元

网有限公司 上范围涉及许可证制度的凭有

效许可证经营）

市政工程建设，养护管理，市

诸暨市畅达建

政设施生产销售（以上经营范

5 设工程有限公 诸暨 100% 500 万元

围凡涉及许可证制度的按证书

司

核定的项目从事经营）

广场日常维护、场地出租、显

诸暨市城市广

示屏租赁、营业房出租。（以

6 场物业管理有 诸暨 100% 50 万元

上经营范围凡涉及国家专项管

限公司

理规定的均按规定办理）

实业投资与资产管理；城镇基

诸暨市兴城实 础设施配套建设；保障性住房

7 业投资有限公 诸暨 100% 1,000 万元 项目投资建设；城中村改造；

司 新农村建设投资；土地整理和

收储

9

 诸暨市永安市

政公用工程质 市政工程检测服务（凭有效资

8. 诸暨 100% 81 万元

量检测有限公 质证书经营）

司

诸暨市浣纱小 小城镇项目建设投资（依法须

9 城镇建设投资 诸暨 100% 10,000 万元 经批准的项目，经相关部门批

有限公司 准后方可开展经营活动）

路灯维修、养护（依法须经批

诸暨市路灯管

10 诸暨 100% 500 万元 准的项目，经相关部门批准后

理有限公司

方可开展经营活动）

环境卫生管理；保洁服务，城

乡各类垃圾清扫、收集、运输、

处理和处置服务（具体经营项

目以许可证或批准文件核定的

为准），河道清洁、河道清淤

诸暨市环境卫

服务，道路保洁；公共厕所管

11 生管理有限公 诸暨 100% 10,000 万元

理服务；环卫基础设施的建设、

司

运营和维护；环卫设备研发、

设计、制造、维修保养；物业

管理；环保咨询（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

货运：货运代理（代办）等相

关服务（备案）；站场：客运

代理（凭有效许可证经营）；

房地产开发经营；公路和公路

配套服务设施的建设、经营与

管理；铁路项目的建设、经营，

诸暨市交通投 土地开发利用，土地整理和收

12 资集团有限公 诸暨 100% 100,000 万元 储；公交站场经营管理服务；

司 公交站点设施租赁服务；实业

投资；设计、制作、代理、发

布：国内广告；公路养护工程

施工；公路桥梁、隧道、绿化

及沿线设施养护（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况

（一）主营业务

信息披露义务人的主营业务为制水、供水、污水处理、水道工程安装及维修

服务，给排水技术开发，同时提供水质检测服务，主要通过制水、供水向特许经

10

营范围内的诸暨辖区城镇居民、非居民单位以及特种用水单位（如水疗、高尔夫

球场等）提供自来水，并负责相关供水设施的管理和维护，形成了由原水、供水、

节水、排水、污水处理及水资源回收利用等完成的产业链。

（二）财务状况

水务集团资最近三年合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目

/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度

资产总额 807,538.69 296,776.23 290,296.84

负债总额 387,987.18 260,807.90 249,702.10

净资产 419,551.51 35,968.34 40,594.75

营业收入 41,751.19 38,602.12 35,945.71

净利润 -6,205.19 1,061.92 956.68

归属于母公司股东的净

-6,401.37 540.61 593.45

利润

净资产收益率 -1.48% 2.95% 2.36%

资产负债率 48.05% 87.88% 86.02%

四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关

的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，水务集团董事、监事和高级管理人员及主要负责人

的基本情况如下：

长期居住 其他国家或

序号 姓名 性别 职务 国籍

地 地区居留权

1 金伯渔 男 董事长 中国 诸暨 无

2 胡建法 男 董事，总经理 中国 诸暨 无

3 汤厉明 男 董事 中国 诸暨 无

4 王海江 男 董事（职工董事） 中国 诸暨 无

5 马韧 男 董事 中国 诸暨 无

6 杨利光 男 监事会主席 中国 诸暨 无

11

 7 夏小兵 男 监事 中国 诸暨 无

8 寿勤超 男 监事（职工监事） 中国 诸暨 无

9 姚洋龙 男 监事（职工监事） 中国 诸暨 无

10 陈佳梅 女 监事 中国 诸暨 无

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行

政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其

他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有 5%以上股份的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

12

 第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

水务集团本次权益变动的目的系基于看好大东南所从事行业的未来发展，认

可大东南的长期投资价值，并通过本次权益变动丰富水务集团的产业布局，利用

大东南的上市公司平台进一步整合行业优质资源，拓宽融资渠道，增强水务集团

的盈利能力和抗风险能力。

未来，水务集团将积极参与上市公司治理，并利用政府资源，实现国有资本

的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。

二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权

益股份的计划

截至本报告书签署之日，水务集团在未来十二个月内暂无继续增持上市公司

股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划，但不排除在未来合适时机

基于看好上市公司发展前景而进一步增持上市公司股份。若水务集团未来十二个

月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务

人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动

中所获得的股份。

三、本次权益变动决定所履行的相关决策程序

2019 年 6 月 24 日，水务集团董事会审议通过了本次权益变动的相关议案

2019 年 6 月 25 日，水务集团取得诸暨市国资委对本次权益变动同意的批复。

13

 第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

2018 年 10 月 16 日，诸暨市人民法院（以下简称“诸暨法院”）作出（2018）

浙 0681 破申 32 号《民事裁定书》，裁定受理浙江大东南集团有限公司破产重整，

并指定浙江京衡律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任管

理人。

大东南集团所持有的大东南 524,158,020 股股份，于 2019 年 6 月 25 日 10

时至 2019 年 6 月 26 日在淘宝平台（https://susong.taobao.com/）进行公开拍

卖。

2019 年 6 月 26 日，水务集团通过网络拍卖公开竞价程序以 12 亿元取得大

东南 524,158,020 股股份（占上市公司总股本的 27.91%）。

诸暨法院于 2019 年 6 月 26 日出具了《民事裁定书》【（2018）浙 0681 破 23

号之四】，批准大东南集团重整计划；终止大东南集团重整程序。

本次权益变动完成后，水务集团直接持有大东南 524,158,020 股股份，占上

市公司总股本的 27.91%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况

本次权益变动前，水务集团未持有大东南的股份。

本次权益变动后，水务集团直接持有大东南 524,158,020 股股份，占上市公

司总股本的 27.91%。

三、信息披露义务人所持有股份权利限制情况

本次权益变动为信息披露义务人通过参与公开拍卖成功竞买取得大东南

524,158,020 股股份，该等股份在本次公开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限

制情形，在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事

执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16 号）的规定，被拍卖股票上原有

的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结

14

情形。

15

 第四节 资金来源

水务集团本次通过拍卖取得的大东南股份的资金均来源于自有资金或自筹

资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方

式进行融资的情形；本次增持的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持

的情形，增持资金不存在来自于大东南及其董事、监事及高级管理人员的情形，

不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本

次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

16

 第五节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。若

为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行

上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关

法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组

计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产

和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置

换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露

义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事、高级

管理人员进行调整的计划，如后期存在类似计划，信息披露义务人将依法依规进

行披露。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。若今后

信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律

法规的要求，履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大

变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺

将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

17

 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大

调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有

重大影响的计划。

18

 第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规

定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人

员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采

购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，

信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“本公

司将持续在资产、人员、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，严

格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公

司规范运作程序和干预上市公司经营决策，本公司及本公司控制的其他企业保证

不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产。”

二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

（一）本次权益变动前上市公司与信息披露义务人及其控制的其他企业之间

的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与

上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人出具了《避免同业竞争的承诺

函》：“1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未

经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞

争。而且在上市公司依法存续期间，本承诺人承诺不经营前述业务，以避免与上

市公司构成同业竞争。

2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司

的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等

业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其

19

他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途

径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或

撤销。如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给

上市公司造成的损失予以赔偿。”

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间

不存在关联交易。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信

息披露义务人出具了《减少关联交易的承诺》：“1、在持有上市公司股份期间，

本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性

文件、《浙江大东南股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司

其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺

人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避

表决等公允决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可

能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合

理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理

的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》

的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控

制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控

制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋

求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资

20

金、资产的行为。除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若

本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺

人承担赔偿责任。”

21

 第七节 与上市公司之间的重大交易

在本报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理

人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管

理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或

高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管

理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5

万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管

理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他

任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署前 24 个月内，信息披露义

务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签

署或者谈判的合同、默契或者安排。

22

 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖大东南上市交易股份的情况

根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统的查询结果，在本次

权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖大东南股票的

情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖

大东南上市交易股份的情况

根据中证登的查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息

披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖大东南股票的

情况。

23

 第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务状况

诸暨天阳会计师事务所有限公司就信息披露义务人 2016、2017、2018 年度

财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告诸天阳[2017]会审字

第 176 号、诸天阳[2018]会审字第 114 号、诸天阳[2019]会审字第 75 号审计报

告。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人 2016 年、2017 年、2018 年合并报

表财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

流动资产：

货币资金 491,884,112.76 186,287,590.48 147,564,309.12

以公允价值计量且其变动

- - -

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产 - - -

应收票据及应收账款 23,119,290.73 25,491,947.17 17,974,522.81

预付款项 25,250,082.24 1,406,837.84 2,095,160.67

其他应收款 1,017,704,749.24 624,010,757.81 625,575,784.51

存货 100,062,495.75 149,320,208.82 203,766,206.67

持有待售资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - 4,591,918.97 2,394,661.02

流动资产合计 1,658,020,730.72 991,109,261.09 999,370,644.80

非流动资产：

可供出售金融资产 36,000,000.00 - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 10,000,000.00 - -

长期股权投资 41,898,759.06 41,898,759.06 41,898,759.06

投资性房地产 14,905,441.70 15,673,573.70

24

 固定资产 3,538,205,693.84 1,079,461,677.78 816,448,913.70

在建工程 2,663,140,648.28 725,273,101.10 860,447,868.43

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 111,907,567.45 112,818,709.40 183,057,460.34

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 1,308,059.00 1,527,263.00 1,744,800.00

递延所得税资产 - - -

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 6,417,366,169.33 1,976,653,084.04 1,903,597,801.53

资产总计 8,075,386,900.05 2,967,762,345.13 2,902,968,446.33

流动负债：

短期借款 80,000,000.00 30,000,000.00 -

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负 - - -

债

衍生金融负债 - - -

应付票据及应付账款 82,031,750.08 30,528,129.74 32,780,800.15

预收款项 540,101,904.76 394,848,867.20 283,586,980.84

应付职工薪酬 9,476,200.00 12,805,000.00 10,155,000.00

应交税费 -6,059,993.52 -8,359,833.35 19,972,189.11

其他应付款 939,178,409.18 169,086,055.65 833,847,867.63

持有待售负债 - - -

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 1,644,728,270.50 628,908,219.24 1,180,342,837.73

非流动负债：

长期借款 519,358,057.54 1,058,513,205.72 927,583,317.58

应付债券 698,323,304.68 - -

长期应付款 820,964,202.00 724,000,000.00 389,094,813.04

预计负债 - - -

递延收益 - 4,908,353.34 -

递延所得税负债 - - -

25

 其他非流动负债 196,497,969.98 191,749,196.60 -

非流动负债合计 2,235,143,534.20 1,979,170,755.66 1,316,678,130.62

负债合计 3,879,871,804.70 2,608,078,974.90 2,497,020,968.35

所有者权益：

实收资本[或股本] 314,000,000.00 200,000,000.00 100,000,000.00

其他权益工具 - - -

资本公积 3,872,476,694.51 33,772,127.57 135,719,258.00

减：库存股 - - -

其他综合收益 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 2,941,765.44 2,941,765.44 2,941,765.44

未分配利润 -317,107,739.63 -198,647,307.80 -165,934,791.63

归属于母公司所有者权益

3,872,310,720.32 38,066,585.21 72,726,231.81

合计

少数股东权益 323,204,375.03 321,616,785.02 333,221,246.17

所有者权益合计 4,195,515,095.35 359,683,370.23 405,947,477.98

负债和所有者权益总计 8,075,386,900.05 2,967,762,345.13 2,902,968,446.33

（二）合并利润表

单位：元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业收入 417,511,948.49 386,021,199.10 359,457,065.03

减：营业成本 317,232,681.72 282,992,721.02 263,164,100.71

税金及附加 8,153,186.44 4,916,866.18 7,812,721.77

销售费用 2,895,059.35 2,478,157.03 3,527,463.00

管理费用 115,086,200.93 45,547,018.95 50,812,914.02

研发费用 - - -

财务费用 48,008,982.43 54,557,531.90 26,437,873.96

其中：利息费用 - - -

利息收入 - - -

资产减值损失 -12,743,424.26 796,658.88 -10,565,733.10

加：其他收益 - - -

投资收益(损失以“－”号填列) - 106,666.00 328,542.48

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

26

 公允价值变动收益(损失以“－”号填列) - - -

资产处置收益(损失以“－”号填列) - - -

二、营业利润(亏损以“－”号填列) -61,120,738.12 -5,161,088.86 18,596,267.15

加：营业外收入 2,535,747.94 21,747,609.86 261,248.87

减：营业外支出 63,628.03 267,992.88 599,411.60

三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) -58,648,618.21 16,318,528.12 18,258,104.42

减：所得税费用 3,403,327.11 5,699,302.13 8,691,285.40

四、净利润(净亏损以“－”号填列) -62,051,945.32 10,619,225.99 9,566,819.02

(一) 按经营持续性分类

1．持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) - - -

2．终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) - - -

(二) 按所有权归属分类

1．归属于母公司所有者的净利润 -64,013,688.34 5,406,051.62 5,934,476.29

2．少数股东损益 1,961,743.02 5,213,174.37 3,632,342.73

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 497,943,848.78 605,366,469.89 527,238,588.39

收到的税费返还 1,159,324.25 1,120,002.82 31,073.66

收到其他与经营活动有关的现金 1,141,128,635.85 1,307,866,185.13 535,413,103.27

经营活动现金流入小计 1,640,231,808.88 1,914,352,657.84 1,062,682,765.32

购买商品、接受劳务支付的现金 479,238,024.15 145,704,634.85 342,301,382.27

支付给职工以及为职工支付的现金 75,079,169.25 56,218,825.79 55,039,259.52

支付的各项税费 24,440,892.50 39,868,278.64 30,158,734.48

支付其他与经营活动有关的现金 398,463,572.19 1,492,674,881.31 347,295,901.53

经营活动现金流出小计 977,221,658.09 1,734,466,620.59 774,795,277.80

经营活动产生的现金流量净额 663,010,150.79 179,886,037.25 287,887,487.52

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 20,000.00

取得投资收益收到的现金 - 106,666.00 242,676.78

处置固定资产、无形资产和其他长期资

600.00 - 291.26

产收

27

 回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

3,100,000.00 676,401.77 -

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 3,100,600.00 783,067.77 262,968.04

购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支 403,513,585.89 177,979,695.33 430,231,807.87

付的现金

投资支付的现金 - - 80,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现

10,000,000.00 - -

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 413,513,585.89 177,979,695.33 510,231,807.87

投资活动产生的现金流量净额 -410,412,985.89 -177,196,627.56 -509,968,839.83

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,771,977.78 - 80,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

- - -

现金

取得借款收到的现金 80,000,000.00 364,414,794.42 488,062,005.50

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 729,789,725.68 - -

筹资活动现金流入小计 811,561,703.46 364,414,794.42 568,062,005.50

偿还债务支付的现金 709,555,148.18 272,662,776.72 468,779,505.40

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,007,197.90 55,718,146.03 28,676,689.46

其中：子公司支付给少数股东的股利、

- - -

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 758,562,346.08 328,380,922.75 497,456,194.86

筹资活动产生的现金流量净额 52,999,357.38 36,033,871.67 70,605,810.64

四、汇率变动对现金及现金等价物的

- - -

影响

五、现金及现金等价物净增加额 305,596,522.28 38,723,281.36 -151,475,541.67

加：期初现金及现金等价物余额 186,287,590.48 147,564,309.12 299,039,850.79

六、期末现金及现金等价物余额 491,884,112.76 186,287,590.48 147,564,309.12

二、信息披露义务人 2018 年度重要会计政策和会计估计

关于信息披露义务人所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文

28

件水务集团经审计的 2018 年度会计审计报告。

三、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

水务集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

29

 第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披

露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，

以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照

《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

30

 第十一节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人：诸暨市水务集团有限公司

法定代表人（签章）

金伯渔

年 月 日

31

 第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

8、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；

9、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24

个月内相关交易的说明；

10、信息披露义务人 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的审计报告

11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购

办法》第五十条规定的说明。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于大东南办公地点，以备查阅。

32

 （本页无正文，为《浙江大东南股份有限公司详式权益变动报告书》之签章

页）

信息披露义务人：诸暨市水务集团有限公司

法定代表人（签章）

金伯渔

年 月 日

33

 详式权益变动报告书附表

基本情况

上市公司名 浙江大东南股份有限公 上 市 公 司

浙江省诸暨市

称 司 所在地

股票简称 *ST 东南 股票代码 002263

信息披露

信息披露义 诸暨市水务集团有限公

义 务 人 注 浙江省诸暨市

务人名称 司

册地

拥 有 权 益 的 增加 ■

有无一致 有 □ 无 ■

股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化

行动人

化 □

信息披露

信息披露义

义务人是

务人是否为

是 □ 否 ■ 否为上市 是 □ 否 ■

上市公司第

公司实际

一大股东

控制人

信息披露

信息披露义

义务人是

务人是否对

是 □ 否 ■ 否拥有境 是 □ 否 ■

境内、境外

回答“是”，请注明公司 内、外两个 回答“是”，请注明公司家

其他上市公

家数 以上上市 数

司持股 5%以

公司的控

上

制权

34

 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

权益变动方

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

式（可多选）

继承 □ 赠与 □

其他 ■（破产重整拍卖取得）

信息披露义

务人披露前

持股种类： 人民币普通股（A 股）

拥有权益的

股份数量及

持股数量： 0

占上市公司

已发行股份

持股比例： 0%

比例

本次发生拥

有权益的股

变动种类：人民币普通股（A 股）

份变动的数

变动数量： 524,158,020 股

量及变动比

变动比例： 27.91%

例

与上市公司

之间是否存

是 □ 否 ■

在持续关联

交易

35

与上市公司

之间是否存 是 □ 否 ■

在同业竞争

信息披露义

务人是否拟

于未来 12 个 是 □ 否 ■

月内继续增

持

信息披露义

务人前 6 个

月是否在二

是 □ 否 ■

级市场买卖

该上市公司

股票

是 否 存 在

《 收 购 办

是 □ 否 ■

法》第六条

规定的情形

是否已提供

《 收 购 办

法》第五十 是 ■ 否 □

条要求的文

件

是否已充分

披露资金来 是 ■ 否 □

源

36

是否披露后

是 ■ 否 □

续计划

是否聘请财

是 ■ 否 □

务顾问

本次权益变

动是否需取

是 ■（已取得批准） 否 □

得批准及批

准进展情况

信息披露义

务人是否声

明放弃行使 是 □ 否 ■

相关股份的

表决权

37

（本页无正文，为《浙江大东南股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章

页）

信息披露义务人：诸暨市水务集团有限公司

法定代表人（签章）

金伯渔

年 月 日

38