证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-055

英洛华科技股份有限公司

关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

（一）交易基本情况

2019 年 7 月 1 日，公司与杭州逸晨机械设备有限公司（以下简

称“逸晨机械”) 签署《浙江英洛华安全技术有限公司股权转让合同》

(以下简称“《股权转让合同》”），将持有浙江英洛华安全技术有

限公司（以下简称“英洛华安全技术”）100%的股权转让给逸晨机械。

交易双方以青岛天和资产评估有限责任公司于 2019 年 4 月 26 日出具

的青天评报字[2019]第 QDV100 号资产评估报告，在评估基准日 2019

年 3 月 31 日英洛华安全技术的净资产为人民币 36,985,965.27 元，

以及公司于《股权转让合同》签订前对英洛华安全技术出资 1,000 万

元合计实缴注册资本 5,100 万元后的净资产为作价依据，协商确定本

次股权转让价格为人民币 4,700 万元。

（二）董事会审议情况

2019 年 7 月 1 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通

过了《关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的议案》。公司独

立董事对本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为：转让英

洛华安全技术 100%的股权，有利于公司集中精力做优做强主营业务，

促进公司持续稳定发展；上述股权转让的协议签署、董事会表决程序

符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；股

权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损

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害公司及股东的利益。我们同意关于转让浙江英洛华安全技术有限公

司股权的议案。

本次股权转让完成后，公司不再持有英洛华安全技术的股权。

（三）需履行的审批程序

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审

议。

二、 交易对方的基本情况

（一）基本情况

企业名称：杭州逸晨机械设备有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦 2 单元 1617 室-2

主要办公地点：浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦 2 单元 1617 室-2

法定代表人：李梦晴

注册资本：壹佰万元整

统一社会信用代码：91330105MA2GN0Q65J

经营范围：机械设备及配件、配电箱成套设备、工程机械设备、

电线电缆、管道阀门、灯具、电气配件的批发、零售。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：李梦晴

逸晨机械与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等

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方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）因逸晨机械成立不足一年，为保证本次交易的公平公正，

公司与逸晨机械在《股权转让合同》中约定由逸晨机械足额支付股权

转让价款后，再办理股权过户手续。

（三）逸晨机械不属于失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的英洛华安全技术 100%的股权。

(一）标的公司基本情况

浙江英洛华安全技术有限公司成立于 2016 年 8 月 1 日，注册资

本为 5,100 万元人民币，法定代表人姚湘盛，经营范围为安全技术、

信息技术开发、咨询、转让；软件研发；消防实战模拟训练系统咨询、

设计、集成、运行、维保；灾害场景模拟设备研发；建筑智能化技术

研发与应用；消防器材研发、制造、销售及售后服务。股东及持股比

例为：公司持有其 100%股权。

截至 2018 年 12 月 31 日，英洛华安全技术的资产总额 5,742.49

万元，负债总额 1,853.05 万元，净资产为 3,889.44 万元，应收账款

总额为 944.30 万元,2018 年度营业收入 3,965.83 万元，营业利润为

318.54 万元，净利润 209.28 万元，经营活动产生的现金流量净额为

2,394.00 万元（经审计）。

截至 2019 年 3 月 31 日，英洛华安全技术的资产总额 5,227.73

万元，负债总额 1,586.69 万元，净资产 3,641.04 万元，应收账款总

额为 332.98 万元，2019 年 1-3 月营业收入 51.29 万元，营业利润为

-309.56 万元，净利润-248.40 万元，经营活动产生的现金流量净额

为 112.34 万元（经审计）。

英洛华安全技术不属于失信被执行人。

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 （二）本次交易的标的股权不存在质押或者其他任何限制转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）本次股权转让完成之后，将导致公司合并报表范围发生变

更。英洛华安全技术将不再纳入公司合并报表范围。

（四）公司不存在为英洛华安全技术提供担保、财务资助、委托

该公司理财等事项。

四、交易协议的主要内容

甲方：英洛华科技股份有限公司

乙方：杭州逸晨机械设备有限公司

丙方：浙江英洛华安全技术有限公司

（一）交易标的：甲方向乙方转让其所持英洛华安全技术 100%

的股权及与之相适应的股东权益、义务。

（二）交易各方确定，根据青岛天和资产评估有限责任公司于

2019 年 4 月 26 日出具的青天评报字[2019]第 QDV100 号资产评估报

告，英洛华安全技术净资产为人民币 36,985,965.27 元，其全部权益

（100%股权）在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的市场价值为人民币

36,985,965.27 元（大写：叁仟陆佰玖拾捌万伍仟玖佰陆拾伍元贰角

柒分）。

（三）履约定金

乙方应于本合同签订之日起 2 日内交付履约定金 400 万元。

（四）股权转让价格

甲乙双方在青天评报字[2019]第 QDV100 号资产评估报告以及甲

方于本合同签订前对目标公司出资 1,000 万元合计实缴注册资本

5,100 万元的基础上，经充分协商确定：股权转让价款为人民币 4,700

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万元（大写：肆仟柒佰万元整）。

评估基准日至交接之日产生的所有者权益变动归属乙方。

(五)转让价款的支付方式与期限

甲乙双方交接后当天，乙方应向甲方支付股权转让价款（不包括

定金），计 4,300 万元；

股权转让资料提交并完成变更登记上述款项足额支付后，乙方交

付的 400 万元定金抵作股权转让价款。

(六)股权过户

各方确定，乙方根据本合同约定向甲方足额支付股权转让价款之

日起 30 日内，甲方配合乙方依据本合同及有关法规的规定办理完毕

股权过户手续。

同时，乙方丙方应完成目标公司更名，不再使用“英洛华”字样

或相似名称。

(七)协议生效条件

本合同经甲、乙、丙三方签字、盖章并经甲方董事会通过后开始

生效。

(八)违约责任

1、如乙方未能按照本合同的规定按时向甲方支付股权转让款，

则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的价款的每日万分之五

向甲方支付违约金，承担违约责任，且甲方有权没收定金并要求乙方

继续履行本合同或解除本合同。

2、若一方违约，致使本合同不能履行，违约方应当向守约方支

付合同总价款 20%的违约金，同时另一方有权解除本合同。

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 3、本条上述规定，并不影响守约方根据法律、法规或本合同其

他条款的规定，就本条规定所不能补偿的损失，向违约方主张损害赔

偿的权利。

五、涉及对外转让股权的其他安排

（一）本次股权转让员工劳动关系不变，不涉及人员安置，不会

导致公司新的关联交易或同业竞争。

（二）本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生

关联交易；

（三）本次股权转让所得款项将用于补充公司生产经营所需资

金；

（四）本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形。

六、本次转让股权的目的和对公司的影响

本次股权转让是公司根据战略发展规划所作出的业务调整，有利

于公司集中精力做优做强主营业务，促进公司持续、稳定发展，符合

公司和全体股东利益。

本次股权转让完成之后公司合并报表范围将发生变更，英洛华安

全技术将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生收益为 257

万元，对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司年度经审

计的财务报告为准。公司将根据有关规定，依法做好本次股权转让事

项的相关后续事宜。

请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

（一）公司第八届董事会第十次会议决议；

（二）独立董事意见；

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（三）浙江英洛华安全技术有限公司审计报告；

（四）浙江英洛华安全技术有限公司评估报告；

（五）浙江英洛华安全技术有限公司股权转让合同。

特此公告。

英洛华科技股份有限公司董事会

二○一九年七月二日

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