证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2019-047

广东金明精机股份有限公司

关于股东签署《关于放弃行使表决权的协议》暨权益

变动的提示性公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 本次权益变动基本情况

广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”或“公司”）

获悉公司股东马镇鑫先生与广州万宝长睿投资有限公司（以下简称

“万宝长睿”）于 2019 年 6 月 28 日签署了《关于放弃行使表决权的

协议》（以下简称 “本协议”），双方同意本协议生效之日起解除 2019

年 3 月 18 日签订的《表决权委托协议》，马镇鑫先生不再将表决权委

托予万宝长睿；马镇鑫先生承诺放弃其所持上市公司 47,498,032 股

股份（占上市公司总股本 11.34%）的表决权（上述解除表决权委托

及进行表决权放弃事宜，以下简称“本次权益变动”）。具体情况如下：

二、 协议各方的基本情况

（一）甲方

名称：马镇鑫

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4405021951********

 住所及通讯地址：广东省汕头市金平区金砂街道

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）乙方

名称：广州万宝长睿投资有限公司

注册地址：广州市海珠区江南大道中路 111 号 514 房（仅限办公

用途）

统一社会信用代码：914401057994430394

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：汪帆

注册资本：87550.000000 万人民币

成立时间：2007 年 04 月 18 日

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服

务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业管理咨询服务。

股权结构情况：

广州市人民政府

100%

广州万宝集团有限公司

100%

广州万宝长睿投资有限公司

三、 协议的基本内容

（一）协议签署主体

甲方：马镇鑫

 乙方：广州万宝长睿投资有限公司

（二）《表决权委托协议》终止

甲乙双方于 2019 年 3 月 18 日签署《表决权委托协议》，甲方同

意将其所持金明精机 20,946,180 股股份(约占金明精机总股本的

5.0%)的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转

让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙

方行使。现双方经友好协商，一致同意本协议生效之日起解除《表决

权委托协议》，甲方不再将表决权委托予乙方，在《表决权委托协议》

下约定的权利义务终止。双方无需向对方承担基于《表决权委托协议》

任何法律责任。

（三）甲乙双方协商一致，乙方或其一致行动人于 2020 年 3 月

31 日之前向甲方购买其持有的金明精机 5%股份以使其及其一致行动

人合计持股比例达到占金明精机股份总数 27.35%(以下简称“预期股

份购买”)，以稳固乙方对金明精机的控制地位。预期股份购买的具

体时间和价格应在符合法律、法规和证券交易所规则的前提下由双方

届时协商确定。甲方承诺预期股份过户至乙方名下之前放弃其所持上

市公司 47,498,032 股股份（占上市公司总股本 11.34%）的表决权(以

下简称“本次表决权放弃”)，双方另有约定除外。

（四）本次表决权放弃

1、放弃表决权涉及的股东权利

（1）本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方所持上市公司

47,498,032 股股份（占上市公司总股本 11.34%）的股份(以下简称“弃

权股份”)。

（2）甲方不可撤销地承诺，在弃权期限内，放弃弃权股份之上的

如下股东权利：召集、召开和出席金明精机股东大会；股东提案权，

提议选举或罢免董事、监事及其他议案；法律法规或金明精机章程规

定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直

接涉及弃权股份的处分事宜的事项除外。

（3）在本协议生效后，如因金明精机实施送股、资本公积转增

股本、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量

同时根据除权除息规则作相应调整。

2、弃权期间

本次表决权放弃的期间自本协议生效之日起预期股份过户至乙

方名下之日止(以下简称“弃权期间”)。期限届满，本次表决权放弃

自动终止，本协议另有约定的除外。

3、弃权股份转让限制

弃权期间，未经乙方同意，甲方不得转让弃权股份；甲方在经乙

方同意的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃权股

份进行部分或者全部处分，或弃权股份因被执行等司法程序部分或者

全部不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等

股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份不受影响。

（五）截止 2020 年 3 月 31 日，因乙方原因（包括但不限于国资

管理部门未能批准乙方进行预期股份购买，或者乙方拒绝与甲方进行

预期股份购买）导致预期股份购买未能完成的，本次表决权放弃自动

终止，双方同意延期的除外。但是，因为甲方原因（包括但不限于甲

方因股份被质押、查封、冻结导致无法转让，或者甲方拒绝与乙方进

行预期股份购买）导致预期股份购买未能完成的，本次表决权放弃自

动延续至预期股份过户至乙方名下之日止。弃权期间，甲方的任何股

份转让行为不应影响乙方享有或行使对公司的控制权。

（六）违约责任

甲乙双方违反本协议约定义务或承诺的，守约方有权要求违约方

承担相应的违约责任，各方另有约定的除外。

（七）协议生效时间

本协议自双方签字盖章之日生效，对双方均有约束力。

注：协议条款中对保密、协议解除、争议解决等其他事项具体内

容做了明确约定。

四、本次权益变动对公司控制权的影响

本次权益变动前，万宝长睿在上市公司中拥有表决权股份数量为

78,648,524 股，占上市公司总股本的 18.77%，是上市公司单一拥有

表决权份额最大的股东；万宝长睿及其一致行动人广州万宝集团有限

公司（以下简称“万宝集团”）在上市公司中拥有表决权的股份数量

合计为 114,570,321 股，占上市公司总股本的 27.35%；万宝长睿为

上市公司的控股股东，广州市人民政府为上市公司的实际控制人。

本次权益变动后，万宝长睿在上市公司中拥有表决权股份数量合

计为 57,702,344 股，占上市公司总股本的 13.77%，是上市公司单一

拥有表决权份额最大的股东；万宝长睿及其一致行动人万宝集团在上

市公司中拥有表决权的股份数量合计为 93,624,141 股份，占上市公

司总股本的 22.35%；万宝长睿仍为上市公司的控股股东，广州市人

民政府仍为上市公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。

本次权益变动前后，双方持有金明精机股份、拥有金明精机表决

权的情况具体如下：

本次权益变动前

股东名称

持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股）拥有表决权比例

马镇鑫 91,522,407 21.85% 70,576,227 16.85%

余素琴 10,170,844 2.43% 10,170,844 2.43%

马佳圳 18,446,131 4.40% 18,446,131 4.40%

马镇鑫及其

120,139,382 28.68% 99,193,202 23.68%

一致行动人合计

万宝长睿 57,702,344 13.77% 78,648,524 18.77%

万宝集团 35,921,797 8.57% 35,921,797 8.57%

万宝长睿及其

93,624,141 22.35% 114,570,321 27.35%

一致行动人合计

本次权益变动后

股东名称

持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股）拥有表决权比例

马镇鑫 91,522,407 21.85% 44,024,375 10.51%

余素琴 10,170,844 2.43% 10,170,844 2.43%

马佳圳 18,446,131 4.40% 18,446,131 4.40%

马镇鑫及其

120,139,382 28.68% 72,641,350 17.34%

一致行动人合计

万宝长睿 57,702,344 13.77% 57,702,344 13.77%

万宝集团 35,921,797 8.57% 35,921,797 8.57%

万宝长睿及其

93,624,141 22.35% 93,624,141 22.35%

一致行动人合计

五、其他相关说明

1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市

公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、

法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在违反

尚在履行的承诺的情形。

2、本次权益变动不涉及表决权委托事宜，不会触及要约收购。

3、本次权益变动信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》、

《详式权益变动报告书》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指

定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。

六、备查文件

1、《关于放弃行使表决权的协议》；

2、《广东金明精机股份有限公司简式权益变动报告书》；

3、《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

广东金明精机股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十八日