目录

重要声明........................................................................................................................ 3

第一章 债券概况 ...................................................................................................... 4

第二章 受托管理人履行职责情况 .......................................................................... 7

第三章 发行人的经营与财务状况 .......................................................................... 8

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................ 12

第五章内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化及发行人偿债保障措施的执行

情况.............................................................................................................................. 13

第六章 公司债券的本息偿付情况 ........................................................................ 15

第七章 发行人在公司债券《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况 .... 17

第八章 债券持有人会议召开的情况 .................................................................... 18

第九章 债券信用评级情况 .................................................................................... 21

第十章 重大事项 .................................................................................................... 22

第十一章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况................................. 26

2

 重要声明

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）编制本报告的内容及信息

均来源于中安消股份有限公司（以下简称“中安消”或“发行人”或“公司”）

对外公布的《中安科股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、

发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为天风证券所作的承诺

或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，天风证

券不承担任何责任。

本报告所涵盖期间为2018年1月1日至2018年12月31日，在此期间后发生的与

本次债券有关的重大事项请见受托管理人发布的重大事项受托管理事务临时报

告。

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 第一章 债券概况

一、 核准文件和核准规模：本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可

〔2016〕2399号”文核准发行上市，中安消股份有限公司可在中国境内发行上市

不超过11亿元公司债券。

二、 债券名称：中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券。

三、 债券简称及代码：16中安消，136821.SH。

四、 交易场所：上海证券交易所。

五、 发行主体：中安科股份有限公司（原名为“中安消股份有限公司”，2018

年5月23日更名）。

六、 债券期限：3年期。附债券存续期内第2年末投资者回售选择权和发行人

上调票面利率选择权。

七、 发行规模：人民币11亿元。

八、 债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发

行时簿记建档结果共同协商确定，债券利率的簿记结果为4.45%/年。本次债券票

面利率在债券存续期的前2年固定不变。发行人在第2个计息年度末未调整票面利

率，本次债券票面利率在最后一个计息年度为4.45%/年。

九、 发行人上调票面利率选择权：发行人在本次债券第2个计息年度付息日前

的第20个交易日，向投资者披露关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的

公告，发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票

面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持

原有票面利率不变。

十、 投资者回售选择权：发行人向投资者披露关于是否上调本次债券票面利

率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第2个计息年度的付息日

将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债

券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内

进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第2个计息年度付息日即为回售

支付日，发行人将按照相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则

视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅

度的决定。

4

十一、 票面金额：人民币100元。

十二、 发行价格：按票面金额平价发行。

十三、 债券形式：实名制记账式公司债券。

十四、 起息日：本次债券于2016年11月11日开始计息，存续期内每年的11月11

日为该计息年度的起息日。

十五、 利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上海证券交易所和中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登

记在册的债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的

利息。

十六、 付息日：债券存续期内每年的11月11日（如遇法定节假日或休息日延至

其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

十七、 本金兑付日：本次债券本金兑付日为2019年11月11日。若投资者行使回

售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年11月11日（如遇法定节假日或

休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。由于“16

中安消”2018年第一次债券持有人会议通过修改募集说明书的议案，根据修订后

的募集说明书，在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构

贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券

等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币20,000万元，

则上述情况即视为发行人对本次债券的违约。上述违约情形发生后，发行人需在

发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付。由于发行人已于2018年4

月30日公告借款逾期及“15中安消”违约，本次债券于2018年7月31日加速到期。

十八、 还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十九、 利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规

定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关

规定办理。

二十、 担保情况：本次债券发行时无担保。根据“16中安消”2017年第一次债

券持有人会议决议的要求，受托管理人与发行人签订了《中安消股份有限公司

2016 年公开发行公司债券偿债基金专户监管协议》，发行人应提供5亿元的应收

账款回款专门用于成立“16中安消”债券偿债基金。2018年5月18日，发行人股

5

东大会通过了关于为“16中安消”公司债券追加担保的议案，发行人拟追加中安

消物联传感（深圳）有限公司40%股权作为“16中安消”债券担保物；拟追加杭

州天视智能系统有限公司、中安消（上海）投资管理有限公司、上海中安消智能

技术有限公司、中安消股权投资有限公司、上海投名信息科技有限公司、深圳科

松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司、深圳市豪恩安全防范技术有限公

司八家公司100%股权作为“16中安消”债券担保物。

二十一、 信用级别：根据联合信用评级有限公司在本次债券发行时对本次债

券出具的评级报告，发行人的主体信用等级和本次债券信用等级均为AA。2017

年10月13日，联合信用评级有限公司出具了《关于下调中安消股份有限公司主体

及其发行的“16中安消”公司债券信用等级的公告》，本次公司主体信用评级结

果为：AA-；“16中安消”债券评级结果为：AA-。2017年11月25日，联合信用评

级有限公司出具了《关于下调中安消股份有限公司主体及其发行的“16中安消”

公司债券信用等级的公告》，联合评级决定调整公司主体信用评级结果为：A；“16

中安消”债券评级结果为：A。2018年4月28日，联合信用评级有限公司出具了

《关于下调中安消股份有限公司主体及其发行的“16中安消”公司债券信用等级

的公告》，联合评级决定调整公司主体信用评级结果为：C“16中安消”债券评

级结果为：C。

二十二、 募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，剩余资金用

于偿还金融机构贷款和补充流动资金。

二十三、 投资者范围：合格机构投资者。

二十四、 债券受托管理人：天风证券股份有限公司。

二十五、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期

债券所应缴纳的税款由投资者承担。

6

 第二章 受托管理人履行职责情况

天风证券作为本次债券的受托管理人，报告期内按照本次债券《受托管理协

议》及《募集说明书》的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人

的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券《募集说明书》等文件所约定义务

的执行情况。

7

 第三章 发行人的经营与财务状况

一、 发行人概况

(一) 发行人基本信息

中文名称：中安科股份有限公司

英文名称：China Security & Fire Co.,Ltd.

注册地址：上海市普陀区丹巴路28弄5,6号一楼

法定代表人：王正华

成立日期：1991年12月31日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：*ST中安

股票代码：600654

网址：http://www.600654.com/

经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，

建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二) 报告期内，发行人基本信息变化情况

截至2018年12月31日，发行人董事、监事和高级管理人员变动情况如下：

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

王正华 董事长 聘任 董事会、股东大会选举产生

刘小榕 董事、副总裁、 离任 工作安排原因

财务总监

曹梦晓 副总裁、财务总 聘任 为了保证公司财务管理工作的有序开展

监

李柏青 联席总裁 聘任 根据公司经营发展需要，为加强公司业务

拓展

高振江 副总裁 离任 工作安排原因

吴巧民 副总裁 离任 工作安排原因

吴展新 监事 离任 工作安排原因

2018年，发行人进行了董事会、监事会换届选举，新一届董事、监事、高级

8

管理人员名单及上届董高监离任情况详见2018年7月6日披露的《关于董事会、监

事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：

2018-070）。

2018年5月23日，发行人公司名称变更为中安科股份有限公司。

2018年8月17日，发行人法定代表人由涂国身变更为王正华。

截至2018年12月31日，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

二、 发行人经营状况

2018 年，发行人实现营业收入 362,649.07 万元，同比增加 22.14%。按行业

分类，发行人主营业务为安防业务、安保押运业务以及租赁业务三大板块。

(一) 安防业务情况

2018年，发行人安防业务实现营业收入87,345.61万元，占营业收入的24.09%。

该板块业务收入较2017年减少了18.69%。该业务毛利率为12.09%，较上年减少

了8.66%。

(二) 安保押运业务情况

2018年，公司安保押运业务实现营业收入187,559.44万元，占营业收入的

51.72%。该板块业务收入较2017年减少了1.89%。报告期内，该业务毛利率为

19.77%，较2017年同期减少了3.64%。

(三) 租赁业务情况

2018年，公司租赁业务实现营业收入3,458.31万元，占营业收入的0.95%。报

告期内，该板块业务收入较2017年同期增加了7.45%。该业务毛利所率为82.26%，

较2017年同期减少了2.98%。

三、 发行人财务状况

(一) 发行人资产负债状况

单位：万元

同比变 变动比率超 30%的

项目 2018 年末 2017 年末

动比率 说明

9

 同比变 变动比率超 30%的

项目 2018 年末 2017 年末

动比率 说明

主要系银行收贷，银行借款减少，

1 资产总额 560,202.67 925,035.73 -39.44% 导致货币资金下降以及商誉、存

货发生大额减值准备所致。

2 负债总额 538,738.84 708,190.85 -23.93% -

主要系公司 2018 年资产计提减值

损失增加所致，另系受公司资金

3 所有者权益 21,463.84 216,844.88 -90.10%

紧张影响，经营活动开展成本上

升导致净利润亏损所致

主要系公司 2018 年资产计提减值

归属母公司

损失增加所致，另系受公司资金

4 股东的所有 21,463.84 216,844.88 -90.10%

紧张影响，经营活动开展成本上

者权益

升导致净利润亏损所致

(二) 发行人盈利状况

单位：万元

同比变动 变动比率超 30%的

项目 2018 年 2017 年

比率 说明

1 营业收入 362,649.07 296,916.47 22.14% -

主要原因系报告期内资产计提

减值损失大幅增加、借款利息

2 营业利润 -169,292.87 -79,936.09 -111.79%

支出大幅上升及处置投资性房

地产导致利润总额下降所致。

主要原因系报告期内资产计提

减值损失大幅增加、借款利息

3 利润总额 -195,522.33 -76,135.35 -156.81%

支出大幅上升及处置投资性房

地产导致利润总额下降所致。

主要系 2018 年公司资产计提减

值损失增加所致，另系受公司

4 净利润 -198,067.20 -73,503.08 -169.47%

资金紧张影响，经营活动开展

成本上升，毛利有所下降所致。

主要系 2018 年公司资产计提减

归属于母

值损失增加所致，另系受公司

5 公司股东 -198,067.20 -73,503.08 -169.47%

资金紧张影响，经营活动开展

的净利润

成本上升，毛利有所下降所致。

(三) 发行人现金流量状况

单位：万元

同比变 变动比率超 30%的

项目 2018 年 2017 年

动比率 说明

1 经营活动产生的 4,689.47 -33,029.14 114.20% 主要系公司资金紧

10

 同比变 变动比率超 30%的

项目 2018 年 2017 年

动比率 说明

现金流量净额 张，控制成本和费用

支出以及往来减少所

致。

主要系公司 2018 年

投资活动产生的

2 50,790.45 10,816.25 369.58% 处置投资性房地产收

现金流量净额

回资金所致。

筹资活动产生的

3 -85,175.53 -71,914.83 -18.44% -

现金流量净额

主要原因系公司

2018 年期初现金及

期末现金及现金 现金等价物余额少于

4 28,094.38 54,406.42 -48.36%

等价物余额 2017 年期初现金及

现金等价物余额所

致。

11

 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、 募集资金使用情况

发行人已在华夏银行股份有限公司北京东单支行开设募集资金专项账户，发

行人、华夏银行股份有限公司及天风证券也已按照相关规定签署了资金监管协议。

本次债券合计已发行人民币11亿元，扣除承销费用之后的净募集资金已于

2016年11月11日汇入发行人本次债券募集资金专户。

根据《募集说明书》，发行人本次公司债券募集资金用途是偿还金融机构贷

款和补充流动资金。

截至2018年12月31日，本次公司债券募集资金使用情况如下：

编 实际使用金额

承诺资金用途 是否变更

号 （万元）

1 偿还银行借款 否 39,958.70

2 补充公司流动资金 否 69,589.46

合计 109,548.16

二、 募集资金专项账户运作情况

经问询发行人、募集资金专项账户监管行，查阅募集资金专项账户流水，同

时调阅相关资金凭证，截至本报告出具日，募集资金专项账户运转正常，符合相

关监管要求。

12

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化及发行人

偿债保障措施的执行情况

一、 内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化

本次债券采用无担保形式发行。

2017年6月15日，“16中安消”2017年第一次债券持有人会议通过决议，要

求发行人增加增信措施，保障债券履约偿付能力。发行人第九届董事会第五十一

次会议于2017年6月30日审议通过增信措施的议案，增加合计金额为5亿元的应收

账款作为增信措施的，并由天风证券进行应收账款回款监督（非质押），上述应

收账款回款专门用于成立本次债券偿债基金，偿债基金的具体使用授权公司管理

层根据监管机构的要求进行磋商决策。同时，如果发行人2017年年报被审计机构

出具无法表示意见或否定意见，发行人同意在2017年年报公告之日起1个月内，

为本次债券办妥以下增信措施：发行人以评估价值达到本期债券面额总值1.5倍

的部分应收账款或名下部分全资子公司的股权作为本次债券债权抵质押物。

2018年1月24日，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本

次债券的受托管理人，召集了16中安消2018年第一次债券持有人会议（以下简称

“本次债券持有人会议”）。本次债券持有人会议审议通过了《关于变更中安消

股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书的议案》。根据《中安消股份

有限公司2016年公开发行公司债券2018年第一次债券持有人会议决议公告》，对

募集说明书偿债保障措施作如下修改：

1、交叉违约条款

在原募集说明书“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“四、违

约情形及争议解决机制”增加交叉违约条款如下：在本次债券存续期间，发行人

没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债

务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总

金额达到或超过人民币20,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约。

上述违约情形发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提

前偿付。

2、罚息条款

13

 在募集说明书“第九节债券受托管理人”之“三、发行人的权利和义务”中

修改罚息利率如下：除上述逾期利息外，对于逾期未付的利息或本金，发行人将

根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5‰）向债券持有人支付罚息：偿付

利息发生逾期的，按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息（单利）；偿

还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×罚

息利率×逾期天数计算罚息（单利）。

3、对外投资限制

在募集说明书“第八节本次债券持有人会议”之“一、总则”修改债券持有

人会议职权如下：发行人发生重大对外投资事项（指金额在1亿元以上，或单独

或累计金额超过发行人最近一年经审计或最近一期合并财务报表净资产或营业

收入10%及以上的（孰低）的重大资产购买事项），须经所有代表有表决权的未

偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的三分之一以上通过方可

实施。

2018年5月18日，发行人股东大会通过了关于为“16中安消”公司债券追加

担保的议案，发行人拟追加中安消物联传感（深圳）有限公司40%股权作为“16

中安消”债券担保物；拟追加杭州天视智能系统有限公司、中安消（上海）投资

管理有限公司、上海中安消智能技术有限公司、中安消股权投资有限公司、上海

投名信息科技有限公司、深圳科松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司、

深圳市豪恩安全防范技术有限公司八家公司100%股权作为“16中安消”债券担

保物。

二、 发行人偿债保障措施的执行情况

发行人已挑选了合计金额为 5 亿元的应收账款作为偿债基金。天风证券及发

行人已聘请民生银行上海分行作为本次偿债基金的监管银行，由天风证券、发行

人及监管银行签订了《中安消股份有限公司 2016 年公开发行公司债券偿债基金

专户监管协议》，并由发行人在民生银行上海分行开立了偿债基金专户用以接收

及监管偿债基金。截至目前，发行人未将应收账款回款至偿债基金专户。

截至目前，除中安消（上海）投资管理有限公司因股权被冻结外，其余八家

公司股权质押已办理完毕。

14

 第六章 公司债券的本息偿付情况

一、 2018 年度是否涉及偿付本金

是 □否

本次债券的本金支付日为 2019 年 11 月 11 日，如投资者选择回售，则回售

部分债券的本金支付日为 2018 年 11 月 11 日（如遇法定节假日或休息日，则顺

延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利息）。

由于“16 中安消”2018 年第一次债券持有人会议通过修改募集说明书的议

案，根据修订后的募集说明书，在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付

的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业

债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人

民币 20,000 万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约。上述违约情形

发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付。由于

发行人已于 2018 年 4 月 30 日公告借款逾期及“15 中安消”违约，本次债券于

2018 年 7 月 31 日加速到期。发行人未上述约定在 2018 年 7 月 31 日偿付本次债

券本金。

二、 2018 年度是否涉及偿付利息

是 □否

起息日 付息日 应偿付利息 是否已按时偿付 备注

（万元） 完毕 （如有）

2017 年 11 月 11 日 2018 年 11 月 12 日 4,895.00 是 无

三、 2018 年度是否涉及回售

是 □否

如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的

11月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息

款项不另计利息）。

根据发行人2018年10月24日发布的《中安科股份有限公司关于“16中安消”

债券相关事项的提示性公告》，由于发行人无法在短期内筹集到兑付大额到期债

务的资金，“16中安消”债券将不按照债券回售程序进行，本次债券未执行回售

15

程序。

16

第七章 发行人在公司债券《募集说明书》中约定的其他义务

的执行情况

发行人在《募集说明书》中约定的其他义务：

□有 无

17

 第八章 债券持有人会议召开的情况

2018年度，天风证券共计召集四次持有人会议，具体情况如下：

一、第一次持有人会议

天风证券于2018年1月24日召集了中安消股份有限公司2016年公开发行公司

债券2018年第一次债券持有人会议，并形成了债券持有人会议决议。

根据《中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第一次债券持有

人会议决议公告》，持有人会议审议通过了《关于变更中安消股份有限公司2016

年公开发行公司债券募集说明书的议案》。

根据发行人所聘请广东华商律师事务所出具的《关于中安消股份有限公司公

开发行公司债券2018年第一次债券持有人会议的法律意见书》，本次决议合法有

效，符合当前法律法规和《债券持有人会议规则》等文件的要求。

二、第二次持有人会议

天风证券于2018年5月23日召集了中安消股份有限公司2016年公开发行公司

债券2018年第二次债券持有人会议，并形成了债券持有人会议决议。

根据《中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第二次债券持有

人会议决议公告》，持有人会议审议通过以下议案：

议案二：关于授权天风证券代表债券持有人签署增加担保措施的文件，包括

但不限于发行人子公司股权质押合同等的议案

议案三：关于授权天风证券代表债券持有人向法院提起财产保全申请、提起

民事诉讼等法律程序的议案。

议案四：关于授权天风证券代表债券持有人参与重整、和解、重组或者破产

等法律程序的议案。

议案五：关于授权天风证券代表债券持有人委托律师、会计师等中介机构协

助或代表受托管理人和/或债券持有人处理上述议案一至议案四所涉事宜的议案。

议案六：授权受托管理人天风证券股份有限公司代表债券持有人向法院提起

财产保全申请、提起民事诉讼等法律程序。受托管理人根据债券持有人授权提起

财产保全、提起民事诉讼等法律程序而产生的费用包括但不限于：案件受理费、

保全费、保全担保费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等。根据《关于中安消

18

股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券受托管理协议》约定，前述相关费

用由发行人承担。发行人在本议案通过之日起十五个交易日内未全部支付前述费

用时，发行人未支付的部分由受托管理人先行垫付，并作为实现债权的费用，由

“16中安消”获偿资金按债券偿还比率受偿。

议案七：在中安消股份有限公司发行的已到期债券本金及利息未清偿完毕前，

中安消股份有限公司不得进行任何导致对外支付的重大资产重组。

议案八：天风证券股份有限公司作为受托管理人，应做好对“16中安消”的

债券投资人的沟通工作，安排专人做好电话接听和接待工作，回复债券持有人的

投诉及咨询。

持有人未能审议通过以下议案：

议案一：关于授权天风证券代表债券持有人就本次债券清偿事宜与发行人进

行谈判的议案。

议案九：关于同意中安消股份有限公司对本次债券本息偿付方式进行变更的

申请。

根据发行人所聘请广东华商律师事务所出具的《关于中安消股份有限公司公

开发行公司债券2018年第二次债券持有人会议的法律意见书》，本次决议合法有

效，符合当前法律法规和《债券持有人会议规则》等文件的要求。

三、第三次持有人会议

天风证券于2018年7月31日召集了中安消股份有限公司2016年公开发行公司

债券2018年第三次债券持有人会议，并形成了债券持有人会议决议。

根据《中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第三次债券持有

人会议决议公告》，持有人会议审议通过了《议案一：关于调整召集“16中安消”

持有人会议通知时效及相关条款的议案》，未通过《议案二：关于同意中安科股

份有限公司按照本次债券发行时公告的募集说明书的约定偿付本次债券本息的

议案》。

根据发行人所聘请广东华商律师事务所出具的《关于中安消股份有限公司公

开发行公司债券2018年第三次债券持有人会议的法律意见书》，本次决议合法有

效，符合当前法律法规和《债券持有人会议规则》等文件的要求。

四、第四次持有人会议

19

 天风证券于2018年12月7日召集了中安消股份有限公司2016年公开发行公司

债券2018年第四次债券持有人会议，并形成了债券持有人会议决议。

根据《中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第四次债券持有

人会议决议公告》，持有人会议审议通过了《要求天风证券使用法律手段追责发

行人的议案》。

根据发行人所聘请广东华商律师事务所出具的《关于中安消股份有限公司公

开发行公司债券2018年第四次债券持有人会议的法律意见书》，本次决议合法有

效，符合当前法律法规和《债券持有人会议规则》等文件的要求。

20

 第九章 债券信用评级情况

2018年4月28日，联合信用评级有限公司出具了《关于下调中安消股份有限

公司主体及其发行的“16中安消”公司债券信用等级的公告》，将发行人主体长

期信用等级及“16中安消”公司债券的信用等级由“A”下调至“C”，同时将

发行人主体长期信用等级及“16中安消”公司债券信托等级移出信用评级观察名

单。

2018年6月27日，联合信用评级有限公司发布了《关于对中安科股份有限公

司主体及其发行的“16中安消”公司债券跟踪评级结果的公告》，维持发行人主

体长期信用等级为“C”，同时维持“16中安消”债项信用评级为“C”。

作为本次公司债券的受托管理人，天风证券特此提请投资者关注本次债券的

相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

21

 第十章 重大事项

一、 规范性文件规定和申请文件约定的重大事项

根据《公司债券发行与交易管理办法》、监管部门相关文件和《募集说明书》

《受托管理协议》等申请文件，经发行人确认，2018年度发行人重大事项情况如

下：

有√

序号 重大事项

无-

1 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。 -

2 债券信用评级发生变化。

3 发行人主要资产被查封、扣押、冻结。

4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。

发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之

5 二十或发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资 -

产的百分之十。

6 发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十。 -

7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。 -

8 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。 -

9 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。

保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人债务

10 违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅 -

降低等事项）。

11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市/挂牌转让条件。 -

发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员

12 -

涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

13 发行人拟变更募集说明书的约定。

14 发行人不能按期支付本息

发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确

15 -

定性，需要依法采取行动的。

16 发行人提出债务重组方案的。 -

17 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的。 -

18 发行人公开发行企业债券、公司债券或其他债务融资工具。 -

发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的

19

监事、董事长或者总经理发生变动。

20 发行人发生重大亏损。 -

21 发行人发生重大资产重组。 -

22 发行人发生被媒体质疑的重大事项。 -

发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发

23

行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能

22

 影响到本次债券的偿付的。

发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，如法律、行政法规、规章

24 规定或中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所

等监管部门、自律性组织、交易场所等规定的其他事项。

二、 公司有权机构判断为重大的事项

除以上事项外，发行人有权机构判断为重大的事项详见《中安科股份有限公

司2018年年度报告》“第五章”。

三、 已发生重大事项的说明及其处理

有 □无

重大事项 信息披露文件名称 披露时间

变更同普路 800 弄交易 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 1 月 8 日

对手； 消股份有限公司 2016 年公司债券

立案调查进展； 重大事项受托管理事务临时报告

重大资产重组进展。

控股股东股份被轮候冻 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 1 月 12 日

结 消股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

收到证监会《行政处罚 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 1 月 19 日

及市场禁入事先告知 消股份有限公司 2016 年公司债券

书》 重大事项受托管理事务临时报告

变更募集说明书 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 2 月 1 日

消股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

2017 年年度业绩预亏； 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 2 月 7 日

关于公司股票可能被暂 消股份有限公司 2016 年公司债券

停上市的第一次风险提 重大事项受托管理事务临时报告

示；

诉讼结果。

拟变更公司名称； 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 2 月 13 日

拟修订《公司章程》部 消股份有限公司 2016 年公司债券

分条款； 重大事项受托管理事务临时报告

拟设立全资子公司；

全资子公司名称变更；

董事会、监事会延期换

届

控股股东股份被轮候冻 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 3 月 20 日

结； 消股份有限公司 2016 年公司债券

23

聘任公司副总裁、财务 重大事项受托管理事务临时报告

总监；

关于公司股票可能被暂

停上市的第二次风险提

示

子公司仲裁开庭 天风证券股份有限公司关于召开 2018 年 4 月 4 日

中安消股份有限公司 2016 年公开

发行公司债券 2017 年第一次债券

持有人会议的通知

公司 2017 年年报延期披 关 于 召 开 中 安 消 股 份 有 限 公 司 2018 年 4 月 13 日

露； 2016 年公开发行公司债券 2017 年

关于公司股票可能被暂 第一次债券持有人会议的补充通

停上市的第三次风险提 知

示

累计涉及诉讼、仲裁； 关 于 召 开 中 安 消 股 份 有 限 公 司 2018 年 4 月 26 日

2017 年 度 业 绩 预 告 更 2016 年公开发行公司债券 2017 年

正。 第一次债券持有人会议的补充通

知二

带解释性说明无保留意 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 5 月 8 日

见审计报告； 消股份有限公司 2016 年公司债券

立案调查进展； 重大事项受托管理事务临时报告

申请撤销公司股票退市

风险警示及实施其他风

险警示；

为“16 中安消”债券追加

担保；

违约事项

债券停牌、股票撤销退 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 5 月 14 日

市风险警示并实施其他 消股份有限公司 2016 年公司债券

风险警示 重大事项受托管理事务临时报告

公司更名、为本次债券 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 5 月 23 日

追加担保 消股份有限公司债券偿付能力及

落实相关事项安排的专项意见

副总裁辞职、聘任联席 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 5 月 30 日

总裁 消股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

持有人沟通工作组联系 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 6 月 5 日

方式 消股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

立案调查进展、监事辞 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 6 月 6 日

职 消股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

控股股东收到行政监管 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 6 月 28 日

措施决定书 消股份有限公司 2016 年公司债券

24

 重大事项受托管理事务临时报告

与天津中启创诉讼进展 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 6 月 28 日

消股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

立案调查进展、控股股 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 6 月 29 日

东自愿延长股份限售锁 消股份有限公司 2016 年公司债券

定期、跟踪评级结果 重大事项受托管理事务临时报告

华夏银行诉讼案件调解 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 7 月 6 日

结果 消股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

董事会、监事会换届及 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 7 月 9 日

聘任高管 消股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

立案调查进展、无法履 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 8 月 6 日

行本次债券提前偿付本 消股份有限公司 2016 年公司债券

息义务 重大事项受托管理事务临时报告

立案调查进展、诉讼仲 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 9 月 3 日

裁事项 消股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

15 债兑付完毕、海润光 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 9 月 18 日

伏仲裁结果 消股份有限公司 2016 年公司债券

重大事项受托管理事务临时报告

同普路房产交易完成 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 10 月 15

消股份有限公司 2016 年公司债券 日

重大事项受托管理事务临时报告

本次债券不回售 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 10 月 30

消股份有限公司 2016 年公司债券 日

重大事项受托管理事务临时报告

发行人累计涉诉事项公 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 11 月 22

告 消股份有限公司 2016 年公司债券 日

重大事项受托管理事务临时报告

发行人累计涉诉事项公 天风证券股份有限公司关于中安 2018 年 12 月 26

告 消股份有限公司 2016 年公司债券 日

重大事项受托管理事务临时报告

针对上述重大事项，发行人均已通过出具上市公司公告的形式在上海证券交

易所网站进行了重大事项的信息披露，天风证券出具了相应的重大事项受托管理

事务临时报告。

25

第十一章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2018年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人无变动。

（以下无正文）

26