证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2019-059

浙江中欣氟材股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2019 年 6 月 19 日召开的 2019

年第 24 次并购重组委工作会议审核，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中

欣氟材”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易获得有条件审核通过。根据并购重组委审核意见，公司会同各中介机

构就审核意见所提问题进行了认真核查，对重组报告书等文件进行了修订、补充

和完善，涉及的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组

报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1、补充披露了标的资产业绩承诺可实现性及盈利能力稳定性的相关依据。

详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经

营情况分析”之“（四）业绩承诺可实现性及盈利能力稳定性分析”部分。

2、结合上市公司经营发展战略，补充披露了收购完成后整合协同的分析及

整合协同的不确定性及相关风险。详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二

节 风险提示”之“一、本次重大资产重组的交易风险”部分、“第九节 管理层

讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）

本次交易完成后的整合计划”部分。

3、对备考报表商誉的确认依据及实际交割时关于可辨认净资产的公允价值

和商誉的处理进行了补充说明，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”

之“五、本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析”之“（五）本次交易

完成后，上市公司商誉的变动情况及对盈利的影响”部分。

4、关于标的公司的法人治理结构，原“本次交易完成后，标的公司现有股

东成为上市公司股东，高宝矿业有权提名 1 名非独立董事进入上市公司董事会”

更正为“本次交易完成后，标的公司现有股东成为上市公司股东，香港高宝有权

提名 1 名非独立董事进入上市公司董事会”。详见重组报告书之“第七节 本次交

易主要合同”之“一、 发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（七）

标的公司的法人治理结构”部分。

5、补充披露了上市公司关于本次交易完成后标的公司不会继续与氟新化工

的进行萤石粉采购业务的承诺。详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、

关联交易”之“（三）最近三年标的公司关联交易情况”部分。

公司本次发行股份购买资产事项尚需取得中国证监会的最终核准文件和商

务部对外国投资者对上市公司战略投资的批准，能否获得核准仍存在不确定性，

公司将根据监管部门审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理

性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2019 年 6 月 27 日