股票代码：300163 股票简称：先锋新材 上市地点：深圳证券交易所

宁波先锋新材料股份有限公司

NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD

重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

交易对方 注册地址

RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31

先锋乳业集团有限公司

CHEUNG LEE ST CHAI WAN HK

独立财务顾问

二〇一九年六月

 公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、准确、完整。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重

大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实

施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波先锋新材料股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其他相关文件，该等文件

已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

 目录

公司声明........................................................................................................................ 1

目录................................................................................................................................ 2

释义................................................................................................................................ 4

第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 7

一、本次交易方案概况......................................................................................... 7

二、本次交易方案具体情况................................................................................. 7

（一）交易对方.............................................................................................. 7

（二）标的资产及其估值和定价.................................................................. 7

（三）交易支付方式...................................................................................... 8

（四）过渡期损益归属.................................................................................. 8

（五）本次交易构成重大资产重组.............................................................. 8

（六）本次交易构成关联交易...................................................................... 9

（七）本次交易不构成重组上市.................................................................. 9

第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 10

一、本次交易相关的决策、批准和备案程序................................................... 10

（一）先锋新材及香港圣泰戈已履行的程序............................................ 10

（二）先锋乳业已履行的程序.................................................................... 11

（三）相关备案程序.................................................................................... 11

二、本次交易资产交割过户情况....................................................................... 11

三、交易对价的支付情况................................................................................... 12

四、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排....................................... 12

（一）债权债务处理.................................................................................... 12

（二）人员安排............................................................................................ 14

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 14

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 14

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 15

 （一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况.... 15

（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况.................... 15

八、相关协议和承诺的履行情况....................................................................... 16

（一）协议履行情况.................................................................................... 16

（二）承诺履行情况.................................................................................... 16

九、相关后续事项的合规性和风险................................................................... 16

第三节 独立财务顾问及法律顾问结论性意见........................................................ 19

一、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 19

二、法律顾问的结论性意见............................................................................... 19

第四节 备查文件........................................................................................................ 20

一、备查文件....................................................................................................... 20

二、文件查阅时间............................................................................................... 20

三、文件查阅地址............................................................................................... 20

 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

先锋新材、公司、本公司、

指 宁波先锋新材料股份有限公司

上市公司

KRS 公司、KHL、目标公 Kresta Holdings Limited，为一家澳大利亚上市公司，证

指

司、标的公司 券代码为 KRS

交易标的、标的资产 指 KRS 公司 84.35%的股份

先锋乳业 指 先锋乳业集团有限公司，原名四明投资

四明投资 指 香港四明投资有限公司，先锋乳业的前身

香港圣泰戈 指 圣泰戈（香港）贸易有限公司

开心投资 指 宁波开心投资有限公司

先锋弘业 指 宁波先锋弘业投资控股有限公司

先锋新材本次重大资产出售暨关联交易，即先锋新材拟

将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS 公

本次交易、本次重组 指

司 84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人

卢先锋控制的先锋乳业

本报告书、本实施情况报 宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易

指

告书 实施情况报告书

圣泰戈（香港）贸易有限公司（作为卖方）与先锋乳业

《股份买卖协议》 指 集团有限公司（作为买方）签署的《关于 Kresta Holdings

Limited 的股份买卖协议》

股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会

董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

澳交所、ASX 指 澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange

ASIC 指 Australian Securities and Investments Commission，该机构

 是一个独立政府部门，是澳大利亚银行、证券、外汇零

售等金融行业的监管者

定价基准日、估值基准日 指 2018 年 10 月 31 日

过渡期间 指 由估值基准日（不含当日）起至交易完成之日（含当日）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日）修订

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》 2016 年 9 月 8 日发

《重组管理办法》 指

布）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年 4 月修

《上市规则》 指

订）》

独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司

大成律所、法律顾问 指 北京大成律师事务所

审计机构、会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

估值机构、资产估值机构、

指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

联合中和评估

K&L Gates、澳洲法律顾 K&L Gates LLP，负责本次交易中澳大利亚方面的法律事

指

问、澳洲律师 务和法律文件的起草

《北京大成律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公

法律意见书 指

司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》

中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2019）012998

审计报告 指

号）

中审众环出具的《审阅报告》（众环阅字（2019）010006

备考审阅报告 指

号）

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的

估值报告 指 闽联合中和评咨字（2019）第 6001 号《Kresta Holdings

Limited 估值报告》

K&L Gates 就本次标的公司在澳大利亚法域就本次交易

澳大利亚法律合规报告 指

进行尽职调查后出具的法律意见书

元、万元 指 人民币元、人民币万元

澳元、澳币 指 澳大利亚法定货币

报告期、最近两年 指 2017 年度及 2018 年度

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四

舍五入所致。

 第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概况

截至 2018 年 10 月 31 日，本次交易的标的公司 KRS 公司净资产为-6,775.55

万元，已经严重资不抵债。同时，2016 年 2017 年已经连续亏损，且 2018 年 1-10

月亦已经累计亏损 10,583.19 万元，严重拖累上市公司整体业绩。

先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS 公司 84.35%

的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价

人民币 1 元。

先锋新材为维持子公司 KRS 公司正常运营，通过全资子公司香港圣泰戈为

其提供借款作为财务资助。截至本次估值基准日，KRS 公司需向香港圣泰戈支

付借款本息合计 55,653,323.97 元。交易双方及 KRS 公司共同约定，自上述股份

转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS 公司的《股份买卖协议》生效

之日起 30 天内，KRS 公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000 元整，剩余本

息共计人民币 45,653,323.97 元应于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。如 KRS 公

司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿

还义务及就未偿还欠款按每年 8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照

香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS 公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。

本次交易已经先锋新材 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

二、本次交易方案具体情况

（一）交易对方

本次交易的交易对方为先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业集团有

限公司。

（二）标的资产及其估值和定价

本次交易的标的资产为先锋新材通过其全资子公司香港圣泰戈持有的 KRS

公司 84.35%的股份。

 根据估值机构联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）

第 6001 号）），截至估值基准日 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司的全部股份价值

为人民币-2,865.36 万元，对应本次交易标的资产，即 KRS 公司 84.35%股份的估

值为人民币-2,416.93 万元。

本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，

并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方签署了附条件生效

的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币 1 元。

（三）交易支付方式

本次交易将采取现金交易方式。

（四）过渡期损益归属

本次交易的交易双方同意并确认，定价基准日（不含）至交割日（含）期间，

标的公司所产生的收益（归属于标的股份的部分）由上市公司享有，标的公司所

产生的亏损（归属于标的股份的部分）由交易对方承担。

（五）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股

或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。

出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以

及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

本次交易顺利完成后，先锋新材预计将丧失目标公司 KRS 公司的控股权。

本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

财务数据的相关比例如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

拟出售资产 11,497.78 32,066.48 -5,248.63

上市公司（2018 年度/2018 年末） 87,565.58 58,696.72 47,961.77

拟出售资产/上市公司相关指标 13.13% 54.63% /

《重组管理办法》规定的重大资 50.00%且金额

50.00% 50.00%

产重组标准 大于 5,000 万元

是否达到重大资产重组标准 否 是 /

根据上表，标的公司 KRS 公司 2018 年度营业收入占先锋新材 2018 年度营

业收入的 54.63%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（六）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为先锋乳业，交易标的为先锋新材全资子公司香港圣泰

戈所持有的 KRS 公司 84.35%的股份。香港圣泰戈是上市公司的全资子公司，先

锋乳业是上市公司实际控制人卢先锋所控制的企业，根据《上市规则》《上市公

司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（七）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的 KRS 公司 84.35%

股份的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股

份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

 第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关的决策、批准和备案程序

（一）先锋新材及香港圣泰戈已履行的程序

1、2019 年 1 月 17 日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅

《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协

议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯

一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)

以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认

为必需或适当的行动致使香港圣泰戈落实本决议的内容及目的。

2、2019 年 3 月 15 日，先锋新材召开了第四届董事会第二十八次会议，审

议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产

出售暨关联交易方案的议案》《关于签订<圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳

业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖协议>的议案》等与本次

交易有关的议案。

3、2019 年 4 月 23 日，先锋新材召开了第四届董事会第二十九次会议，审

议通过了《关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》和《关于签订圣

泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited

关于 Kresta Holdings Limited<借款合同补充协议（二）>的议案》。

4、2019 年 4 月 23 日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅

《借款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。

5、2019 年 6 月 3 日，先锋新材召开了第四届董事会第三十四次会议，审议

通过了《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于批准本次重大资产重组出售相

关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》。

6、2019 年 6 月 19 日，先锋新材召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司重大资产

出售暨关联交易方案的议案》《关于签订<圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳

业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖协议>的议案》等与本次

交易有关的议案。

（二）先锋乳业已履行的程序

1、2019 年 1 月 17 日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股

份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的

条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董

事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及

签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必

需或适当的行动致使先锋乳业落实本决议的内容及目的。

2、2019 年 4 月 23 日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《借

款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。

（三）KRS 公司已履行的程序

2019 年 6 月 24 日，本次交易的标的公司 KRS 公司已履行内部决策程序，

KRS 公司董事会已同意本次交易所涉及的股份转让事宜。

（四）相关备案程序

本次交易涉及香港圣泰戈出售 KRS 股权的相关事宜尚须由香港圣泰戈的境

内股东先锋新材至宁波市商务委员会办理备案变更手续。同时，本次交易涉及先

锋乳业收购 KRS 股权的相关事宜尚须由先锋乳业的境内股东开心投资至宁波市

商务委员会办理再投资备案手续。

截至本报告书出具之日，先锋新材和开心投资已经共同向宁波市商务委员会

办理提交了相关备案申请材料。

二、本次交易资产交割过户情况

根据 KRS 公司股权登记机构（Computershare）出具的股东名册，截至本报

告书签署日，香港圣泰戈持有的 KRS 公司 84.35%股份（合计 126,741,799 股）

已经全部过户登记至先锋乳业名下。

三、交易对价的支付情况

2019 年 6 月 19 日，交易对方先锋乳业已经由其实际控制人卢先锋代为向先

锋新材全资子公司香港圣泰戈支付本次交易的交易对价。

四、过渡期损益安排

本次交易的交易双方同意并确认，定价基准日（不含）至交割日（含）期间，

标的公司所产生的收益（归属于标的股份的部分）由上市公司享有，标的公司所

产生的亏损（归属于标的股份的部分）由交易对方先锋乳业承担。

本次交易完成后，上市公司和先锋乳业将根据 KRS 公司于过渡期间的审计

结果，根据《股份买卖协议》的约定落实上述损益安排。

五、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排

（一）债权债务处理

本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产

KRS 公司 84.35%的股份。本次交易完成后，KRS 公司仍为独立存续的法人主体，

相关债权债务仍由 KRS 公司享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转

移。但是，需要说明的是，本次重大资产出售中相关方已就标的公司的重要债权

债务处置约定了相应处理方案，具体如下：

1、《借款合同补充协议》

2019 年 3 月 15 日，香港圣泰戈（甲方）、KRS 公司（乙方）与先锋乳业（丙

方）签订了《借款合同补充协议》，同意就香港圣泰戈与 KRS 公司之间的债权债

务进行补充安排，补充内容概要如下：

（1）2015 年 3 月 10 日，甲方与乙方签订借款协议，约定乙方向甲方借款

共计人民币 1,600 万元，年利率 6%。2017 年 8 月 10 日，甲方与乙方达成展期合

意，约定借款期限延长至 2018 年 12 月 31 日。截至 2018 年 10 月 31 日，借款本

金余额为人民币 3,851,137.00 元。

（2）2015 年 12 月 10 日，甲方与乙方签订借款协议，约定乙方向甲方借款

共计人民币 5,000 万元，年利率 5%。2018 年 1 月 25 日，甲方与乙方达成展期合

意，约定借款期限延长至 2019 年 12 月 31 日。截至 2018 年 10 月 31 日，借款本

金余额为人民币 49,763,940.00 元。

（3）上述两笔借款截至 2018 年 10 月 31 日利息共计为人民币 2,038,246.97

元。

现上述各方约定 KRS 公司在《股份买卖协议》生效之日起 30 天内，需向香

港圣泰戈支付人民币 1,000 万元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97 元自《股

份买卖协议》生效日起 16 个月内支付完毕。如 KRS 公司未按上述约定时间进行

支付，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行上述本息偿还义务，包括就届时未

偿还欠款按每年 8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息。

2、《借款合同补充协议（二）》

2019 年 4 月 23 日，香港圣泰戈（甲方）、KRS 公司（乙方）与先锋乳业（丙

方）签订了《借款合同补充协议（二）》，对上述《借款合同补充协议》中约定的

“还款安排”做出了修改，变更为：KRS 公司在《股份买卖协议》生效之日起 30

天 内 ， 需 向 香 港 圣 泰 戈 支 付 人 民 币 1,000 万 元 整 ， 剩 余 本 息 共 计 人 民 币

45,653,323.97 元应于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。如 KRS 公司未按上述约定

时间进行支付，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行上述本息偿还义务，包括

就届时未偿还欠款按每年 8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息。

3、《财务支持协议补充协议》

2019 年 3 月 15 日，先锋新材、香港圣泰戈、先锋乳业与 KRS 公司签订了

《财务支持协议补充协议》，同意就先锋新材、香港圣泰戈向 KRS 公司提供的财

务支持进行调整和补充，其主要内容如下：

2018 年 11 月 22 日，先锋新材、香港圣泰戈、KRS 公司三方签署《财务支

持协议》，该协议约定先锋新材和香港圣泰戈同意向 KRS 公司提供 1,070.00 万澳

元财务支持，该财务支持将在收到 KRS 公司提出请求的书面通知后 21 天内支付，

该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在付款后 18 个月内偿还，并在 KRS 公

司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现有债务。（以下简称“财务支持”）。

现上述各方约定，自《股份买卖协议》生效之日起，上述 2018 年 11 月 22

日先锋新材和香港圣泰戈对 KRS 公司承诺的财务支持义务全部将转移给先锋乳

业，先锋新材和香港圣泰戈将无需再遵守上述财务支持承诺，即有且仅有先锋乳

业向 KRS 公司提供 1,070.00 万澳元财务支持，该财务支持将在收到 KRS 公司提

出请求的书面通知后 21 天内支付，该财务支持将以无抵押、无息贷款的形式在

付款后 18 个月内偿还，并在 KRS 公司无法履行其短期义务的情况下延期偿还现

有债务。

（二）人员安排

本次交易仅涉及标的资产的出售与转让，标的公司与标的公司员工的劳动关

系及相关的权利在任何方面不因本次交易而受到影响及/或被变更。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披

露的信息存在差异的情况。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

自先锋新材 2018 年 12 月 26 日发布《关于筹划重大事项的提示性公告》至

本报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

2019 年 3 月 15 日，先锋新材发布了《关于聘任证券事务代表的公告》，公

司于 2019 年 3 月 15 日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任

公司证券事务代表的议案》，同意聘任焦贺莲女士为公司证券事务代表。

KRS 董事会于 2019 年 1 月 25 日在澳交所公告披露，任命 Wen Qian 为 KRS

公司的董事。

除以上调整情况外，本次重组期间，先锋新材和标的公司 KRS 公司的董事、

监事、高级管理人员不存在其他调整情况。

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形

（一）上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况

依据中审众环于 2019 年 4 月 29 日出具“众环专字（2019）010855 号” 《关

于宁波先锋新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说

明》，截至 2018 年 12 月 31 日，除先锋新材合并报表范围内的全资子公司浙江圣

泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司、香港圣泰戈、宁波一米节能

科技发展有限公司对先锋新材存在合计 28,020.77 万元的其他应付款外，先锋新

材控股股东、实际控制人卢先锋控制的公司开心投资和先锋弘业尚存在对先锋新

材的其他应付款 231.32 万元，发生原因系先锋新材为上述两家公司提供担保应

收的担保费，该等其他应付款已于 2019 年 2 月结清。除前述为关联方提供担保

应收的担保费外，先锋新材的关联方不存在其他对上市公司资金占用的情况。

（二）上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况

本次交易未导致上市公司为实际控制人或其他关联人新增担保的情形。

上市公司于 2016 年 3 月 8 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保的议案》，同意为开心投

资总额不超过 2.2 亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保的议案，

该担保有效期为三年；于 2017 年 7 月 11 日召开 2017 年第三次临时股东大会，

审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更

改用途的议案》。

上市公司于 2019 年 2 月 20 日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通

过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》决定将上述担保

展期，同时最高担保额度变更为总额不超过 6.7 亿人民币，担保费率为担保总

额的 2%/年。全体独立董事对该关联担保展期事宜发表了明确同意的独立意见。

上市公司已于同日就上述关联担保展期事项进行了公开披露，确认上市公司对外

担保金额为 6.6 亿，无逾期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为 6.6 亿元。

对外担保系对开心投资担保 6.2 亿元和对先锋弘业担保 0.4 亿元。2019 年 3 月 8

日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

综上，上述关联担保在本次重组实施前即已存在；本次重组实施过程中亦持

续存在；本次交易完成后，上市公司为上述关联人提供担保的状态在一定时期内

仍将持续。

九、相关协议和承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易相关的协议主要为香港圣泰戈与先锋乳业于 2019 年 3 月 15 日签署

的《股份买卖协议》，香港圣泰戈、KRS 与先锋乳业分别于 2019 年 3 月 15 日签

署的《借款合同补充协议》，以及 2019 年 4 月 23 日签署的《借款合同补充协议

（二）》，香港圣泰戈、KRS、先锋新材与先锋乳业 2019 年 3 月 15 日签署的《财

务支持协议补充协议》。

截至本报告书出具之日，该等协议已生效且交易双方均按照协议的约定执行，

未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

（二）承诺履行情况

本次重组过程中，各承诺方出具的承诺的主要内容已在《宁波先锋新材料股

份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿中予以披露。

截至本报告书出具之日，相关承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，未出

现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。

十、相关后续事项的合规性和风险

 截至本报告书出具之日，本次交易涉及的全部标的资产已完成交割过户，股

权转让价款已全部支付完毕。本次交易实施的相关后续事项主要为交易各方按照

就本次交易作出的相关承诺履行相关承诺。

需要说明的是，由于本次交易的标的公司 KRS 公司为澳大利亚上市公司，

因此，虽然本次交易无需澳大利亚证券交易所（ASX）、澳大利亚并购委员会

（Australia’s Takeovers Panel）等部门的事前批准，但是仍然需要接受相应的监

管审查，具体如下：

1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由

于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法

（the Corporations Act）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新

材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方

式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得

监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东

的批准的方式实施本次交易。

2、根据澳大利亚法律合规报告，如果 KRS 公司的少数股东或者澳大利亚监

管部门提出异议，在特定情形的前提下，澳大利亚并购委员会（ Australia’s

Takeovers Panel）可能会认定本次交易存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从

先锋乳业购回标的资产。另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大

利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）认定为存在不可接受情形，且如

果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港

圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，即

存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的

股权的风险。

特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致 KRS 公司的股东

从公众公司变为非公众公司从而导致 KRS 公司股东将无法从公开途径得知 KRS

间接股东的信息，且该等情形可能会对 KRS 公司小股东利益造成重大不利影响；

（2）根据对澳大利亚公司法（the Corporations Act）的解释及适用，当卢先锋在

签订《股份买卖协议》时对先锋新材有实际控制，先锋乳业被认定拥有在 KRS

的权益，即本次交易不会直接违反澳大利亚公司法（the Corporations Act）关于

禁止并购的规定，但卢先锋对先锋新材的控制、KRS 公司与其母公司香港圣泰

戈的系列借款协议以及对 KRS 公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3）

KRS 公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有

交易条款。

以上特殊风险事项已经在《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关

联交易报告书（草案）》及其修订稿中予以披露。

综上，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，除已经在

《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其

修订稿中披露的重大风险因素外，亦不存在其他重大风险。

 第三节 独立财务顾问及法律顾问结论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问经核查认为：本次交易的实施过程履行了（或正在履行）法定

的决策、批准、备案程序，并已履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的

资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》《证券法》《重

组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易不存在未披露的重大

风险，在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障

碍。

二、法律顾问的结论性意见

法律顾问经核查认为：本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产已完成交割，先锋乳业已直接持

有 KRS 公司 84.35%的股份；交易各方尚需办理《北京大成律师事务所关于宁波

先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》第

八部分所述相关后续事项，在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次交易

相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

 第四节 备查文件

一、备查文件

1、《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》

2、《长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产

出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

3、《北京大成律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨

关联交易之实施情况的法律意见书》

4、KRS 公司股份变更登记证明文件及股东名册

二、文件查阅时间

工作日上午 9：00-11：30；下午 14：00-16：30

三、文件查阅地址

上市公司：宁波先锋新材料股份有限公司

办公地址：宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号

联系人：熊军

联系电话：0574-88003135

传真：0574-88003131

 （本页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易

实施情况报告书》之盖章页）

宁波先锋新材料股份有限公司

2019 年 6 月 25 日